Interpretacja indywidualna z dnia 13 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.305.2022.11.MS

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

1. ponownie rozpatruję sprawę Pana wniosku z 22 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 6 grudnia 2022 r. sygn. akt I SA/Rz 549/22 oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 października 2025 r. sygn. akt II FSK 146/23; i

2. stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 marca 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 22 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym. Spółka z o.o. (dalej: X) oraz Y sp. z o.o. są polskimi rezydentami podatkowymi.

Wnioskodawca, x oraz y sp. z o.o. są wspólnikami Z spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Z).

Z została założona w 2015 r. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Wnioskodawca objął .. udziałów za wkład pieniężny w wysokości … zł, zaś y sp. z o.o. objęła za wkład pieniężny 1 udział za kwotę … zł.

W tym samym roku doszło do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę  zł, które za wkład pieniężny objął nowy udziałowiec; pozostała część wkładu w wysokości  zł została przekazana na kapitał zapasowy.

Następnie doszło do umorzenia bez wynagrodzenia udziałów objętych przez nowego udziałowca (co skutkowało obniżeniem kapitału zakładowego o kwotę  zł) oraz do podwyższenia kapitału zakładowego o  zł poprzez objęcie przez Wnioskodawcę udziałów za wkład pieniężny o tej samej wartości. Wkład został w całości opłacony.

W 2016 r. podwyższono kapitał zakładowy o … zł poprzez objęcie za wkład pieniężny udziałów przez nowego wspólnika - X. Wkład został w całości opłacony.

W 2017 r. doszło do przekształcenia Z ze spółki z o.o. w spółkę komandytową.

Zgodnie z umową, wspólnicy wnieśli następujące wkłady:

• Wnioskodawcy wnosi wkład o wartości  zł pokrywając go majątkiem spółki przekształcanej przypadającym na jego udział w spółce przekształcanej;

• X wnosi wkład o wartości zł pokrywając go majątkiem spółki przekształcanej przypadającym na jej udział w spółce przekształcanej;
• Z sp. z o.o. wnosi wkład o wartości … zł pokrywając go majątkiem spółki przekształcanej przypadającym na jej udział w spółce przekształcanej.

W dniu  2021 r. doszło do rejestracji przekształcenia Z w spółkę z o.o. Kapitał zakładowy sp. z o.o. jest równy kapitałowi podstawowemu spółki przekształcanej, tj. wynosi  zł.

Następnie rozważane jest zbycie udziałów w spółce przekształconej.

Pytanie

Czy jako koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w spółce przekształconej z o.o. (powstałej z przekształcenia sp. z o.o. sp.k.), Wnioskodawca może ująć kwotę stanowiącą określony procent odpowiadający Jego udziałowi w wartości majątku (kapitału własnego) spółki komandytowej wycenionego na potrzeby przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zbycia udziałów w Spółce z o.o. (dalej: Spółka z o.o.), objętych w wyniku przekształcenia ze Spółki Komandytowej (dalej: Spółka Komandytowa), Wnioskodawca może uznać kwotę kosztu uzyskania przychodów jako procent odpowiadający jego udziałowi w wartości majątku (kapitału własnego) Spółki Komandytowej wycenionego na potrzeby przekształcenia w Spółkę z o.o.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa PIT), oraz art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa CIT), nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów”. W ocenie Wnioskodawcy w sytuacji przeniesienia całego majątku Spółki Komandytowej na majątek Spółki z o.o., kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w Spółce. z o.o. jest kwota wartości bilansowej spółki Komandytowej, z uwzględnieniem konkretnych proporcji wspólnika w udziałach w Spółce Komandytowej i w Spółce z o.o. Za majątek przekształcanej Spółki Komandytowej wspólnik nabędzie (obejmie) udziały w Spółce z o.o. Oznacza to, że kosztem nabycia udziałów w spółce przekształconej, będzie wartość majątku Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego.

Nie istnieje bowiem żadna inna metoda, która pozwalałaby wskazać ten koszt, skoro za swój ogół praw i obowiązków w Spółce Komandytowej Wnioskodawca otrzyma udziały w Spółce z o.o. Zatem, nabycie udziałów w Spółce. z o.o. „kosztować będzie” wartość odpowiadającą procentowemu udziałowi wspólników w majątku Spółki komandytowej.

Przekazanie przez wspólników Spółki Komandytowej jej majątku na pokrycie udziałów w Spółce z o.o. stanowi dla nich uszczuplenie majątkowe. Majątek Spółki Komandytowej tworzyła suma wkładu do tej spółki oraz zysków wypracowanych przez nią. Zyski te podlegały już opodatkowaniu na poziomie wspólników (do czasu objęcia sp.k. podatkiem CIT). Niemożliwość zaliczenia wartości tego majątku do kosztów uzyskania przychodów powodowałaby zatem de facto konieczność „podwójnego” ponoszenia ciężaru podatkowego przez wspólnika - raz bowiem zysk został opodatkowany na poziomie wspólników, drugi raz zaś wspólnicy tej spółki ponieśliby zwiększony ciężar podatkowy poprzez niemożność zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów realnie poniesionych wydatków - w postaci rozdysponowania majątku raz już opodatkowanego podatkiem dochodowym, którym mieli prawo dysponować bez żadnego dalszego opodatkowania.

Stanowisko Wnioskodawcy jest potwierdzone w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. wyrok WSA, wyrok NSA , wyrok NSA , wyrok NSA .

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek –  2022 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0113-KDIPT2-3.4011.305.2022.1.MS, w której uznałem Pana stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Panu 2022 r.

Skarga na interpretację indywidualną

 2022 r. wniósł Pana skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego .

Wniósł Pan o uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji indywidualnej oraz zasądzenie na Pana rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie wyrokiem z 6 grudnia 2022 r. sygn. akt I SA/Rz 549/22 uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 22 października 2025 r. sygn. akt II FSK 146/23 oddalił skargę kasacyjną. Wyrok – którym WSA uchylił interpretację z 30 czerwca 2022 r. znak 0113-KDIPT 2-3.4011.305.2022.1.MS – stał się prawomocny 22 października 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny oraz Naczelny Sąd Administracyjny … w ww. wyrokach;
• ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości niniejszej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.