Interpretacja indywidualna z dnia 8 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.119.2026.3.DK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia czy:

-Podział przez wydzielenie Spółki Zależnej nie spowoduje utraty przez A. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, a w konsekwencji status A. jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych będzie zachowany i kontynuowany,

-A. może być rozszerzona o SPV w wyniku dokonania Podziału przez wydzielenie Spółki Zależnej, co będzie skutkowało kontynuacją funkcjonowania A.,

-w wyniku Podziału przez wydzielenie Spółki Zależnej nastąpi rozszerzenie A. w roku, w którym zostanie dokonany Podział przez wydzielenie, a wynik podatkowy A. będzie uwzględniał jednostkowe przychody i koszty uzyskania przychodów SPV już od momentu rozszerzenia A. o SPV.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. (...)

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. (...)

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C. (...)

Opis zdarzenia przyszłego

B. S.A. (dalej: „Spółka Dominująca”), jest polską spółką akcyjną, która zawarła w dniu 14 listopada 2024 r. umowę o założeniu A. (dalej: „A.”), o której mowa w art. 1a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Spółka Dominująca pełni rolę spółki dominującej w A., w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o CIT.

Decyzją Naczelnika (…) dokonanorejestracji A. na okres trzech lat podatkowych, od 1 stycznia 2025 r.

Oprócz Spółki Dominującej umowę o założeniu A. zawarły następujące spółki:

1.D. Sp. z o.o., NIP:(...) 100% udziałów posiada Spółka Dominująca;

2.E. Sp. z o.o., NIP: (...), 100% udziałów posiada Spółka Dominująca;

3.F. Sp. z o.o., NIP: (...), 100% udziałów posiada Spółka Dominująca;

4.G. Sp. z o.o., NIP: (...), 100% udziałów posiada Spółka Dominująca;

5.H. Sp. z o.o., NIP: (...), 100% udziałów posiadaSpółka Dominująca;

6.I. Sp. z o.o., NIP: (...), od 28.05.2025 L. Sp. z o.o., 100% udziałów posiada Spółka Dominująca;

7.J. Sp. z o.o., NIP: (...), 80% udziałów posiada Spółka Dominująca;

8.K. Sp. z o.o., NIP: (...) (przejęta w 2025 przez F. Sp. z o.o.).

W ramach F. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Zależna”) planowane są działania restrukturyzacyjne w celu wydzielenia części działalności gospodarczej obejmującej tzw. „działalność monterską” poprzez dokonanie podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: "KSH"). Planowany podział przez wydzielenie ma nastąpić poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) na nowo zawiązaną spółkę, której udziały obejmie jedyny udziałowiec Spółki Zależnej, tj. Spółka Dominująca (dalej: „Podział przez wydzielenie”).

Skutkiem planowanego Podziału przez wydzielenie Spółki Zależnej będzie:

1.powstanie nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która przejmie część majątku Spółki Zależnej w postaci ZCP (dalej: „SPV”). W związku z przejętym majątkiem SPV będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej związanej z przenoszonym ZCP,jednocześnie Spółka Zależna w oparciu o majątek pozostający po Podziale przez wydzielenie, który będzie stanowił ZCP, będzie kontynuowała swoją działalność;

2.objęcie przez Spółkę Dominującą 100% udziałów w SPV, która przejmie część majątku Spółki Zależnej w postaci ZCP w ramach podziału przez wydzielenie;

3.zachowanie przez Spółkę Dominującą 100% udziałów w Spółce Zależnej.

Jednocześnie należy wskazać, że po dokonaniu Podziału przez wydzielenie Spółki Zależnej:

1.przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w art. 1a ust. 2b ustawy o CIT przypadający na każdą ze spółek wchodzących w skład A., w tym SPV, nie będzie niższy niż 250 000 zł;

2.bezpośredni udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym spółek wchodzących w skład A., w tym SPV, przypadający na każdą z ww. spółek, będzie każdorazowo wynosił co najmniej 75%;

3.w SPV nie wystąpią zaległości we wpłatach podatków stanowiących dochód budżetu państwa;

4.Spółka Dominująca wraz ze spółkami wchodzącymi w skład A., w tym także SPV nie będą korzystać ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw.

A zatem wszystkie wymogi formalne konieczne dla powstania / istnienia PGK będą spełnione, w tym również po dokonaniu Podziału przez wydzielenie.

Pytania

1.Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Podział przez wydzielenie Spółki Zależnej spowoduje utratę przez A. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, a w konsekwencji status A. jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych nie będzie zachowany i kontynuowany?

2.Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, A. może być rozszerzona o SPV w wyniku dokonania Podziału przez wydzielenie Spółki Zależnej, co będzie skutkowało kontynuacją funkcjonowania A..?

3.Czy w przypadku udzielenia twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 2 należy uznać, że w wyniku Podziału przez wydzielenie Spółki Zależnej nastąpi rozszerzenie A. w roku, w którym zostanie dokonany Podział przez wydzielenie, a wynik podatkowy A. będzie uwzględniał jednostkowe przychody i koszty uzyskania przychodów SPV już od momentu rozszerzenia A. o SPV?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Zainteresowanych, Podział przez wydzielenie nie spowoduje utraty przez A. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, a w konsekwencji status A. jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych będzie zachowany i kontynuowany.

2.Zdaniem Zainteresowanych, A. może być rozszerzona o SPV w wyniku dokonania Podziału przez wydzielenie Spółki Zależnej, co będzie skutkowało kontynuacją funkcjonowania A.

3.W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2 za prawidłowe, zdaniem Zainteresowanych, w wyniku Podziału przez wydzielenie nastąpi rozszerzenie A. w roku, w którym zostanie dokonany Podział przez wydzielenie, a wynik podatkowy A. będzie uwzględniał jednostkowe przychody i koszty uzyskania przychodów SPV już od momentu rozszerzenia A. o SPV.

UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH:

Przepisy ogólne

Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „updop”), podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych.

Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy o CIT, podatkowa grupa kapitałowa jest podatnikiem, jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1. podatkową grupę kapitałową mogą tworzyć wyłącznie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne lub spółki akcyjne, mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli:

a) przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w art. 1a ust. 2b ustawy o CIT, przypadający na każdą z tych spółek, jest nie niższy niż 250 000 zł,

b) jedna ze spółek, zwaną "spółką dominującą", posiada bezpośredni 75% udział w kapitale zakładowym lub w tej części kapitału zakładowego pozostałych spółek (spółek zależnych), która na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji nie została nieodpłatnie lub na zasadach preferencyjnych nabyta przez pracowników, rolników lub rybaków albo która nie stanowi rezerwy mienia Skarbu Państwa na cele reprywatyzacji,

c) w spółkach tych nie występują zaległości we wpłatach podatków stanowiących dochód budżetu państwa.

2. umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej:

a) została zawarta przez spółkę dominującą i spółki zależne, w formie pisemnej, na okres co najmniej 3 lat podatkowych,

b) została zarejestrowana przez naczelnika urzędu skarbowego;

3. po utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej spółki tworzące tę grupę spełniają warunki wymienione w pkt 1 lit. a-c powyżej, a ponadto:

a) nie korzystają ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw.

Ponadto, zgodnie z art. 1a ust. 6 ustawy o CIT, po rejestracji umowy podatkowa grupa kapitałowa nie może być rozszerzona o inne spółki ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek tworzących tę grupę, z wyjątkiem:

1. przejęcia w drodze łączenia spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez inną spółkę z tej podatkowej grupy kapitałowej lub przez zawiązanie przez spółki tworzące podatkową grupę kapitałową nowej spółki z tej grupy, chyba że prowadzi to do zmniejszenia liczby spółek tworzących podatkową grupę kapitałową poniżej dwóch;

2. podziału spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez zawiązanie nowej spółki lub nowych spółek zależnych, które staną się członkiem tej podatkowej grupy kapitałowej.

Natomiast zgodnie z art. 1a ust. 8 ustawy o CIT 8 spółka dominująca obowiązana jest zgłosić właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego:

1. zmiany umowy oraz zmiany w kapitale zakładowym spółek tworzących podatkową grupę kapitałową,

2. zmiany w stanie faktycznym lub w stanie prawnym skutkujące naruszeniem warunków uznania podatkowej grupy kapitałowej za podatnika podatku dochodowego

- w terminie 30 dni od dnia zaistnienia tych okoliczności.

Ponadto, zgodnie z art. 1a ust. 10 ustawy o CIT, w przypadku gdy w okresie obowiązywania umowy wystąpią zmiany w stanie faktycznym lub w stanie prawnym skutkujące naruszeniem warunków uznania podatkowej grupy kapitałowej za podatnika podatku dochodowego, dzień poprzedzający dzień wystąpienia tych zmian jest dniem, w którym następuje utrata przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika oraz koniec jej roku podatkowego. Dzień wystąpienia zmian, o których mowa w zdaniu pierwszym, jest pierwszym dniem roku podatkowego spółek, które przed tym dniem tworzyły podatkową grupę kapitałową.

Regulacje KSH przewidują kilka rodzajów podziału, w tym podział przez wydzielenie. Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Podział przez wydzielenie Spółki Zależnej zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. część majątku Spółki Zależnej (w formie ZCP), jako spółki dzielonej, zostanie przeniesiona na spółkę nowo zawiązaną – SPV w zamian za udziały w SPV, które obejmie wspólnik spółki dzielonej, tj. Spółka Dominująca.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Stosownie do art. 93c § 1 O.p. osoby prawne przejmujące albo osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Jednocześnie zgodnie z 93c § 2 O.p. powyższą regulację stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że SPV przejmie w formie ZCP część majątku Spółki Zależnej jako spółki dzielonej, wstępując w prawa i obowiązki jakie przysługiwały w tym zakresie Spółce Zależnej. Jednocześnie SPV będzie prowadzić działalność z wykorzystaniem przejętego ZCP, otrzymanego w ramach Podziału przez wydzielenie, a jednocześnie Spółka Zależna w oparciu o majątek pozostały po Podziale przez wydzielenie, stanowiący ZCP, będzie kontynuować swoją, odrębną działalność gospodarczą.

Uzasadnienie stanowiska 1

W ocenie Wnioskodawcy, Podział przez wydzielenie Spółki Zależnej, który będzie skutkował przeniesieniem części majątku Spółki Zależnej w postaci ZCP na nowo zawiązaną spółkę – SPV, za udziały w SPV, które obejmie Spółka Dominująca nie stanowi okoliczności skutkującej utratą przez A. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Należy podkreślić, że warunki niezbędne dla utrzymania przez A. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych wymienione w art. 1a ust. 2 ustawy o CIT, zostaną zachowane po dokonaniu Podziału przez wydzielenie, w szczególności:

1. przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w art. 1a ust. 2b ustawy o CIT przypadający na każdą ze spółek wchodzących w skład A., nie będzie niższy niż 250 000 zł;

2. bezpośredni udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym spółek wchodzących w skład A., przypadający na każdą z ww. spółek, będzie każdorazowo wynosił co najmniej 75%;

3. Spółka Dominująca wraz ze spółkami wchodzącymi w skład A., nie będą korzystać ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw.

W tym miejscu należy wskazać, że art. 1a ustawy o CIT przewiduje zamknięty katalog warunków niezbędnych dla utworzenia i funkcjonowania już utworzonej podatkowej grupy kapitałowej. Jakkolwiek naruszenie warunków przewidzianych w art. 1a ustawy o CIT skutkuje pozbawieniem podatkowej grupy kapitałowej statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, to w ocenie Wnioskodawcy sama czynność prawna w postaci podziału przez wydzielenie spółki zależnej wchodzącej w skład podatkowej grupy kapitałowej, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, w zakresie w jakim dochodzi do przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną, nie jest autonomiczną negatywną przesłanką skutkującą utratą przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Kierując się zasadą racjonalności ustawodawcy, należy wskazać, że gdyby jego intencją było zrównanie czynności podziału przez wydzielenie spółki zależnej wchodzącej w skład podatkowej grupy kapitałowej z naruszeniem warunków jej funkcjonowania, znalazłoby to wyraźne odzwierciedlenie w treści art. 1a ustawy o CIT. Brak wskazania tej czynności jako negatywnej przesłanki skutkującej utratą przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych należy uznać za działanie zamierzone. Prowadzi to do wniosku – zgodnie z dyrektywami wykładni językowej i celowościowej – że sam podział przez wydzielenie spółki zależnej nie stanowi samoistnej, autonomicznej przesłanki pozbawienia podatkowej grupy kapitałowej statusu podatnika.

Ewentualne naruszenie warunków funkcjonowania istniejącej podatkowej grupy kapitałowej mogłoby nastąpić w związku z czynnością podziału przez wydzielenie spółki zależnej wchodzącej w skład podatkowej grupy kapitałowej, gdyby skutkiem podziału przez wydzielenie byłoby naruszenie ustawowych warunków przewidzianych w art. 1a ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy Podział przez wydzielenie Spółki Zależnej nie stanowi samoistnej, negatywnej przesłanki skutkującej utratą przez A. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Jednocześnie Podziału przez wydzielenie Spółki Zależnej nie będzie skutkował zmianą w stanie faktycznym, który skutkowałby naruszeniem ustawowych warunkach dla dalszego funkcjonowania A., bowiem:

1. przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w art. 1a ust. 2b ustawy o CIT przypadający na każdą ze spółek wchodzących w skład A., nie będzie niższy niż 250 000 zł;

2. bezpośredni udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym spółek wchodzących w skład A., przypadający na każdą z ww. spółek, będzie każdorazowo wynosił co najmniej 75%;

3. Spółka Dominująca wraz ze spółkami wchodzącymi w skład A., nie będą korzystać ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, planowany Podział przez wydzielenie nie będzie skutkował utratą przez A. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1a ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że A. – utworzona na podstawie umowy z dnia 14 listopada 2024 r. i zarejestrowana decyzją Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na okres trzech lat podatkowych, począwszy od 1 stycznia 2025 r. zachowa po Podziale status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i będzie kontynuowała swoje funkcjonowanie.

Uzasadnienie stanowiska 2

Zgodnie z art. 1a ust. 6 ustawy o CIT, po rejestracji umowy podatkowa grupa kapitałowa nie może być rozszerzona o inne spółki ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek tworzących tę grupę, z wyjątkiem:

1. przejęcia w drodze łączenia spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez inną spółkę z tej podatkowej grupy kapitałowej lub przez zawiązanie przez spółki tworzące podatkową grupę kapitałową nowej spółki z tej grupy, chyba że prowadzi to do zmniejszenia liczby spółek tworzących podatkową grupę kapitałową poniżej dwóch;

2. podziału spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez zawiązanie nowej spółki lub nowych spółek zależnych, które staną się członkiem tej podatkowej grupy kapitałowej.

Ustawodawca na gruncie art. 1a ust. 6 przewidział, co do zasady, zakaz rozszerzania i pomniejszania składu podmiotowego podatkowej grupy kapitałowej, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ww. przepisie.

O ile, co do zasady, nie można modyfikować składu podmiotowego istniejącej podatkowej grupy kapitałowej, to jednym z wyjątków jest podział spółki zależnej wchodzącej w skład danej podatkowej grupy kapitałowej, jeżeli podział zostanie przeprowadzony poprzez zawiązanie nowej spółki lub spółek zależnych, które staną się członkiem istniejącej podatkowej grupy kapitałowej.

Ustawodawca na potrzeby wyjątku, o którym mowa w art. 1a ust. 6 pkt 2 ustawy o CIT, odwołał się do czynności prawnej podziału spółki zależnej, bez precyzyjnego odwołania do właściwych przepisów KSH.

W tym miejscu należy wskazać, że regulacje KSH na gruncie art. 529 § 1 przewidują zamknięty katalog możliwych rodzajów podziałów, ograniczony do 5 rodzajów, tj.

1. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2. przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Dokonując wykładni językowej art. 1a ust. 6 pkt 2 ustawy o CIT należy wskazać, że wyjątek od zakazu rozszerzania składu podmiotowego podatkowej grupy kapitałowej ogranicza się do podziałów przez zawiązanie nowej spółki lub nowych spółek, na które przechodzi majątek spółki dzielonej. Jednocześnie art. 1a ust. 6 pkt 2 ustawy o CIT nie precyzuje czy w ramach tego rodzaju podziału ma dojść do przeniesienia całego majątku spółki dzielonej czy jedynie jego części. Dyrektywy wykładni językowej prowadzą zatem do wniosku, że dopuszczalny jest podział spółki dzielonej, w ramach którego dojdzie do przeniesienia całego majątku lub jego części, przy czym istotne jest, aby taki majątek został przeniesiony na spółkę lub spółki nowo zawiązane. Ograniczenie rozszerzania podatkowej grupy kapitałowej jedynie do podziału spółki zależnej poprzez zawiązanie nowej spółki lub nowych spółek, na które przejdzie majątek spółki dzielonej, w świetle wykładni funkcjonalnej wydaje się celowym zabiegiem, ponieważ może zapobiegać włączaniu do trwającej podatkowej grupy kapitałowej podmiotu, którego historia mogłaby mieć wpływ na rozliczenia podatkowe grupowe kapitałowej. Nowo zawiązana spółka lub spółki, które dopiero rozpoczną działalność gospodarczą po podziale z wykorzystaniem ZCP jako majątku spółki dzielonej pozwalają na zachowanie pewnej ciągłości gospodarczej spółki dzielonej, co wyłącza możliwość manipulacji wynikiem podatkowej grupy kapitałowej.

Jednocześnie wyjątek, o którym mowa w art. 1a ust. 6 pkt 2 ustawy o CIT należy interpretować w koniunkcji z ustawowymi warunkami dla utworzenia i funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej, o których mowa w art. 1a ustawy o CIT. W konsekwencji, kierując się dyrektywami wykładni funkcjonalnej należy wskazać, że dopuszczalny rodzaj podziału powinien korespondować z koniecznością zachowania innych ustawowych warunków utworzenia i funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej, w szczególności w zakresie struktury kapitałowej, w ramach której spółka dominująca powinna posiadać bezpośredni 75% udział w kapitale zakładowym spółek zależnych.

Odnosząc powyższe do ww. rodzajów podziału przewidzianych w art. 529 § 1 KSH należy wskazać, że co do zasady, jedynie dwa rodzaje są dopuszczalne w ramach art. 1a ust. 6 pkt 2 ustawy o CIT, tj.:

1. podział przez zawiązanie nowych spółek na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały (akcje), które obejmą wspólnicy spółki dzielonej (art. 529 § 1 pkt 2 KSH);

2. podział przez wydzielenie ale tylko w zakresie w jakim część majątku spółki dzielonej przejdzie na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane, których udziały (akcje) obejmą wspólnicy spółki dzielonej (art. 529 § 1 pkt 4 KSH).

Planowany Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, bowiem dojdzie do podziału przez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej, stanowiącego ZCP, na nowo zawiązaną spółkę – SPV za udziały w SPV, które obejmie jedyny udziałowiec Spółki Zależnej, tj. Spółka Dominująca.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, planowany Podział przez wydzielenie, który skutkuje zawiązaniem nowej spółki – SPV, stanowi dopuszczalny wyjątek od ogólnej zasady zakazu rozszerzania istniejącej podatkowej grupy kapitałowej o nowe podmioty, o którym mowa w art. 1a ust. 6 ustawy o CIT. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy A. może być rozszerzona o SPV w wyniku dokonania Podziału przez wydzielenie Spółki Zależnej.

Ponadto, w tym miejscu należy wskazać, że skutkiem planowanego Podziału przez wydzielenie Spółki Zależnej będzie:

1. powstanie nowo zawiązanej spółki – SPV;

2. objęcie przez Spółkę Dominującą 100% udziałów w SPV, która przejmie część majątku Spółki Zależnej;

3. zachowanie przez Spółkę Dominującą 100% udziałów w Spółce Zależnej;

4. przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w art. 1a ust. 2b ustawy o CIT przypadający na każdą ze spółek wchodzących w skład A., w tym SPV, nie będzie niższy niż 250 000 zł;

5. bezpośredni udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym spółek wchodzących w skład A., w tym SPV, przypadający na każdą z ww. spółek, będzie każdorazowo wynosił co najmniej 75%;

6. w SPV nie wystąpią zaległości we wpłatach podatków stanowiących dochód budżetu państwa;

7. Spółka Dominująca wraz ze spółkami wchodzącymi w skład A., w tym także SPV nie będą korzystać ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw.

W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że A. może być rozszerzona o SPV jako spółkę nowo zawiązaną w związku z planowanym Podziałem przez wydzielenie, w szczególności pozostałe ustawowe warunki dla istnienia A. zostaną zachowane w kontekście spółek wchodzących dotychczas w skład PGK oraz SPV. Jednocześnie na skutek rozszerzenia A. o SPV nie powstanie nowa podatkowa grupa kapitałowa, ponieważ A. zachowa status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i będzie kontynuować swoje funkcjonowanie.

Uzasadnienie stanowiska 3

W przypadku uznania odpowiedzi na pytanie nr 2 za prawidłową zasadne jest rozważenie skutków Podziału przez wydzielenie w zakresie momentu rozszerzenia A., w szczególności ustalenia, czy rozszerzenie to nastąpi w roku, w którym dokonany zostanie Podział przez wydzielenie, oraz czy wynik podatkowy A. będzie obejmował jednostkowe przychody i koszty uzyskania przychodów SPV od momentu rozszerzenia A. o SPV.

Zgodnie z art. 1a ust. 6 pkt 2 ustawy o CIT, po rejestracji umowy podatkowa grupa kapitałowa nie może zostać rozszerzona o inne spółki ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek ją tworzących, z wyjątkiem podziału spółki zależnej przez zawiązanie nowej spółki lub nowych spółek zależnych, które staną się członkami tej podatkowej grupy kapitałowej. Regulacja ta wprowadza zasadę niezmienności składu podatkowej grupy kapitałowej po rejestracji umowy, dopuszczając jego modyfikację wyłącznie w przypadkach wyraźnie wskazanych w ustawie.

Wykładnia językowa art. 1a ust. 6 pkt 2 ustawy o CIT wskazuje, że ustawodawca wiąże dopuszczalność rozszerzenia składu podatkowej grupy kapitałowej ze zdarzeniem reorganizacyjnym w postaci podziału spółki zależnej oraz zawiązania nowej spółki, która stanie się członkiem podatkowej grupy kapitałowej. Ponadto, analizowany przepis nie odracza skutków rozszerzenia składu podatkowej grupy kapitałowej do początku kolejnego roku podatkowego danej podatkowej grupy kapitałowej, której skład ulegnie dopuszczalnemu rozszerzeniu na zasadach przewidzianych w analizowanym przepisie. Wnioskodawca wskazuje, że ustawodawca nie przewidział regulacji szczególnych, które odraczałyby moment uwzględnienia w wyniku podatkowej grupy kapitałowej jednostkowych przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów spółki nowo zawiązanej do początku kolejnego roku podatkowego grupy. W szczególności art. 1a ustawy o CIT nie wprowadza konstrukcji przejściowej, w ramach której spółka utworzona w wyniku podziału uzyskiwałaby status członka podatkowej grupy kapitałowej dopiero od następnego roku podatkowego. Skoro zatem przepis dopuszcza rozszerzenie składu podatkowej grupy kapitałowej w następstwie podziału i nie ustanawia mechanizmu czasowego odroczenia skutków tego zdarzenia, należy uznać, że skutki podatkowe rozszerzenia realizują się w dacie spełnienia przesłanek określonych w art. 1a ust. 6 pkt 2 ustawy o CIT.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli w trakcie roku podatkowego dochodzi do rozszerzenia składu podatkowej grupy kapitałowej o nowo zawiązaną spółkę, jej jednostkowe przychody oraz koszty uzyskania przychodów osiągnięte od momentu uzyskania statusu członka podatkowej grupy kapitałowej powinny zostać uwzględnione w kalkulacji dochodu tej grupy za dany rok podatkowy. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do wyłączenia części wyniku podatkowego podmiotu będącego członkiem podatkowej grupy kapitałowej z podstawy opodatkowania tej grupy, mimo braku podstawy normatywnej dla takiego wyłączenia.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że rozszerzenie składu A. nastąpi w roku, w którym dokonany zostanie Podział przez wydzielenie, a w rozliczeniu za rok podatkowy A., w którym dojdzie do Podziału przez wydzielenie, powinny zostać uwzględnione jednostkowe przychody oraz koszty uzyskania przychodów SPV od momentu rozszerzenia A. o SPV.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: