Prokurent może związać spółkę umową bez zgody zarządu

Jakub Jankowiak: Łatwiej jest zapobiegać ryzyku na etapie udzielania prokury, niż później próbować odzyskać pieniądze po nietrafionej decyzji

Czy zarządy spółek w pełni rozumieją, na co się piszą, kiedy udzielają prokury?

Wielokrotnie spotkałem się z sytuacją, w której zarząd udzielił prokury, ale nie zabezpieczył należycie sposobu jej wykonywania. Nie zastanawiano się bowiem zanadto nad konsekwencjami, a w praktyce oznacza to jednak przekazanie konkretnej osobie realnej możliwości działania w imieniu spółki.

Jakie są ryzyka?

Największe wiąże się z prokurą samoistną. Prokurent może wtedy samodzielnie zawierać umowy handlowe, zaciągać zobowiązania czy składać inne oświadczenia w imieniu spółki. Nie oznacza to oczywiście, że może zrobić wszystko. Ustawa wyłącza z zakresu prokury m.in. zbycie przedsiębiorstwa, oddanie go do czasowego korzystania oraz zbywanie i obciążanie nieruchomości. Do takich czynności potrzebne jest odrębne pełnomocnictwo.

Ale w granicach ustawowego umocowania działania prokurenta wiążą spółkę niezależnie od tego, czy zarząd wyraził na nie zgodę. To jest moment, który bywa dla przedsiębiorców zaskakujący. Jeżeli zarząd daje prokurę samoistną osobie, której nie zna wystarczająco dobrze, albo nie wprowadza żadnych zabezpieczeń wewnętrznych, to w istocie akceptuje daleko idące ryzyko.