Interpretacja indywidualna z dnia 14 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.117.2026.1.RH

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni (dalej: „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Spółka planuje rozpocząć w najbliższym czasie opodatkowanie na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”), a więc ryczałtem od dochodów spółek (tzw. „estoński CIT”). Spółka będzie spełniać wszystkie warunki uprawniające ją do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, określone w art. 28j ustawy o CIT. Kwestia spełnienia tych warunków nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.

Spółka prowadzi działalność na nieruchomościach wynajmowanych od podmiotu powiązanego - Wspólniczki Spółki. Najem dotyczy nieruchomości, zlokalizowanych w A, przy ul. (…) oraz w B, przy ul. (…).

Umowa najmu lokalu w A została zawarta w 1 grudnia 2015 roku, a umowa najmu nieruchomości w B, 1 sierpnia 2003 r. Obie umowy były w trakcie ich trwania zmieniane aneksami, w celu aktualizacji kwoty czynszu i utrzymania go na rynkowym poziomie.

Właścicielem nieruchomości był w momencie zawierania tych umów były Wspólnik spółki - zmarły mąż obecnej Wspólniczki. Wykorzystywane były one w prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności, a od 2003 r. w przypadku B i 2015 r. w przypadku A wynajmował je Spółce. W 2017 r. przy podziale majątku, spowodowanym rozwodem, Wspólniczka została właścicielką połowy nieruchomości znajdującej się w A. Po objęciu udziału w nieruchomości, również zdecydowała się ona na wynajem na rzecz Spółki. W marcu 2025 roku, Wspólnik zmarł, a nieruchomości w A i B odziedziczyła po nim Wspólniczka. Nieruchomości są aktualnie wynajmowane Spółce i nie są wykorzystywane przez Wspólniczkę w prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.

Czynsz najmu pomiędzy stronami ustalany jest na poziomie rynkowym, a więc odpowiadał będzie stawkom spotykanym w obrocie w odniesieniu do nieruchomości o tej powierzchni. Na podstawie umowy Wspólniczka wystawia Spółce z o.o. comiesięczne faktury VAT, opiewające na kwotę czynszu. Wynajem nieruchomości wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki. Wynajem nieruchomości jest niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę.

Spółka z o.o. jest wyposażona w aktywa niezbędne do prowadzonej (winno być: prowadzenia) działalności gospodarczej, a opisane działania nie mają na celu dokapitalizowania Spółki z o.o. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. wynosi (…) zł.

Do zawarcia każdej umowy najmu nieruchomości doszłoby również, gdyby nie powiązania pomiędzy podmiotami.

Do transakcji najmu nieruchomości od Wspólniczki do Spółki doszłoby niezależnie od powiązań istniejących pomiędzy stronami umowy. Spółka wykonuje działalność w budynku na nieruchomości należącej do Wspólnika (winno być: Wspólniczki), a prowadzenie działalności w tym miejscu jest niezbędne z punktu widzenia Spółki choćby ze względu na konieczność posiadania adresu oraz konieczność posiadania miejsca do obsługi klientów. Gdyby nie nieruchomość należąca do Wspólnika (winno być: Wspólniczki), Spółka byłaby zobowiązana poszukiwać innej nieruchomości, zapewne w bardziej oddalonym miejscu i za wyższą kwotę, co negatywnie odbiłoby się na bieżącej działalności Spółki.

Zawierana przez Spółkę z o.o. umowa o świadczenie usług najmu nieruchomości wynika z potrzeb biznesowych Spółki. Najem nieruchomości będzie dla Spółki z o.o. korzystniejszy niż zakup nieruchomości, ponieważ najem dotyczy nieruchomości, na której posadowiony jest już budynek potrzebny do wykonywania przez Spółkę z o.o. działalności gospodarczej.

Spółka nie wymaga dodatkowego dokapitalizowania i nie podejmuje działań polegających na jej dokapitalizowaniu. Spółka potrzebuje jednak nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności w tym celu wynajmuje nieruchomości od podmiotu powiązanego. Gdyby nie najem od podmiotu powiązanego, Spółka i tak musiałaby wynajmować nieruchomości od podmiotów niepowiązanych.

Pytanie

Czy czynsz wypłacany przez Spółkę z o.o. na rzecz Wspólnika (winno być: Wspólniczki) z tytułu najmu należących do niej nieruchomości, podlegać będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, czynsz wypłacany przez Spółkę z o.o. na rzecz Wspólnika (winno być: Wspólniczki) z tytułu najmu nieruchomości nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności czynsz wypłacany przez Spółkę z o.o. nie będzie miał charakteru ukrytego zysku, który podlega opodatkowaniu w ramach tzw. estońskiego CIT.

Rozdział 6b ustawy o CIT reguluje ryczałtowe opodatkowanie dochodów spółek. Zgodnie z art. 28m ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

 1. wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a. do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b. na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

 2. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

 3. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

 4. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

 5. sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

 6. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Ustęp 3 wskazanego wyżej art. 28m ustawy o CIT określa, że przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

 1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

 2. świadczenia wykonane na rzecz:

 a. fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

 b. trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

 4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

 5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

 6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

 7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

 8. wydatki na reprezentację;

 9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10.odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11.zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12.świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Przepisy powyższe wskazują, że każde świadczenie pieniężne czy też niepieniężne, które wykonane zostało w związku z prawem do udziału w zysku, a których beneficjentem jest udziałowiec albo wspólnik lub podmiot z nim powiązany, uznane powinno zostać za ukryty zysk i w efekcie podlegać opodatkowaniu ryczałtem.

Wnioskodawczyni wskazuje, że czynsz wypłacany przez Spółkę z o.o. jest niezależny od wypłaty dywidendy. Warunki umowy najmu, w tym wysokość czynszu, ustalona została na warunkach rynkowych. Na umowę i jej postanowienia nie miało wpływu powiązanie pomiędzy Wnioskodawczynią (winno być: Wspólniczką) a Spółką z o.o. Jednocześnie najem nieruchomości jest niezbędny dla działalności Spółki z o.o.

Należy zwrócić uwagę na to, że nieruchomość, przez cały okres wynajmu nieruchomości przez Spółkę, należały do majątku początkowo wspólnika, potem także częściowo, a końcowo w całości do wspólniczki.

Najem opisanej we wniosku nieruchomości jest konieczny z punktu widzenia dalszej działalności Spółki z o.o. Spółka z o.o. do prowadzenia działalności potrzebuje budynku biurowego i gdyby nie budynki będące przedmiotem najmu, to byłaby zmuszona poszukiwać nieruchomości do wynajęcia w innym miejscu.

Potwierdzenie stanowiska Wnioskodawczyni co do tego, że czynsz wypłacany przez spółkę opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek na rzecz podmiotu powiązanego z tytułu najmu, którego zasady ustalone są na zasadach rynkowych, a dodatkowo, który jest konieczny ze względu na potrzeby biznesowe spółki, znajduje się w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 sierpnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.257.2025.3.RH:

„Przechodząc na grunt analizowanej sprawy oraz biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne, stwierdzić należy, że wypłata wynagrodzenia (czynszu) ustalonego pomiędzy Spółką a Wspólnikami z tytułu najmu Nieruchomości nr 1, nr 2 i nr 3 będącej własnością wspólników nie stanowi tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie stanowi dochodu podlegającego opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty zysk.

(…)

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia”.

Stanowisko potwierdza także interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2025 r. Znak: 0111-KDWB.4010.104.2025.2.APA:

„Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy oraz biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne, stwierdzić należy, że wydatki z tytułu wynajmowanej nieruchomości gruntowej ustalone pomiędzy Spółką a Wspólnikiem który jest właścicielem ww. nieruchomości, nie stanowi tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie stanowi dochodu podlegającego opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty zysk.

Powyższe wynika z faktu, iż jak Państwo wskazali wynagrodzenie za dzierżawę nieruchomości zostało określone na warunkach rynkowych. Zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości nie będzie służyło dokapitalizowaniu Spółki ani wspólnika. Do zawarcia umowy dzierżawy doszłoby również na takich samych warunkach, gdyby ww. umowa była zawierana z podmiotami niepowiązanymi ze Spółką i powiązanie stron nie miało wpływu na warunki zawarcia umowy dzierżawy. Wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne do prowadzonej działalności gospodarczej.

Najem nieruchomości wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki - Spółka zawiera duże od strony ilościowej kontrakty, w związku z tym potrzebuje dużych przestrzeni na składowanie surowców do produkcji, dużych przestrzeni do produkcji, czy też przestrzeni na składowanie już wyprodukowanych wyrobów.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że wydatki z tytułu wynajmu nieruchomości od komplementariusza nie będą stanowiły dla Państwa Spółki ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po Państwa stronie na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT”.

Biorąc powyższe pod uwagę, czynsz najmu wypłacany przez Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawczyni (winno być: Wspólniczki) nie będzie opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, w szczególności świadczenie pieniężne wypłacane z tego tytułu nie będzie miało charakteru ukrytego zysku.

Czynsz nie będzie wykonywany w związku z prawem do udziału w zysku: najem nieruchomości przez Spółkę z o.o. będzie konieczny dla jej dalszej działalności. Nie można, wobec tego zarzucić Wnioskodawczyni (winno być: Wspólniczce), że celowo nie wnosi ona nieruchomości do Spółki z o.o., aby następnie wynająć tę nieruchomość i w ten sposób otrzymywać środki pieniężne tytułem najmu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

 1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

 2) świadczenia wykonane na rzecz:

 a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

 b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

 4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

 5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

 6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

 7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

 8) wydatki na reprezentację;

 9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

 1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

 2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

 3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Zatem, dla podatnika ukryte zyski stanowić będą wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/ wspólnikiem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy czynsz wypłacany przez Spółkę z o.o. na rzecz Wspólnika (winno być: Wspólniczki) z tytułu najmu należących do niego nieruchomości, podlegać będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Jak wynika z przytoczonych wyżej przepisów opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski.

Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko, co przewyższa wartość rynkową transakcji, stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a jej udziałowcem (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w której świadczenia spółki na rzecz wspólnika przewyższać będą ich wartość rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) w przykładzie 21, opisującym sytuację, w której X Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści objaśnień, jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji w wysokości 70 000 zł.

Powyższy przykład prowadzi do wniosku, że czynsz najmu płacony przez Spółkę na rzecz wspólniczki nie spełni dyspozycji art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, o ile ustalony został na warunkach rynkowych. Nie oznacza to jednak, że inne przesłanki wskazane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT nie zostaną spełnione. Z uwagi na indywidualny charakter interpretacji indywidualnej nawet niewielkie różnice w okolicznościach w jakich doszło do wynajmu mogą prowadzić do różnej oceny powyższej kwestii.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Jak wskazali Państwo w złożonym wniosku:

- Spółka w najbliższym czasie planuje rozpocząć opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek;

- Spółka prowadzi działalność na nieruchomościach wynajmowanych od podmiotu powiązanego - Wspólniczki Spółki;

- Umowa najmu lokalu w A została zawarta 1 grudnia 2015 roku, a umowa najmu nieruchomości w B 1 sierpnia 2003 r. przez zmarłego męża Wspólniczki;

- Obie umowy były w trakcie ich trwania zmieniane aneksami, w celu aktualizacji kwoty czynszu i utrzymania go na rynkowym poziomie;

- W 2017 r. przy podziale majątku spowodowanym rozwodem Wspólniczka została właścicielką połowy nieruchomości znajdującej się w A;

- W marcu 2025 roku, Wspólnik zmarł, a nieruchomości w A i B odziedziczyła po nim Wspólniczka;

- Wynajem nieruchomości wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki i jest niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę;

- Spółka jest wyposażona w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, a opisane działania nie mają na celu dokapitalizowania Spółki;

- Do transakcji najmu nieruchomości doszłoby niezależnie od powiązań istniejących pomiędzy stronami umowy.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że wydatki z tytułu czynszu za najem nieruchomości od Wspólniczki nie będą stanowiły dla Państwa ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po Państwa stronie na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Podsumowując, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że czynsz wypłacany przez Spółkę z o.o. nie będzie miał charakteru ukrytego zysku, który podlega opodatkowaniu w ramach tzw. estońskiego CIT.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.