Interpretacja indywidualna z dnia 18 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.160.2026.2.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo pismem z 6 marca 2026 r. (data wpływu tego samego dnia) w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania: A. A;

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B. A (ul. A 1, (...)).

Opis zdarzenia przyszłego

Pan A. A (Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

Wnioskodawca jest wspólnikiem w dwóch spółkach:

•  spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”) powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, w której jest jedynym wspólnikiem,

• spółce komandytowo-akcyjnej (dalej: „Spółka Przejmowana”, „S.K.A.”), w której jest komplementariuszem oraz akcjonariuszem.

Obie wskazane powyżej spółki (dalej łącznie: „Spółki”) są polskimi rezydentami podlegającymi w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.

Pan B. A (Zainteresowany) również jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz wspólnikiem Spółki Przejmowanej, w której jest akcjonariuszem.

Planowane jest połączenie Spółek (Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej) w formie łączenia się przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 §1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Wnioskodawcy (dalej: „Połączenie”).

Na moment dokonania Połączenia Wnioskodawca będzie:

•komplementariuszem, w której jego ogół praw i obowiązków (udział kapitałowy) nie został nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielony w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów,

•akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, w której jego akcje nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów,

•posiadać udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Udziały zostały objęte w zamian za składniki majątku Przedsiębiorcy Przekształcanego wycenione na dzień 1 kwietnia 2025 roku.

Akcje w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte przez Zainteresowanego w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Obie Spółki (Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca) prowadzą działalność gospodarczą w zbliżonym zakresie przedmiotowym. Głównym przedmiotem działalności obu Spółek jest (...).

Głównym celem planowanego Połączenia jest uproszczenie struktury grupy, w której znajdują się obie spółki poprzez zmniejszenie liczby podmiotów, a tym samym obniżenie kosztów funkcjonowania owej grupy m.in. poprzez zmniejszenie kosztów obsługi księgowej, obsługi prawnej, administracyjnej i informatycznej. Cele planowanego Połączenia obejmują również usprawnienie procesów biznesowych oraz zarządczych, a także utrzymanie dotychczasowych relacji biznesowych z kontrahentami, w związku z czym Wnioskodawcy zależy na sukcesji prawnej, która pozwoli na kontynuację istniejących kontraktów po Połączeniu.

Połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze. zm., dalej: „UOR”) z uwagi na okoliczność, iż zachowana zostanie tożsamość wspólników i na skutek Połączenia nie nastąpi utrata kontroli nad nimi przez dotychczasowych udziałowców.

Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych od Spółki Przejmowanej w wysokości odpowiadającej ich wartości początkowej w ewidencji Spółki Przejmowanej, stosując kontynuację metod i stawek amortyzacyjnych. Całość przejętych przez Spółkę Przejmującą, w wyniku Połączenia, składników majątkowych będzie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych. Wartość ta zostanie ustalona w oparciu o metodę bilansową wyceny, tj. według wartości aktywów netto bilansu Spółki Przejmowanej. Nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej.

Cały udział kapitałowy oraz akcje, które będą należeć do Wnioskodawcy i Zainteresowanego w Spółce Przejmowanej na moment Połączenia, nie został objęty lub nabyty w wyniku wymiany udziałów, połączenia lub podziału podmiotów.

Połączenie zostanie dokonane w oparciu o art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1, art. 493 i art. 494 KSH, zatem:

•cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą,

•Wnioskodawca i Zainteresowany otrzymają nowe udziały w Spółce Przejmującej,

•Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,

•byt prawny Spółki Przejmowanej ustanie.

W ramach planowanego Połączenia powstaną następujące okoliczności:

•Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych od Spółki Przejmowanej w wysokości odpowiadającej ich wartości początkowej w ewidencji Spółki Przejmowanej, stosując kontynuację metod i stawek amortyzacyjnych,

•w zamian za udział kapitałowy oraz akcje Spółki Przejmowanej wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają udziały w Spółce Przejmującej według ustalonego parytetu wymiany,

•wartość emisyjna udziałów wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej.

Wartość udziałów w Spółce Przejmującej, które mają zostać przyznane Wnioskodawcy i Zainteresowanemu będzie zatem odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej obejmującego jej aktywa oraz zobowiązania. Nie przewiduje się przy tym przyznawania Wnioskodawcy żadnych dopłat w gotówce.

W odniesieniu do składników majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca będzie kontynuować ich wycenę dla celów podatkowych w oparciu o zasadę sukcesji generalnej na gruncie podatkowym wynikającą z art. 93 Ordynacji podatkowej. Tym samym Spółka Przejmująca przejmie wartość składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego.

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej.

Ponadto przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

W związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca ani Wnioskodawca i Zainteresowany nie otrzymają ani dopłat ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca oraz nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej, które uzyska Wnioskodawca.

Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku przeprowadzonego Połączenia:

•Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji,

•wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej,

•Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Zatem w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej. W szczególności, w wyniku Połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej.

Uzupełnienie wniosku

Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych Wnioskodawcy jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż wydatki Wnioskodawcy na nabycie lub objęcie ogółu praw i obowiązków/akcji w Spółce Przejmowanej

oraz

wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż wydatki Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania na nabycie lub objęcie ogółu praw i obowiązków/akcji w Spółce Przejmowanej.

Przyjęta przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych jemu przez Spółkę Przejmującą, która pozostanie w jego rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie będzie wyższa niż wartość jego akcji w Spółce Przejmowanej, jaka w sytuacji, gdyby nie doszło do połączenia spółek, byłaby przez niego przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych akcji.

Pytanie

Czy Połączenie opisane w zdarzeniu przyszłym będzie opodatkowane po stronie Wnioskodawcy i Zainteresowanego na moment połączenia zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a oraz art. 24 ust. 8, 8da i 8db Ustawy PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych Połączenie opisane w opisie Zdarzenia przyszłego będzie neutralne podatkowo na gruncie Ustawy PIT.

Zasada ogólna – dochód z udziału w zyskach osób prawnych

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Zgodnie zatem z przywołanym powyżej art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy PIT, połączenie spółek co do zasady skutkuje powstaniem dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w spółce przejmowanej.

Ustawodawca przewidział jednak szczególne zasady dotyczące momentu opodatkowania przedmiotowego dochodu. W myśl art. 24 ust. 8 Ustawy PIT w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Zgodnie zatem z art. 24 ust. 8 Ustawy PIT, w przypadku połączenia spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, dochód wspólnika spółki przejmowanej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia, pod warunkiem spełnienia określonych warunków oznaczonych w ust. 8da oraz 8db.

Ustawodawca przewidział zatem w odniesieniu do wskazanej kategorii dochodów „przesunięcie” momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w art. 24 ust. 8da i 8db w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy. Połączenie spółek będzie zatem neutralne podatkowo na moment dokonania owego połączenia, jeżeli spełnione są wskazane warunki.

Warunki neutralności podatkowej Połączenia

Zastosowanie zasady neutralności podatkowej, czyli przesunięcia momentu opodatkowania na czas przyszłego zbycia udziałów w Spółce Przejmującej, jest możliwe wyłącznie w przypadku spełnienia warunków wskazanych w art. 24 ust. 8da i 8db Ustawy PIT.

Zgodnie z art. 24 ust. 8da Ustawy PIT przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Natomiast zgodnie z brzmieniem art. 24 ust. 8db Ustawy PIT przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Po pierwsze zatem, zgodnie z art. 24 ust. 8da Ustawy PIT, neutralność podatkowa znajdzie zastosowanie, gdy zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi, czyli podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

W przedmiotowej sprawie objętej Zdarzeniem przyszłym warunek ten jest spełniony, ponieważ Spółka Przejmowana jest polską spółką komandytowo-akcyjną, a Spółka Przejmująca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Obie Spółki są polskimi rezydentami podatkowymi.

Po drugie, zgodnie z art. 24 ust. 8db Ustawy PIT, neutralność podatkowa nie ma zastosowania, jeżeli:

a)udziały wspólnika w Spółce Przejmowanej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów (pkt 1), lub

b)wartość podatkowa udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą jest wyższa niż wartość podatkowa udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez owego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia (pkt 2).

W analizowanym przypadku (Zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku) na moment Połączenia udziały (akcje należące do Wnioskodawcy i Zainteresowanego w Spółce Przejmowanej i jego udział kapitałowy w tej spółce) nie zostały przez Wnioskodawcę i Zainteresowanego objęte lub nabyte w wyniku wymiany udziałów, łączenia lub podziału podmiotów.

Udziały nie zostały zatem nabyte w wyniku wymiany udziałów, połączenia lub podziału spółek.

Ponadto wartość podatkowa nowo przyznanych udziałów w Spółce Przejmującej nie będzie wyższa niż historyczna wartość podatkowa udziałów w Spółce Przejmowanej. Tym samym żadna z przesłanek negatywnych wskazanych w ust. 8db nie występuje.

Na moment Połączenia Wnioskodawca będzie bowiem komplementariuszem oraz akcjonariuszem w Spółce Przejmowanej, którego udział kapitałowy w owej Spółce Przejmowanej nie został objęty lub nabyty w wyniku wymiany udziałów, łączenia lub podziału podmiotów. Analogicznie –Zainteresowany będzie akcjonariuszem, którego akcje nie zostały objęte lub nabyte w wyniku wymiany udziałów, łączenia lub podziału podmiotów.

Akcje należące do Wnioskodawcy i Zainteresowanego nie będą zatem objęte lub nabyte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, przez co przesłanki negatywne (wyłączające zastosowanie art. 24 ust. 8 Ustawy PIT) wymienione w art. 24 ust. 8db Ustawy PIT nie wystąpią, a tym samym zastosowanie znajdzie zasada wskazana w art. 24 ust. 8, zgodnie z którą Połączenie będzie (na moment jego dokonania) neutralne podatkowo.

Należy również wskazać na treść przepisów art. 24 ust. 19 i 20 Ustawy PIT, zgodnie z którymi:

19. Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

20. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie zatem z art. 24 ust. 19 i 20 Ustawy PIT, neutralność podatkowa nie ma zastosowania, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów połączenia jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W analizowanym przypadku Połączenie ma uzasadnienie ekonomiczne i nie służy unikaniu opodatkowania, co Wnioskodawca wyraźnie wskazuje w opisie Zdarzenia przyszłego.

Głównym celem planowanego Połączenia jest bowiem:

•uproszczenie struktury grupy kapitałowej, do której należą obie spółki poprzez zmniejszenie liczby podmiotów,

•ograniczenie funkcjonowania owej grupy m.in. poprzez zmniejszenie kosztów obsługi księgowej, obsługi prawnej, administracyjnej i informatycznej oraz

•usprawnienie procesów biznesowych oraz zarządczych.

Nie ulega zatem wątpliwości, iż art. 24 ust. 19 i 20 Ustawy PIT nie znajdą zastosowania w analizowanym Zdarzeniu przyszłym.

Stanowisko organów podatkowych

Stanowisko Wnioskodawcy co do braku występowania przesłanek wyłączających zastosowanie art. 24 ust. 8 Ustawy PIT znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Organy podatkowe konsekwentnie potwierdzają, że w przypadku połączenia spółek, w którym udziały w spółce przejmowanej zostały objęte za wkład pieniężny lub niepieniężny, a nie w wyniku wcześniejszego łączenia, podziału lub wymiany udziałów, oraz gdy wartość podatkowa nowych udziałów nie przekracza wartości historycznej, połączenie jest neutralne podatkowo na moment jego przeprowadzenia.

Przykładowo, w interpretacji z 24 marca 2025 r. (0115-KDIT1.4011.37.2025.2.MR) organ podatkowy wskazał następująco: „W opisanej sprawie ogół praw i obowiązków, który posiada Pan w spółce przejmowanej, nie został przez niego nabyty, ani objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielony w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. (...) W konsekwencji w opisanym zdarzeniu przyszłym w Pana przypadku będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy - tj. Pana przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z 22 października 2025 r. (0112-KDIL2-1.4011.738.2025.2.JK) Dyrektor KIS stwierdził: „Z opisu sprawy wynika, że:

1)zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

2)udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;

3)przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia;

4)w związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca ani Udziałowiec nie otrzymają dopłat ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca oraz nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej, które uzyska Udziałowiec.

Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Udziałowca (osoby fizycznej) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 7a w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia”.

Podobnie, w interpretacji indywidualnej z 7 kwietnia 2023 r. (0113-KDIPT2-3.4011.85.2023.2.MS) organ podzielił zdanie podatnika, uznając, iż (w podobnym do powyżej wskazanych) stanie faktycznym, w związku z planowanym połączeniem zainteresowani nie będą zobowiązani do rozpoznania przychodu podatkowego w związku z połączeniem, z uwagi na zastosowanie art. 24 ust. 8 Ustawy PIT.

Podsumowanie

Podsumowując, w przedstawionym Zdarzeniu przyszłym spełnione są wszystkie warunki określone w Ustawie PIT dla zastosowania neutralności podatkowej Połączenia spółek (na moment Połączenia). Oznacza to, że w odniesieniu do udziału kapitałowego i akcji należących do Wnioskodawcy i Zainteresowanego w Spółce Przejmowanej, Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu na moment dokonania tego Połączenia. Ewentualne opodatkowanie nastąpi dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: (…)

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

(…)

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8). Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy:

W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa:

– art. 24 ust. 8da ustawy, który stanowi, że przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

oraz

– art. 24 ust. 8db ustawy, który stanowi, że przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Jak stanowi art. 24 ust. 19 ustawy:

Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji

W przedstawionym zdarzeniu planowane połączenie spółek przez przejęcie będzie podlegało regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W opisanej sprawie odpowiednio ogół praw i obowiązków oraz akcje, który posiadają Państwo w Spółce Przejmowanej, nie zostały przez nich nabyte, ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Jednocześnie, jak wynika z opisu zdarzenia:

•przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

•przyjęta przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych jemu przez Spółkę Przejmującą, która pozostanie w jego rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość jego akcji w Spółce Przejmowanej, jaka w sytuacji, gdyby nie doszło do połączenia spółek, byłaby przez niego przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych akcji.

•w związku z planowanym połączeniem przez przejęcie nie otrzymają Państwo też dopłat w gotówce.

W konsekwencji w opisanym zdarzeniu przyszłym w Państwa przypadku będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy – tj. Państwa przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia.

Końcowo należy wskazać, że wbrew Państwa twierdzeniu w przedstawionym we wniosku własnym stanowisku, na moment połączenia spółek w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy przychód powstanie, ale nie będzie podlegał w tym momencie opodatkowaniu. Stąd nie można zgodzić się ze wskazaniem, że czynność połączenia jest neutralna podatkowo, bowiem przychód ten co do zasady podlega opodatkowaniu, jednak moment jego opodatkowania – ze względu na spełnienie pozostałych warunków – jest przesunięty do momentu odpłatnego zbycia udziałów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja indywidualna nie ocenia Państwa stanowiska w zakresie, w jakim dotyczy ono zastosowania w opisanej sytuacji art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Kwestia ta nie może być rozstrzygana w formie interpretacji indywidualnej (art. 14b § 2a pkt 2 lit. b Ordynacji podatkowej).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.