Interpretacja indywidualna z dnia 22 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.171.2026.4.JS

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży nieruchomości zabudowanej.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 23 kwietnia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. sp. z o. o. (Nabywca, Kupujący)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. sp. z o. o. (Zbywca, Sprzedający)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Status Zainteresowanych oraz ogólny opis Transakcji.

A. Działalność Zbywcy.

Y. sp. z o.o. z siedzibą w A. (dalej: „Zbywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Przedmiotem działalności Zbywcy jest m.in. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i realizacja inwestycji polegających na wznoszeniu budynków.

Zbywca będzie również zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na dzień planowanej Transakcji (opisanej poniżej).

B. Działalność Nabywcy.

X. sp. z o.o. z siedzibą w Polsce (dalej: „Nabywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zgodnie z danymi ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Nabywcy jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

Nabywca będzie również zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na dzień planowanej Transakcji (opisanej poniżej).

C. Powiązania między Zainteresowanymi.

Zbywca oraz Nabywca będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako „Zainteresowani”.

Zainteresowani nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

D. Ogólny opis Transakcji.

Zbywca oraz Nabywca planują zawrzeć transakcję sprzedaży prawa własności nieruchomości zlokalizowanej w A. (…) przy ul. (…), wraz z posadowionymi na niej budynkiem, budowlami, urządzeniami budowlanymi oraz innymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (obejmującymi również przejęcie praw i obowiązków wynikających z określonych tam umów) (dalej: „Transakcja”).

Intencją Zbywcy oraz Nabywcy jest, aby Transakcja podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki 23%.

W związku z powyższym, w takim zakresie w jakim dokonywana w ramach Transakcji dostawa budynku, budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości podlegać będzie na datę zawarcia planowanej umowy sprzedaży zwolnieniu od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, Zbywca i Nabywca zrezygnują z tego zwolnienia od podatku od towarów i usług i dokonają wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy budynku, budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, poprzez złożenie w umowie sprzedaży Nieruchomości, zgodnego oświadczenia Zbywcy i Nabywcy, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli i ich części wchodzących w skład Nieruchomości, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług.

Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Zbywcę zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług.

Przedmiotem wniosku wspólnego o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego (dalej: „Wniosek”) jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia tego podatku) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji.

2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

A. Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji.

W ramach Transakcji Nabywca ma zamiar nabyć od Zbywcy:

1) nieruchomość położoną przy ulicy (…) w A. obejmującą:

- prawo własności działek ewidencyjnych B. oraz C., o łącznej powierzchni (...) m², dla których prowadzone są dwie odrębne księgi wieczyste przez Sąd Rejonowy dla (…), tj. dla działki nr B. księga wieczysta nr (…), natomiast dla działki C. księga wieczysta nr (…) (dalej „Grunt”) wraz z prawem własności:

- posadowionego na Gruncie budynku biurowego składającego się z (…) kondygnacji nadziemnych oraz (…) kondygnacji podziemnych, określanego nazwą „D.”, wraz z infrastrukturą techniczną („Budynek biurowy”),

- budowli lub ich części znajdujących się na Gruncie, wspierających funkcjonalnie Nieruchomość i będących własnością Zbywcy (dalej jako „Budowle”);

2) inne składniki majątkowe opisane w dalszej części wniosku.

Grunt, Budynek biurowy oraz Budowle dalej będą określane jako „Nieruchomość”.

B.Szczegółowe zestawienie budynków, budowli i urządzeń technicznych wchodzących w skład Transakcji i ich położenie.

Tabela poniżej przedstawia budynki i budowle w rozumieniu ustawy - Prawo budowlane, wchodzące w skład Nieruchomości:

Poza ww. Budowlami na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia (np. obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane) będące własnością Zbywcy i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale niebędące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego), które będą również przedmiotem Transakcji. Wszystkie takie naniesienia są na trwale związane z Gruntem i nie stanowią odrębnych od nich ruchomości.

C.Inne instalacje.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez działkę gruntu o numerze B. przechodzi fragment sieci energetycznej, niebędącej własnością Zbywcy, a będącą własnością przedsiębiorstwa przesyłowego, która w świetle Prawa budowlanego powinna być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy Kodeks cywilny taka instalacja nie jest traktowana jako część składowa gruntu, ponieważ należy do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, taka instalacja nie będzie przedmiotem planowanej Transakcji.

D.Planowana data Transakcji.

Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych, zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży prawa własności Nieruchomości wraz z posadowionym na niej Budynkiem biurowym i Budowlami oraz określonymi składnikami związanymi z Nieruchomością) na rzecz Nabywcy planowane jest na I połowę 2026 r.

E.Prace ulepszeniowe dotyczące Nieruchomości.

W okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających Transakcję nie zostały poniesione wydatki kwalifikowane jako ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość byłaby równa lub przekroczyłaby 30% wartości początkowej Budynku biurowego oraz Budowli posadowionych na Nieruchomości. Nawet gdyby do dnia Transakcji pojawiły się dodatkowe wydatki tego rodzaju, ich wartość nie przekroczy wskazanego progu.

F.Oddanie Budynku biurowego do użytkowania, najem i wydanie powierzchni Najemcom.

Budynek biurowy wraz z Budowlami został dopuszczony do użytkowania na podstawie decyzji nr (…) E. z (...) 2021 r., sygn. (…).

W odniesieniu do Nieruchomości zostało zawartych kilkanaście umów najmu.

Zdecydowana większość zawartych umów najmu dotyczy wynajmu powierzchni biurowych, przy czym każda z tych umów obejmuje również prawo do korzystania z miejsc parkingowych, a w niektórych przypadkach także z dodatkowych przestrzeni, takich jak pomieszczenie magazynowe czy taras zewnętrzny. Ponadto jedna z umów obejmuje wynajem powierzchni przeznaczonej na działalność gastronomiczną w formie kawiarni, jedna dotyczy powierzchni użytkowej i reklamowej na potrzeby instalacji i eksploatacji bankomatu, a jedna powierzchni reklamowej. Wśród zawartych umów znajduje się także umowa dotycząca wynajmu lokalu biurowego bez miejsc parkingowych. Zakres najmu obejmuje zatem przede wszystkim powierzchnie biurowe wraz z miejscami parkingowymi, ale także inne funkcje usługowe i reklamowe.

Proces przekazywania powierzchni najemcom odbywał się etapami. Rozpoczął się przekazaniem pierwszej powierzchni (...) 2021 r., zgodnie z protokołem dotyczącym umowy najmu z 28 grudnia 2020 r.

Na moment Transakcji przewiduje się, że 100% powierzchni będzie przedmiotem najmu.

G.Dodatkowe informacje związane z przedmiotem Transakcji (decyzje WZ, prace wykończeniowe etc.)

Ponadto należy wskazać, że:

- pewne części Budynku biurowego (o przeznaczeniu technicznym) ze względu na swoją naturę mogą nie być bezpośrednio użytkowane przez najemców, natomiast są uwzględniane w kalkulacji powierzchni najmu brutto (GLA) proporcjonalnie do powierzchni użytkowej najmowanej przez najemców; takie powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku biurowego i - stanowiąc jego integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku biurowego (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług);

- najemcy korzystać będą z powierzchni wspólnych Budynku biurowego, tj. takich, które nie są przeznaczone wyłącznie do użytku przez konkretnego najemcę („Powierzchnie Wspólne”); Powierzchnie Wspólne obejmują np. wjazdy do Budynku biurowego; zgodnie z zawartymi umowami najmu, najemcy są i będą zobowiązani do ponoszenia kosztów utrzymania Powierzchni Wspólnych, w szczególności kosztów mediów, kosztów utrzymania czystości, kosztów serwisu technicznego, kosztów ochrony, kosztów zarządzania; wyżej wymienione opłaty są i będą dokonywane na podstawie faktur VAT wystawianych przez Zbywcę na rzecz najemców (w przypadkach, w których przed dokonaniem Transakcji rozpoczął się już okres najmu);

- Budowle będą elementami służącymi funkcjonowaniu Budynku biurowego jako całości zgodnie z ich przeznaczeniem i - w odróżnieniu od powierzchni samego Budynku biurowego - nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu; podobnie jednak jak powierzchnie Budynku biurowego o charakterze technicznym, takie Budowle będą jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania lub będą wspierać funkcjonalnie Budynek biurowy i będą służyć działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku biurowego (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług); uzyskana zgoda na użytkowanie Budynku biurowego obejmuje również Budowle; z perspektywy prawa administracyjnego, na tej podstawie możliwe jest/będzie rozpoczęcie użytkowania ww. obiektów zgodnie z ich przeznaczeniem;

- na terenie Nieruchomości umiejscowione są miejsca postojowe, które są przeznaczone również do korzystania przez najemców (w ramach umów najmu podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług);

- w dniu Transakcji w odniesieniu do Budynku biurowego mogą obowiązywać regulaminy porządkowe określające zasady funkcjonowania, korzystania i/lub eksploatacji poszczególnych obiektów;

- działka nr B. jest objęta nieodpłatnym użyczeniem części terenu na rzecz F. na czas nieokreślony, w celu utrzymania infrastruktury metra znajdującej się na tej działce.

3. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy.

A. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę.

Zbywca jest spółką projektową powołaną do realizacji inwestycji nieruchomościowej w A.

(...) 2018 r. Zbywca (jako kupujący) zawarł umowę sprzedaży działek o numerach ewidencyjnych B. oraz C. Prawo własności działek zostało nabyte na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (…). Transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

B. Realizacja inwestycji.

(...) 2018 r. Zbywca (występujący jako „Inwestor”) oraz spółka G. sp. z o.o. (jako „Inwestor Zastępczy”) zawarli umowę o sprawowanie funkcji Inwestora Zastępczego. Celem umowy było prowadzenie przez Inwestora Zastępczego inwestycji budowlanej na rzecz Inwestora, po uprzednim nabyciu przez Inwestora nieruchomości od Inwestora Zastępczego.

Realizacja inwestycji polegającej na zabudowie Gruntu Budynkiem biurowym, Budowlami oraz innymi urządzeniami budowlanymi funkcjonalnie z nimi powiązanymi została więc pierwotnie rozpoczęta przez spółkę G. sp. z o. o. Spółka ta, działając jako Inwestor Zastępczy na mocy ww. umowy, zawarła główne umowy z generalnymi wykonawcami odpowiednio w kwietniu oraz grudniu 2018 r. W trakcie realizacji inwestycji, na podstawie odpowiednich zmian umownych, część obowiązków inwestora została przeniesiona na Zbywcę, który przejął realizację niektórych zadań inwestorskich, podczas gdy pozostałe obowiązki były nadal wykonywane przez G. sp. z o.o. jako Inwestora Zastępczego.

Prace związane z realizacją inwestycji polegającej na budowie Budynku zakończyły się w pierwszym kwartale 2021 r. Budynek biurowy został dopuszczony do użytkowania na podstawie decyzji nr (…) E. z (…) 2021 r., sygn. (…).

W związku z realizacją inwestycji Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług od ponoszonych wydatków.

Po zakończeniu inwestycji Budynek biurowy został przeznaczony pod komercyjny wynajem powierzchni biurowych i usługowych na rzecz wielu najemców, z którymi zawarto stosowne umowy najmu. Od momentu nabycia Gruntów Zbywca wykorzystuje Nieruchomość w ramach prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, obejmującej wynajem i zarządzenie nieruchomościami własnymi.

C.Miejsce Nieruchomości w strukturze Zbywcy.

Nieruchomość opisana w tym wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Zbywcę. Zbywca nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych. Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej były i są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Zbywca nigdy nie wykorzystywał Nieruchomości do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

4.Wykorzystanie Nieruchomości w działalności gospodarczej Nabywcy.

Nabycie Nieruchomości nastąpi w celu realizowania prowadzonej przez Nabywcę działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Nabywca zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby podwykonawców. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe, jak również realizować z wykorzystaniem Nieruchomości innej działalności podlegającej zwolnieniu z podatku od towarów i usług.

5. Umowy związane z Nieruchomością.

W okresie do momentu Transakcji Zbywca zapewnia bieżące funkcjonowanie Nieruchomości przy wykorzystaniu zewnętrznych dostawców usług - tj. w szczególności, Zbywca jest stroną następujących umów w tym zakresie:

- umowy o zarządzanie Nieruchomością („Umowa o Zarządzanie Nieruchomością”);

- umów na dostawę usług do Nieruchomości (np. umowy na sprzątanie obiektu, na usługi ochrony, monitoring pożarowy, konserwację wind, pielęgnację zieleni, wywóz odpadów itp.) („Umowy Serwisowe”);

- umów na dostawę mediów do Nieruchomości (np. umowy na dostarczanie ciepła, zaopatrzenia w wodę i odprowadzania kanalizacji sanitarnej, umowy na dostawę energii elektrycznej) („Umowy na Dostawę Mediów”).

Zbywca jest również stroną umów finansowania (w tym umowy kredytu bankowego oraz umów pożyczek zawartych z podmiotem powiązanym).

6. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji.

A. Pozostałe elementy objęte Transakcją.

W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

- Nieruchomość (tj. prawo własności Gruntu oraz prawo własności Budynku biurowego i Budowli oraz urządzeń budowalnych trwałe związanych z Gruntem);

- prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z Budynkiem biurowym (jak również - potencjalnie - z innymi obiektami budowlanymi i urządzeniami Zbywcy zapewniającymi prawidłowe funkcjonowanie Budynku biurowego);

- prawa i obowiązki z umów najmu dotyczących powierzchni Budynku biurowego (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja);

- prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemcy wynikających z umów najmu (w tym w formie gwarancji bankowych i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemcy) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;

- wynikające z przenoszonych umów najmu zobowiązania Zbywcy wobec najemców, którzy wpłacili kaucję, do jej zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednią umową najmu, oraz zobowiązania Zbywcy wobec najemców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednią umową najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

- autorskie prawa majątkowe, jak również w dopuszczalnym zakresie uprawnienia do wykonywania autorskich praw osobistych i praw zależnych do dokumentacji obejmującej m.in. projekty koncepcyjne Budynku biurowego przygotowane przez właściwe podmioty i sporządzonej na potrzeby inwestycji będącej przedmiotem wniosku (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji), oraz prawa własności nośników (takich jak materiały, rejestry czy też pliki), zawierających ww. dokumentację;

- prawa i roszczenia związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi ze wzniesieniem na Nieruchomości Budynku biurowego i Budowli, robotami budowlanymi prowadzonymi w odniesieniu do Nieruchomości, w tym prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót, w szczególności gwarancje bankowe oraz kaucje na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji/rękojmi wynikających z umów wykonawstwa oraz prawa i roszczenia związane z odpowiedzialnością twórców dokumentacji obejmującej m.in. projekt koncepcyjny Budynku z tytułu gwarancji jakości i rękojmi oraz właściwych umów;

- dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Nieruchomości, zawierająca w szczególności oryginały wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości i procesu budowlanego Budynku biurowego, oryginały umów o roboty budowlane, karty gwarancyjne, projekty, instrukcje obsługi urządzeń mieszczących się w Budynku biurowym, instrukcje BHP dla Budynku biurowego, instrukcje systemu przeciwpożarowego, książkę obiektu budowlanego, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynku biurowego, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i oryginał świadectwa efektywności energetycznej;

- znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa dotycząca przedmiotu Transakcji w formie fizycznej lub cyfrowej:

- umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;

- kopie dokumentacji finansowej i księgowej niezbędnej do dalszej eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;

- udzielone Zbywcy licencje na korzystanie z oprogramowania obsługującego Budynek biurowy; 

- projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynku biurowego i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynku biurowego, dokumentację powykonawczą Budynku biurowego (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci wyszczególnionych dla Budynku biurowego (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów;

- pozwolenia administracyjne związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

Dodatkowo Zainteresowani nie wykluczają, że w stosunku do określonych umownie powierzchni w Budynku biurowym, Zbywca zobowiąże się, na podstawie odrębnej umowy (lub umów) gwarancji czynszowej, do wypłaty na rzecz Nabywcy odpowiedniej kwoty gwarancji czynszowej, której celem będzie wynagrodzenie ubytku przychodów z wynajmu po stronie Nabywcy. Świadczenia z tytułu umowy (lub umów) gwarancji czynszowej będą miały charakter wyrównania Nabywcy poziomu zakładanych przychodów z tytułu umów najmu zawartych w stosunku do Nieruchomości w zakresie, w jakim Nabywca nie osiągnąłby zakładanego poziomu przychodów z wynajmu powierzchni w Budynku biurowym z uwagi na fakt, że część wynajętej na moment Transakcji powierzchni w Budynku biurowym przestała być wynajęta lub nie generowałaby dochodów oczekiwanych przez Nabywcę. Należy bowiem wskazać, że uzgodniona pomiędzy Zainteresowanymi cena za nabycie Nieruchomości oparta jest na założeniu, że wynajęta na moment Transakcji powierzchnia w Budynku biurowym generować będzie określony przychód (przy określonych stawkach czynszu), zaakceptowany przez Nabywcę. Dla pełnej jasności, Zainteresowani wskazują, że rozliczenia w zakresie gwarancji czynszowej wspomniane w tym akapicie nie stanowią przedmiotu tego wniosku (i są wspomniane jedynie dla kompletności opisu zdarzenia przyszłego). Ponadto, w ramach umowy (lub umów) gwarancji czynszowej Zbywca może zobowiązać się do poniesienia kosztów poszukiwania nowego najemcy, czy wykonania innych świadczeń w tym prac adaptacyjnych w celu zrealizowania założeń wynajmu Budynku biurowego przyjętych dla potrzeb Transakcji i umowy (lub umów) gwarancji czynszowej.

B. Elementy nieobjęte Transakcją

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

 1) praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania Nieruchomością,

 2) praw i obowiązków wynikających z Umów Serwisowych i Umów na Dostawę Mediów; planowane jest, że na dzień Transakcji lub około tej daty, Umowy na Dostawę Mediów i Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane (o ile do dnia Transakcji Zbywca zawrze jakiekolwiek umowy tego rodzaju); należy przy tym dodać, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów i dostawę usług serwisowych, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów, np. z uwagi na terminy wypowiedzenia wybranych umów lub kary za ich przedterminowe rozwiązanie);

 3) praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Zbywcy;

 4) oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Zbywcy (lub jego część);

 5) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

 6) dokumentacji prawnej i księgowej innej - co do zasady - niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

 7) praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

 8) praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności - w szczególności - z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

 9) praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych budynku ani Zbywcy (za wyjątkiem polisy title insurance zabezpieczającej kwestie tytułu prawnego do nieruchomości);

10) praw z papierów wartościowych i środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje najemców lub kaucje na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji/rękojmi wynikających z umów generalnego wykonawstwa, o których mowa w opisie przedmiotu Transakcji;

11)koncesji, licencji i zezwoleń innych niż wskazane powyżej;

12)patentów i innych praw własności przemysłowej;

13)majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych innych niż wskazane powyżej;

14)tajemnicy przedsiębiorstwa obejmującej know-how Zbywcy związany z komercjalizacją budynku.

Tym samym, należy podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę Umowy o Zarządzanie Nieruchomością oraz należności i zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych we Wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z umów pożyczek ani innych umów, czy instrumentów służących finansowaniu działalności Zbywcy.

C.Kwestia kluczowych, z perspektywy kwalifikacji jako ZCP, elementów.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują co następuje:

- Umowa o Zarządzanie Nieruchomością: planowane jest, że Umowa o Zarządzenie Nieruchomością zostanie rozwiązana lub wypowiedziana przed Transakcją, a Nabywca zawrze nową umowę w tym zakresie z wybranym przez siebie podmiotem;

- przejściowe korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: w przypadku zawartych przez Zbywcę Umów o Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych, intencją Zainteresowanych jest rozwiązanie ww. Umów z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów); nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami Transakcji); powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub około tej daty; niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia; w wyjątkowych sytuacjach może też się zdarzyć, że dana umowa będzie kontynuowana przez Zbywcę (dotyczy to umów, które przewidują kary, dodatkowe opłaty lub inne istotne utrudnienia operacyjne wynikające z ich wcześniejszego rozwiązania i/lub umów, które przewidują szczególne korzystne warunki finansowe); jednocześnie, Zainteresowani nie wykluczają zawarcia w ramach Transakcji trójstronnych porozumień dzięki któremu Nabywca będzie miał możliwość przejęcia warunków umownych przysługujących Zbywcy przed Transakcją, a które pozwoliłoby Zbywcy uniknąć negatywnych konsekwencji ekonomicznych z tytułu wcześniejszego wypowiedzenia umowy z dostawcą;

- brak przejścia zakładu pracy: Zbywca nie zatrudnia i na moment Transakcji nie będzie zatrudniał pracowników.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia, gdyż odnosi się ona wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w związku z opodatkowaniem Transakcji podatkiem od towarów i usług, sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, w związku z opodatkowaniem Transakcji podatkiem od towarów i usług, sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

i. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana dostawa Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług - co wykazano w uzasadnieniu Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

W związku z powyższym wnoszą Państwo o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą - przy umowie sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza zawrzeć z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) umowę sprzedaży Nieruchomości (gruntu obejmującego prawo własności dwóch działek zabudowanych budynkiem biurowym i budowlami). Na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia (np. obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane) niebędące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego, które będą również przedmiotem Transakcji. Wszystkie takie naniesienia są na trwale związane z Gruntem i nie stanowią odrębnych od nich ruchomości. Przechodzący przez jedną z działek fragment sieci energetycznej stanowi własność przedsiębiorstwa przesyłowego, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego i nie będzie przedmiotem planowanej Transakcji. Transakcją z kolei będą również objęte inne składniki majątkowe związane z Nieruchomością (m.in. ruchomości, prawa majątkowe, dokumentacja prawna i finansowa, dokumentacja techniczna, projekty, pozwolenia administracyjne).

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z innymi elementami objętymi Transakcją) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (w konsekwencji transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług);

- planowana dostawa Budynku biurowego i budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

- Zbywca i Nabywca, w celu rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług złożą w akcie notarialnym zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części; dostawa Budynku biurowego i budowli będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

- w konsekwencji dostawa gruntu - działek nr B. i C. na których posadowione są ww. Budynek i budowle czy ich części - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

- urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług; jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej samej działce, co urządzenie techniczne;

- do obiektów małej architektury nie mają zastosowania zwolnienia wynikające z ww. art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy o podatku od towarów i usług; podlegają one opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług;

- podsumowując - dostawa Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, a cała Transakcja sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu tym podatkiem.

Zatem, skoro cała Transakcja sprzedaży będzie podlegała w całości faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (Strony transakcji mają zamiar zrezygnować ze zwolnienia w podatku od towarów i usług), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W konsekwencji umowa sprzedaży Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

 - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.