Interpretacja indywidualna z dnia 27 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.81.2026.2.KK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

26 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…).

Opis zdarzenia przyszłego

Status Zainteresowanych

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”) jest polską spółką, która jest i na dzień Planowanej Transakcji będzie nadal zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Zgodnie z danym zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS, przedmiotem przeważającej działalności kupującego jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Sprzedający występuje w charakterze cywilnoprawnego właściciela zdefiniowanej poniżej Nieruchomości, tj. przysługuje mu prawo użytkowania wieczystego zdefiniowanej poniżej Nieruchomości zabudowanej zdefiniowanym poniżej Budynkiem.

A (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest czynnym podatnikiem VAT. Zgodnie z danym zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS, przedmiotem przeważającej działalności kupującego jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie: „Strony”, „Zainteresowani” lub „Wnioskodawcy”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.

Sprzedający oraz Kupujący planują zawrzeć umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo użytkowania wieczystego zdefiniowanego poniżej Gruntu oraz prawo własności zdefiniowanego poniżej Budynku posadowionego na Gruncie, jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej, w zamian za zapłatę przez Kupującego uzgodnionej ceny (dalej: „Transakcja”).

Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, sfinalizowanie Transakcji (zawarcie Umowy Sprzedaży) planowane jest w 2026 r. Zawarcie Umowy Sprzedaży może poprzedzić podpisanie umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości.

Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

i. prawo użytkowania wieczystego działek gruntu położonych (…), w obrębie (…) o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) znajdujących się przy ulicy (…), o łącznej powierzchni (…) m² , dla których Sąd Rejonowy dla (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (…) (dalej: „Grunt”),

ii. prawo własności budynku biurowo-usługowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, zlokalizowanego na Gruncie, przy ulicy (…) (dalej: „Budynek”),

iii. prawo własności infrastruktury towarzyszącej w postaci m.in.:

- budowli w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 z późn. zm., dalej: Prawo budowlane) (łącznie: „Budowle”), obejmujących m.in.:

- szlaban, zlokalizowany na działce (…);

- chodnik, zlokalizowany na działkach (…) oraz (…);

- ławki, zlokalizowane na działce (…);

- stojaki rowerowe, zlokalizowane na działce (…);

- urządzeń budowlanych,

- obiektów małej architektury.

Grunt w całości ma i będzie miał na dzień Transakcji charakter zabudowany, tj. na każdej z działek Gruntu znajduje się przynajmniej jedna Budowla/Budynek.

Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i - w odróżnieniu od powierzchni Budynku - nie są i nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Obiekty te pełnią jednak rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą i będą służyć działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT).

Na Gruncie znajdują się także elementy infrastruktury m.in. energetycznej, ciepłowniczej czy wodociągowej, które, jeżeli stanowią własności Sprzedającego, będą przedmiotem planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego. Jeżeli jednak są one własnością innych podmiotów (w tym przedsiębiorstw przesyłowych), to nie będą one stanowić przedmiotu planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego.

W dalszej części niniejszego wniosku prawo użytkowania wieczystego działek Gruntu oraz prawo własności Budynku, Budowli i innych naniesień na Gruncie będzie określane łącznie jako „Nieruchomość”.

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego

W dniu (...) 2019 r. Sprzedający na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego, przed A.A., notariusz w (…), za Repertorium A nr (…) (dalej: „Poprzednia Umowa Sprzedaży”) nabył od C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna prawo własności Budynku biurowo-usługowego położonego przy (…) wraz z prawem użytkowania wieczystego działek gruntu nr (…) oraz (…), a także posadowionymi na nich budowlami i innymi zabudowaniami, jak również inne prawa i obowiązki.

Transakcja ta stanowiła dostawę opodatkowaną podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT, a sprzedaż Budynku oraz Gruntu wraz zabudowaniami była opodatkowana VAT według obowiązującej stawki, co zostało potwierdzone w wydanej na wniosek wspólny stron tej transakcji interpretacji indywidualnej.

W związku z transakcją wynikającą z Poprzedniej Umowy Sprzedaży, Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek naliczony, wynikający z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości. Sprzedający skorzystał z tego prawa tj. wystąpił o zwrot podatku VAT w deklaracji VAT-7 za październik 2019 r. Sprzedający otrzymał zwrot VAT na wskazany do tego celu rachunek bankowy w grudniu 2019 r. Otrzymanie zwrotu VAT naliczonego poprzedziło przeprowadzenie czynności kontrolnych przez właściwy urząd skarbowy.

Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku Budynek, Budowle oraz inne zabudowania znajdujące się na wskazanych działkach pozostają zasadniczo w takim samym stanie jak w dacie ich nabycia przez Sprzedającego.

Sprzedający w okresie od zawarcia Poprzedniej Umowy Sprzedaży, a więc również w ostatnich dwóch latach poprzedzających zawarcie Umowy Sprzedaży nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynku ani żadnej z Budowli (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym), które przekraczałyby 30% ich wartości początkowej, ani nie będzie ponosił takich wydatków przed zawarciem Transakcji.

Przy nabywaniu Nieruchomości w drodze Poprzedniej Umowy Sprzedaży, Kupujący posiłkował się umową kredytu.

Działalność gospodarcza Sprzedającego

Działalność gospodarcza Sprzedającego polega na wynajmie powierzchni w Budynku.

Od momentu nabycia Budynku, powierzchnia Budynku była przedmiotem wynajmu w ramach czynności opodatkowanych VAT przez okres przekraczający 2 lata.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku, przedmiotowa Nieruchomość jest wykorzystywana przez Sprzedającego do świadczenia usług najmu powierzchni usługowej i biurowej oraz miejsc parkingowych. Zdecydowana większość powierzchni najmu została wynajęta na zasadach komercyjnych podmiotom trzecim, niemniej Sprzedający w dalszym ciągu podejmuje starania celem pozyskania najemców na część obecnie niewynajętą. Jest bardzo prawdopodobne, że na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży powyższa część obecnie niewynajętą, zostanie wynajęta i nie będzie części nieobecnie niewynajętych. W Budynku nie ma jednak przestrzeni, która nigdy nie zostałaby wynajęta podmiotowi trzeciemu.

Sprzedający prowadzi działalność w zakresie wynajmu powierzchni w Budynku od 2019 roku. Działalność ta jest opodatkowana VAT. Sprzedający nie wykorzystywał, nie wykorzystuje obecnie i nie będzie wykorzystywał Nieruchomości (do dnia zawarcia Transakcji) wyłącznie do celów działalności gospodarczej zwolnionej z VAT. Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny (i pozostanie zarejestrowany także na dzień Transakcji) oraz dokonuje zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odlicza podatek naliczony stosownie do art. 86 ustawy o VAT.

Uzupełniająco, Wnioskodawcy wskazują przy tym, iż pewne części Budynku (o przeznaczeniu pomocniczym/technicznym) bądź też Budowle mogą nie być - ze względu na swoją naturę - przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na rzecz najemców. Takie powierzchnie/obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i - stanowiąc jej integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni na rzecz najemców (podlegającej opodatkowaniu VAT).

Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Sprzedającego polegającą na wynajmie Nieruchomości są zewidencjowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości.

Sprzedający w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta przede wszystkim z infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych podmiotów świadczących m.in. usługi zarządzania nieruchomością, usługi prawne, księgowo-podatkowe itp. Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Sprzedający nie prowadzi innej działalności gospodarczej niż opisano powyżej, tj. działalności innej niż komercyjny wynajem powierzchni znajdujących się w Nieruchomości. Sprzedający nie posiada aktywów innych niż związane z tą działalnością gospodarczą (tj. innych niż Nieruchomość, prawa autorskie do utworów związanych z Nieruchomością, prawa własności intelektualnej związane z Nieruchomością, zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu, kaucje itp.).

Opis planowanej Transakcji

Przedmiotem Umowy Sprzedaży będzie m.in. sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego.

Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na podstawie art. 678 Kodeksu Cywilnego, Kupujący wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z umów najmu zawartych w stosunku do Nieruchomości. W przypadku, jeśli na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży wyżej opisana część obecnie niewynajęta zostanie wynajęta, ale pomieszczenia będące przedmiotem najmu nie zostaną do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży wydane takiemu najemcy, Sprzedający przeniesienie na Kupującego wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z takiej umowy najmu.

Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, w ramach planowanej Transakcji nastąpi (w ramach ceny sprzedaży Nieruchomości):

 1. przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego Nieruchomości, w tym prawa użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawa własności Budynku, Budowli oraz pozostałych naniesień/infrastruktury na Gruncie, będących własnością Sprzedającego.

 2. przeniesienie prawa własności wyposażenia oraz innych ruchomości związanych z Budynkiem, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości,

 3. przeniesienie w zakresie przysługującym Sprzedającemu autorskich praw majątkowych oraz praw pokrewnych, w tym zależnych wraz z odpowiednimi upoważnieniami twórców do wykonywania osobistych praw autorskich, do utworów związanych z Nieruchomością (w szczególności do projektów wykorzystanych do budowy Budynku, Budowli i innych naniesień), w zakresie pól eksploatacji wskazanych w umowach, na podstawie których te prawa nabył Sprzedający oraz praw zależnych,

 4. przeniesienie w zakresie przysługującym Sprzedającemu istniejących gwarancji i rękojmi do utworów związanych z Nieruchomością (tj. projektów wykorzystanych do budowy Budynku, Budowli i innych naniesień),

 5. przeniesienie praw i obowiązków wynikających z istniejących na moment Transakcji instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji oraz oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji) oraz kaucji/depozytów zdeponowanych przez najemców wraz z zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia kaucji/depozytów zgodnie z umowami najmu,

 6. przeniesienie istniejących na moment Transakcji praw z tytułu gwarancji budowlanych oraz gwarancji udzielonych na prace projektowe związane z Nieruchomością, wraz przelewem depozytów pieniężnych zabezpieczających zobowiązania wykonawców na okres obowiązywania danej gwarancji oraz zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia depozytów zgodnie z umowami o wykonanie robót budowlanych (o ile takie depozyty będą ustanowione na moment Transakcji) oraz dokumentów zabezpieczających te gwarancje,

 7. wydanie w zakresie uzgodnionym przez Strony i posiadanym przez Sprzedającego dokumentacji związanej z Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej i projektowej, w tym materiałów Due Diligence, decyzji administracyjnych, kopii korespondencji z podmiotami publicznymi, projektów architektonicznych i wykonawczych, instrukcji obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników budowy, dokumentacji projektowej, dokumentów związanych z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej oraz dokumentacji związanej z aktualnymi na dzień Transakcji najmami powierzchni w Budynku (w tym umów najmu);

 8. przeniesienie w zakresie uzgodnionym przez Strony i posiadanym przez Sprzedającego praw (licencji) do oprogramowania oraz praw i obowiązków wynikających z licencji i certyfikatów dotyczących oprogramowania, które jest lub ma być używane w związku z funkcjonowaniem Budynku, jeżeli są przenaszalne na Kupującego,

 9. przeniesienie praw do domeny internetowej powstałej na cele Nieruchomości: (…);

10.przeniesienie autorskich praw majątkowych do logo Nieruchomości oraz praw do wykonywania praw zależnych do logo oraz zezwalania osobom trzecim na wykonywanie praw zależnych z prawem udzielania dalszych zgód, jeżeli są przenaszalne na Kupującego,

11.przeniesienie praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z wybranych umów z dostawcami mediów oraz usług serwisowych dotyczącymi obsługi Nieruchomości.

Dodatkowo, jak wskazano powyżej, z mocy prawa nastąpi przeniesienie praw i obowiązków związanych z umowami najmu dotyczącymi Nieruchomości.

Wymienione powyżej składniki majątku, w tym prawa i obowiązki związane z Nieruchomością, będą dalej łącznie zwane: „Przenoszonymi Elementami”.

Strony planują wypowiedzenie przez Sprzedającego, w miarę możliwości w dniu przeprowadzenia Transakcji lub w okolicach tej daty, zawartych przez niego umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości (w tym wybranych umów z dostawcami mediów i serwisowych).

Intencją Stron jest zawarcie przez Kupującego tego rodzaju umów po przeprowadzeniu Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach. Nie można jednak wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi dostawcami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców. Nie można jednak wykluczyć, że część umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji. Strony skoordynują swoje działania i będą współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić, że nie wystąpi przerwa w dostawach usług i mediów do Nieruchomości po dokonaniu Transakcji. Do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego, Sprzedający będzie kontynuował przedmiotowe umowy, a Kupujący będzie zwracał Sprzedającemu koszty (bez żadnych dopłat czy marży) usług dostarczanych na rzecz Nieruchomości.

W ramach Transakcji Sprzedający udostępni również Kupującemu szereg danych finansowych dotyczących Nieruchomości oraz świadczenia usług i opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością. Dodatkowo, w związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać rozliczeń w zakresie czynszu najmu za miesiąc, w którym dojdzie do Transakcji, jak również uzgodnienia wysokości (i rozliczenia) opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść Sprzedający i Kupujący za okres przed i po Transakcji.

Sprzedający nie będzie przenosił na Kupującego w ramach Transakcji:

 1. praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie,

 2. praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności z umów świadczenia usług księgowych, prawnych i podatkowych,

 3. swojej nazwy,

 4. praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego,

 5. środków pieniężnych (z wyjątkiem depozytów),

 6. ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych, korporacyjnych), związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej,

 7. zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, w tym zobowiązań handlowych,

 8. wartości niematerialnych i prawnych składających się na wartość firmy, takich jak: know- how, reputacja firmy, kontakty itp.,

 9. wierzytelności w stosunku do dłużników Sprzedającego związanych z korzystaniem z Nieruchomości do daty Transakcji (zaległości najemców związane z opłatami czynszowymi i eksploatacyjnymi),

10. źródeł finansowania działalności,

11.umowy kredytu na zakup Nieruchomości ani żadnych zobowiązań z niej wynikających (kredyt zostanie spłacony przez Sprzedającego w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży),

12.pracowników czy zakładu pracy Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia pracowników).

Kupujący zamierza zawrzeć we własnym zakresie umowy lub umowy o sfinansowanie części bądź całości ceny nabycia Nieruchomości, nie wyklucza także zawarcia umowy o sfinansowanie części bądź całości kwoty podatku VAT należnego z tytułu Transakcji.

Umowa o zarządzanie nieruchomością zawarta przez Sprzedającego zostanie rozwiązana w związku z Transakcją. Nabywca wynegocjuje i zawrze nową umowę o zarządzanie nieruchomością z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości (przy czym możliwe jest, że nowa umowa zarządzania zostanie zawarta z tym samym podmiotem zarządzającym na zbliżonych warunkach).

W związku z tym, że Sprzedający oraz Kupujący na dzień Transakcji posiadać będą status podatników VAT oraz prowadzić działalność gospodarczą opodatkowaną VAT, a Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze stron, intencją Stron jest, aby Transakcja została udokumentowana stosowną fakturą z VAT.

Sprzedający oraz Kupujący przed dniem nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji zawrą w Umowie Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT tj. wybiorą opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości w stosunku do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W przypadku, jeśli Umowa Sprzedaży poprzedzona będzie przedwstępną umową sprzedaży nieruchomości sporządzonej w formie aktu notarialnego, Sprzedający oraz Kupujący złożą takie oświadczenie w takiej przedwstępnej umowie, a następnie powtórzą takie oświadczenie w Umowie Sprzedaży. Celem Zainteresowanych jest bowiem opodatkowanie Transakcji VAT w całości.

Kupujący będzie ponosił wszelkie koszty utrzymania Nieruchomości od dnia Transakcji. Jeśli z przyczyn technicznych część takich kosztów poniesie Sprzedający, zostaną one rozliczone między Stronami.

W Umowie Sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych oświadczeń i zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Kupujący po nabyciu Nieruchomości zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni komercyjnych znajdujących się w Budynkach. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców. Kupujący będzie ponosił wszelkie koszty utrzymania Nieruchomości od dnia Transakcji. Jeśli z przyczyn technicznych część takich kosztów poniesie Sprzedający, zostaną one rozliczone między Stronami.

Podjęcie działalności gospodarczej przez Kupującego po Transakcji i dalsza działalność Sprzedającego

Po nabyciu Nieruchomości Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni znajdujących się w Budynku na cele komercyjne. Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem wyłącznie w celu prowadzonej przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Kupujący nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Mając na uwadze, że:

1. w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością;

2. bezpośrednio po Transakcji planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie większości bezpośrednio dotyczących Nieruchomości umów serwisowych;

3. Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w żaden sposób przejęci przez Kupującego w ramach Transakcji.

- w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący - w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi - zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę usług telekomunikacyjnych oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego, tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

Kupujący i Sprzedający są zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT w Polsce (i pozostaną zarejestrowani także na moment zawarcia Transakcji). Obaj Wnioskodawcy dokonują zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odliczają podatek naliczony, stosownie do art. 86 ustawy o VAT.

Cena za Nieruchomość zostanie zapłacona przez Kupującego ze środków własnych oraz finansowania dłużnego. W Umowie Sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, określonym składnikom majątkowym będącym Przedmiotem Transakcji mogą zostać przypisane określone części ceny. Cena zostanie zapłacona z wykorzystaniem mechanizmu podzielonej płatności.

Zważywszy, że Sprzedający prowadzi obecnie działalność w formie spółki celowej, dedykowanej do prowadzenia działalności związanej z najmem powierzchni Nieruchomości, nie jest wykluczone, że po Transakcji może dojść do likwidacji Sprzedającego.

Pytanie

Czy planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, w szczególności na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC (przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, ponieważ będzie opodatkowana VAT (przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, za czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W związku z powyższym przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT dostawy Nieruchomości, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT (przez co dostawa ta będzie opodatkowana VAT, co szerzej opisano w uzasadnieniu stanowiska Stron do stanowiska własnego w odniesieniu do pytania 2), Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty PCC w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym (przedmiotowa dostawa nie będzie opodatkowana PCC).

Powyższe stanowisko znalazło potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych, w tym:

- Interpretacja indywidualna z dnia 23 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.99.2025.4.PB) - w interpretacji stwierdzono, że sprzedaż nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu VAT, co potwierdza wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne nie podlegają opodatkowaniu, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

- Interpretacja indywidualna z dnia 16 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2- 2.4014.296.2024.2.PB - w interpretacji potwierdzono, że planowana sprzedaż nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu VAT, co skutkuje wyłączeniem z opodatkowania PCC. Zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne nie podlegają opodatkowaniu PCC w zakresie, w jakim są opodatkowane VAT.

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Sprzedający) planują zawrzeć umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności Budynku posadowionego na Gruncie, jak również inne prawa i obowiązki, w zamian za zapłatę przez Kupującego uzgodnionej ceny (dalej: „Transakcja”).

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

i. prawo użytkowania wieczystego działek gruntu położonych (…) o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) znajdujących się przy ulicy (…) (dalej: „Grunt”),

 ii. prawo własności budynku biurowo-usługowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, zlokalizowanego na Gruncie, przy ulicy (…) (dalej: „Budynek”),

iii. prawo własności infrastruktury towarzyszącej w postaci m.in.:

- budowli w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 z późn. zm., dalej: Prawo budowlane) (łącznie: „Budowle”), obejmujących m.in.:

- szlaban, zlokalizowany na działce (…)

- chodnik, zlokalizowany na działkach (…) oraz (…);

- ławki, zlokalizowane na działce (…);

- stojaki rowerowe, zlokalizowane na działce (…);

- urządzeń budowlanych,

- obiektów małej architektury.

Na Gruncie znajdują się także elementy infrastruktury m.in. energetycznej, ciepłowniczej czy wodociągowej, które, jeżeli stanowią własności Sprzedającego, będą przedmiotem planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego. Jeżeli jednak są one własnością innych podmiotów (w tym przedsiębiorstw przesyłowych), to nie będą one stanowić przedmiotu planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego. Prawo użytkowania wieczystego działek Gruntu oraz prawo własności Budynku, Budowli i innych naniesień na Gruncie dalej łącznie określane jako „Nieruchomość”. Sprzedający oraz Kupujący przed dniem nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji zawrą w Umowie Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT tj. wybiorą opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości w stosunku do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W przypadku, jeśli Umowa Sprzedaży poprzedzona będzie przedwstępną umową sprzedaży nieruchomości sporządzonej w formie aktu notarialnego, Sprzedający oraz Kupujący złożą takie oświadczenie w takiej przedwstępnej umowie, a następnie powtórzą takie oświadczenie w Umowie Sprzedaży. Celem Zainteresowanych jest bowiem opodatkowanie Transakcji VAT w całości.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 26 maja 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.251.2026.3.KO wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) zbycie Nieruchomości, nie będzie stanowiło transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym przedmiotowa Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

(…) przedmiotem dostawy w rozumieniu ustawy o VAT będą wyłącznie działki zabudowane Budynkiem i Budowlami należącymi do Sprzedającego, z wyłączeniem obiektów należących do podmiotów trzecich.

(…) dostawa Budynku i Budowli będzie podlegała zwolnieniu od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy (…). Ze zwolnienia od podatku, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, będzie również korzystała dostawa urządzeń budowlanych związanych z tym Budynkiem i Budowlami.

(…) odnosząc się do dostawy obiektów małej architektury należy zauważyć, że nie mają zastosowania zwolnienia wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy. Dostawa obiektów małej architektury nie będzie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, gdyż sprzedający nie wykorzystywał, nie wykorzystuje obecnie i nie będzie wykorzystywał Nieruchomości (do dnia zawarcia Transakcji) wyłącznie do celów działalności gospodarczej zwolnionej z VAT.

W związku z tym, że planowana dostawa ww. Budynku, Budowli wraz z urządzeniami budowlanymi będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy - wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy - jest bezzasadna.

(…) Ze zwolnienia będzie również korzystała dostawa praw użytkowania wieczystego działek nr (...) i (...) zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy.

(…) Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa prawa użytkowania wieczystego działek nr (…) i (…), Budynku, Budowli wraz z urządzeniami budowlanymi, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana Transakcja sprzedaży Nieruchomości w całości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 26 maja 2026 r. Znak:0111-KDIB3-1.4012.251.2026.3.KO.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.