Interpretacja indywidualna z dnia 25 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.227.2026.1.MD

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych pozyskiwania środków finansowania (…). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest (…)

(…)

(…)

(…)

Pytanie

Czy pozyskiwanie przez Wnioskodawcę Finansowań (…), w tym (…), podlega i będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, pozyskiwanie przez Wnioskodawcę Finansowań (…), w tym (…), nie podlega i nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem PCC na podstawie art. 2 pkt 1 lit. (…) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

Jednakże w analizowanej sytuacji, dla oceny konsekwencji podatkowych pozyskiwania Finansowań (…) przez (…) kluczowe znaczenie ma art. 2 pkt 1 lit. (…) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, który stanowi, iż nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne w sprawach (…).

(…)

Kluczowe dla ww. analizy czy czynności cywilnoprawne opisane we wniosku są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 1 lit. (…) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest określenie „w sprawach” użyte w ww. przepisie.

Ustawodawca formułując przepis nie określił, że czynności cywilnoprawne aby korzystały z wyłączenia powinny być dokonywane „bezpośrednio w sprawach” (…). Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, ww. przepis należy interpretować w ten sposób, że czynność cywilnoprawna, aby korzystała z wyłączenia, nie musi być dokonywana bezpośrednio (dokładnie) w celu wymienionym w katalogu z art. 2 pkt 1, a wystarczy jedynie, że dotyczy pośrednio jednej ze spraw wskazanych w art. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z taką wykładnią zgodził się przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) w wyroku z dnia 21 kwietnia 2017 r., sygn. akt II FSK 855/15, w którym stwierdził, że: „błędna jest więc wykładnia językowa dokonana przez organ w zaskarżonej interpretacji indywidualnej, przez utożsamianie pojęcia «w sprawach» z pojęciem «bezpośrednio w sprawach». (…) Uznać więc należy, że w spornym przepisie ustawodawca w sposób ogólny i szeroki wyłączył z opodatkowania sprawy w zakresie nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej”.

Pojęcie „w sprawach” jest zatem, zdaniem Wnioskodawcy, pojęciem ogólnym i należy je rozumieć szeroko. Ustawodawca nie wskazał także w przypadku (…), że wyłączenie musi dotyczyć czynności wynikających z konkretnych przepisów, o czym świadczy fakt, że w późniejszej części ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wyłączając od podatku od czynności cywilnoprawnych np. czynności w sprawach przygotowania i realizacji inwestycji w zakresie dróg krajowych, podkreślił, że chodzi o takie czynności, które podlegają przepisom o szczególnych zasadach przygotowania i realizacji inwestycji w zakresie dróg krajowych. W przypadku (…) nie podkreślono żadnych konkretnych przepisów, którym musi podlegać czynność by podlegać wyłączeniu. Analogicznie orzekł NSA w wyroku z dnia 9 października 2019 r., sygn. akt II FSK 3414/17 wskazując, że: „zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. f u.p.c.c. nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne w sprawach nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej oraz zdrowia. (…) Niewątpliwie użyte przez ustawodawcę sformułowanie "w sprawach" jest pojęciem ogólnym, co skłania do jego szerokiego pojmowania. Zakres pojęcia "w sprawach" zdrowia, nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej nie powinien być definiowany wyłącznie przez normy zawarte w aktach prawnych regulujących daną dziedzinę działalności np. ochrony zdrowia. Ustawodawca nie odwołał się bowiem w tym przypadku do przepisów konkretnych ustaw regulujących przedmiot czynności objętych tą regulacją, jak dla przykładu uczynił w przypadkach uregulowanych w pkt 1 lit. g, h) i j) przepisu. A skoro tego nie zrobił to należy przyjąć, że jego wolą było objęcie wyłączeniem z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wszelkich spraw z zakresu nauki, szkolnictwa oraz zdrowia”.

Jak wynika z przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Finansowania (…), w tym (…), wykazują związek z (…) w rozumieniu art. 2 pkt 1 lit. (…) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Bez znaczenia w tym przypadku powinno być to, czy pozyskiwane Finansowania (…), w tym (…), bezpośrednio czy też pośrednio wpływają/będą wpływać na realizację Programów.

Jak uzasadniono wyżej, dla skuteczności zastosowania wyłączenia z art. 2 pkt 1 lit. (…) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie jest wymagane, aby czynności cywilnoprawne były bezpośrednio związane z (…), a wystarczy że będą dokonywane w sprawach (…).

(…)

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, czynności cywilnoprawne pozyskiwania Finansowań (…) w celu realizacji zadań (…) korzystają i będą korzystać z wyłączenia z podatku PCC na podstawie art. 2 ust. 1 lit. (…) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, wyłączone z podatku od czynności cywilnoprawnych na gruncie ww. przepisu, będzie pozyskanie (…) jako czynność w sprawie (…).

W świetle powyższego nie ulega wątpliwości, iż pozyskiwane Finansowań (…), w tym (…), przez X jest zgodne z celami i obowiązkami określonymi w Ustawie (…) oraz rozporządzeniu wydanym na jej podstawie.

Ze względu na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Ustawodawca w sposób ogólny i szeroki wyłączył z opodatkowania czynności w sprawach (…), a co za tym idzie wszelkie czynności dokonywane w związku z (…), zarówno bezpośrednio związane z tymi sprawami (realizacją wynikających (…)), jak i takie, których związek z ich realizacją jest tylko pośredni – ze względu na niedokonanie przez Ustawodawcę rozróżnień w tej kwestii.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem, decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że środki (…) pochodzą m.in. (…).

Wskazane przez Państwa inne formy finansowania niż umowy pożyczek, tj. kredyty, emisja obligacji, czy innego rodzaju zobowiązania nie podlegają i nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie mieszczą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Wśród wymienionych przez Państwa źródeł finansowania mieszczą się umowy pożyczki, które znajdują się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem należy się do nich szczegółowo odnieść.

Ponieważ w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji umowy pożyczki, w tym zakresie należy posiłkować się uregulowaniami zawartymi w ustawie z dnia 23kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny stanowi:

Jak wynika z art. 1 ust. 4 ww. ustawy:

Zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 pkt 1 i pkt 1a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 4 pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Na podstawie przywołanych wyżej regulacji prawnych należy stwierdzić, że umowy pożyczki podlegają generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na biorącym pożyczkę.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. (…) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ponieważ użyte w powołanym powyżej art. 2 pkt 1 lit. (…) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych pojęcie „ (…)” ma charakter ogólny, należy przyjąć, że dotyczy ono czynności cywilnoprawnych z zakresu spraw regulowanych w odrębnych przepisach, a odnoszących się do kwestii wymienionych w art. 2 pkt 1 lit. (…) powołanej ustawy.

(…)

Ustawodawca, normując w art. 2 pkt 1 lit. (…) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na który się Państwo powołują, wyłączenie z obowiązku zapłaty podatku (…), nie określił szczegółowo jego zakresu. Dlatego też, ustawodawca dopuścił możliwość skorzystania z wyłączenia od podatku w sprawach, które są związane z (..) zarówno bezpośrednio jak i pośrednio.

Art. 2 pkt 1 lit. (…) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie wypowiada się w kwestii charakteru związku czynności cywilnoprawnej ze sprawami (…); w szczególności związku tego nie kwalifikuje w kategoriach bezpośredniości lub pośredniości z celami, warunkującymi zastosowanie wyłączenia.

Skoro zatem celem czynności cywilnoprawnych (zawieranych umów pożyczek) jest i będzie organizacja środków na realizację celów (…), to czynności te objęte będą wyłączeniem z opodatkowania, przewidzianym w art. 2 pkt 1 lit. (…) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż spełniony będzie przewidziany w ustawie warunek dla zastosowania tego wyłączenia – będą to czynności w sprawach (…).

Końcowo podkreślam, że jeśli któreś z zawieranych umów pożyczek zostałyby zawarte za granicą, a także ich przedmiotem byłyby środki pieniężne również znajdujące się za granicą, to takie umowy pożyczek w ogóle nie podlegają pod przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z zasadą terytorialności określoną w cyt. wyżej art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy również zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

•Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz.622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

•Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

•Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.