Wyrok SN z dnia 23 kwietnia 2026 r., sygn. II USKP 468/26
Użyte w art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych pojęcie „wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością" należy interpretować zgodnie z legalną definicją spółki jednoosobowej zawartą w art. 4 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych, to jest jako spółkę kapitałową, której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika. Obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu podlega wyłącznie jedyny wspólnik spółki jednoosobowej w rozumieniu tej definicji, nie zaś wspólnik większościowy spółki dwuosobowej, choćby dysponował niemal wszystkimi udziałami i posiadał dominującą pozycję w spółce. Konstrukcja „niemal jedynego wspólnika" nie stanowi kategorii prawnej ani pojęcia prawniczego i nie może być podstawą objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi w drodze wykładni contra legem przepisów ściśle określających tytuły do podlegania ubezpieczeniu.
Teza AI
Istota problemu
Sprawa dotyczyła kwestii podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu) przez wspólnika dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającego 48 z 50 udziałów (96% kapitału zakładowego). Problem prawny koncentrował się wokół wykładni art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 4 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a mianowicie: czy dominująca pozycja kapitałowa jednego wspólnika w formalnie dwuosobowej spółce z o.o. uzasadnia traktowanie jej jako spółki jednoosobowej na potrzeby systemu ubezpieczeń społecznych.
Kwestią sporną było, czy wypracowana w orzecznictwie Sądu Najwyższego konstrukcja „niemal jedynego wspólnika" (tzw. spółka jednoosobowa pozorna) może stanowić samodzielną podstawę objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem społecznym, niezależnie od literalnej definicji spółki jednoosobowej zawartej w k.s.h. Organ rentowy oraz sądy obu instancji stały na stanowisku, że dominacja kapitałowa jednego wspólnika przy jednoczesnym marginalnym udziale drugiego (4%) uzasadnia stosowanie do odwołującego się przepisów dotyczących jedynego wspólnika spółki jednoosobowej, zaś odmienne stanowisko stanowiłoby obejście przepisów o podleganiu ubezpieczeniom.
POTRZEBUJESZ POMOCY?