Artykuł
Jak przekształcić spółkę cywilną
Spółka cywilna to umowa cywilnoprawna między przedsiębiorcami, która ma na celu prowadzenie działalności gospodarczej. Na pewnym etapie działalności może dojść do potrzeby przekształcenia spółki w bardziej zaawansowaną formę prawną. Trzeba wtedy sporządzić nową umowę spółki i zarejestrować ją w rejestrze przedsiębiorców. Konieczne jest również zadbanie o odpowiednią sukcesję podatkową i cywilnoprawną - nowa spółka ma przecież stać się następcą prawnym nie tylko w zakresie mienia spółki cywilnej, ale przede wszystkim stroną w zawartych i wykonywanych umowach.
ADAM MALINOWSKI - radca prawny
Stan prawny na 28 września 2010 r.
Nowa umowa
Najczęstszym przypadkiem przekształcenia będzie zmiana formy prawnej na spółkę jawną. Odbywa się to w formie zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Powinno ono być dokonane przez wszystkich wspólników i zawierać:
w firmę, siedzibę i adres spółki,
w przedmiot działalności spółki,
w nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
w nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
Wszelkie zmiany powyższych danych powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (art. 26 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
ZAPAMIĘTAJ
Od 2003 r. przekształcenie spółki cywilnej w jawną nie jest obowiązkowe. Nie obowiązuje w szczególności limit obrotów nakazujących przekształcenie spółki.
Pierwszą czynnością, której powinni dokonać przyszli wspólnicy jawni jest dostosowanie umowy spółki cywilnej do potrzeb spółki jawnej i wymagań kodeksowych. W praktyce obowiązek dostosowania sprowadzi się do sporządzenia stosownego aneksu do umowy spółki cywilnej, w którym znajdą się postanowienia ważne dla funkcjonowania spółki jawnej. Oczywiście jest również możliwe sporządzenie nowej umowy i zamieszczenie w niej paragrafu, który informuje o wejściu w życie nowej umowy i utracie obowiązywania przez dotychczasową umowę. Trzeba jednak w takim wypadku zapisać w umowie wyraźnie, że spółka cywilna nie ulega likwidacji, a tylko zostaje przekształcana.
