Skutki wadliwej reprezentacji w ramach organu osoby prawnej

Glosa do uchwały składu 7 Sędziów Sądu Najwyższego z 14 września 2007 r., sygn. III CZP 31/07¹

Problematyka poruszona w glosowanej uchwale ma doniosłe znaczenie dla obrotu gospodarczego. Dotyczy bowiem szeroko pojętych skutków nieprawidłowego działania w zakresie reprezentacji osoby prawnej, w tym w szczególności działania bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu. O ile teza uchwały zakreślona została stosunkowo wąsko (ograniczając się jedynie do przypadków zawarcia umowy przez zarząd spółdzielni bez wymaganej ustawą uchwały walnego zgromadzenia), o tyle twierdzenia zawarte w uzasadnieniu mają już bardzo ogólny charakter, odnosząc się do każdego przypadku wadliwej reprezentacji osoby prawnej. Co więcej, Sąd Najwyższy postanowił odstąpić od ugruntowanego w doktrynie oraz w orzecznictwie poglądu, zgodnie z którym czynność dokonana przez tzw. „fałszywy organ” (a więc przez osoby działające w charakterze organu, jednak bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu) jest bezwzględnie nieważna, dopuszczając w tym zakresie odpowiednie stosowanie przepisów o pełnomocnictwie, umożliwiające późniejsze potwierdzenie takiej czynności. Zarówno główna teza Sądu Najwyższego, jak i twierdzenia zawarte w uzasadnieniu glosowanej uchwały, a także argumenty przytoczone na ich poparcie, są dyskusyjne i skłaniają do sformułowania uwag krytycznych.

Stan faktyczny

Stan faktyczny sprawy przedstawiał się następująco. Celem spełnienia nowych wymogów ustawowych w zakresie obowiązkowych funduszy własnych, osiem banków spółdzielczych przystąpiło do siebie nawzajem, zawiązując wspólnie nowy bank spółdzielczy. Oświadczenia o przystąpieniu złożyły zarządy poszczególnych banków. W chwili składania oświadczeń zarządy tych banków nie dysponowały uchwałami zebrań przedstawicieli członków w sprawie przystąpienia, jednak uchwały takie zostały podjęte w późniejszym terminie, celem zatwierdzenia czynności dokonanych przez zarządy banków. Po utworzeniu nowo zawiązanego banku zarządy dwóch spośród banków uczestniczących w jego zawiązaniu złożyły oświadczenia o wypowiedzeniu członkostwa w nowym banku. W związku z wypowiedzeniem stosunku członkostwa bankom tym zostały wypłacone udziały członkowskie. W niedługim czasie ogłoszono upadłość nowego banku, w ramach której syndyk podjął działania zmierzające do odzyskania kwot udziałów członkowskich zwróconych bankom, które wypowiedziały członkostwo.