Aktualności i orzecznictwo

Anna Pęczyk-Tofel*

dr Marcin Stanisław Tofel**

Wyrok Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości z 15 października 2009 r. w sprawie C 101/08¹

Prawo wspólnotowe nie zawiera ogólnej zasady prawa, zgodnie z którą akcjonariusze mniejszościowi są chronieni przez obowiązek akcjonariusza dominującego, przejmującego lub sprawującego kontrolę nad spółką, dotyczący złożenia oferty odkupu ich akcji na takich samych warunkach, jakie zostały uzgodnione podczas nabycia akcji w tej spółce skutkujących uzyskaniem kontroli przez akcjonariusza dominującego lub umocnieniem tej kontroli.

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczył pytania, czy istnieje ogólna zasada prawa wspólnotowego równego traktowania akcjonariuszy, na mocy której akcjonariusze mniejszościowi są chronieni przez obowiązek akcjonariusza dominującego przejmującego lub sprawującego kontrolę nad spółką dotyczący złożenia oferty odkupu ich akcji na takich samych warunkach, jakie zostały uzgodnione podczas nabycia akcji w tej spółce skutkującym uzyskaniem kontroli przez akcjonariusza dominującego lub umocnieniem tej kontroli. Wniosek ten został złożony w ramach sporu między akcjonariuszami mniejszościowymi spółki RTL Group (m.in. Audiolux SA) a spółkami GBL, Bertelsmann AG, a także samą RTL Group. GBL wniósł aportem swoje akcje w RTL Group do Bertelsmann AG, w zamian za co objął określoną liczbę akcji w Bertelsmann AG. Na skutek powyższej transakcji, Bertelsmann AG posiadał bezpośrednio oraz za pośrednictwem podmiotów zależnych 67 proc. akcji w RTL Group. Audiolux SA zakwestionowała ważność wskazanych transakcji i żądała naprawienia szkody spowodowanej nieprzestrzeganiem obowiązku zaoferowania jej zamiany posiadanych akcji w RTL Group na akcje Bertelsmann AG na takich samych warunkach, jakie zostały przyznane GBL.

Trybunał rozstrzygnął, że okoliczność, iż wtórne prawo wspólnotowe przewiduje pewne przepisy związane z ochroną akcjonariuszy mniejszościowych (art. 20 i 42 II dyrektywy 77/91 dotyczącej spółek, trzecia zasada ogólna oraz siedemnasty przepis dodatkowy zalecenia (77/534), wykaz C pkt 2 lit. a załącznika do dyrektywy 79/279, art. 3 ust. 1 lit. a w świetle motywu VIII dyrektywy 2004/25), nie wystarcza sama w sobie do stwierdzenia istnienia ogólnej zasady prawa wspólnotowego, w szczególności gdy zakres stosowania tych przepisów jest ograniczony do dokładnie określonych i niewątpliwych uprawnień. Przepisy wtórnego prawa wspólnotowego nie wskazują niezbicie na istnienie ogólnej zasady równego traktowania akcjonariuszy mniejszościowych.