dr Marcin Tofel

adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego Akademii Leona Koźmińskiego, adwokat w Warszawie, współpracuje z międzynarodową Kancelarią Prawniczą SALANS

Jurysdykcja sądów w sprawie o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa głosu w spółce z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

1. Fakt wykonania prawa głosu mimo jego zawieszenia nie powoduje nieważności uchwały walnego zgromadzenia z mocy samego prawa.

2. Spółka jest organizacją w relacji do której akcjonariuszom przysługują - podobne do praw rzeczowych - prawa o charakterze właścicielskim. Ze stosunku spółki i członkowstwa w spółce nie wynika zobowiązanie podlegające wykonaniu, lecz zespół uprawnień majątkowych, których charakter zbliżony jest do prawa własności. Umowa (statut) spółki akcyjnej nie ma więc charakteru obligacyjnego, lecz zbliża się do umów prawno-rzeczowych.

3. Żądanie ustalenia zawieszenia prawa głosu nie mieści się w kategorii żądania wynikającego z umowy obligacyjnej, ale także - w konsekwencji - nie daje podstaw do ustalenia "miejsca wykonywania zobowiązania", które jest niezbędne dla wyznaczenia jurysdykcji zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. a rozporządzenia.

4. Art. 2 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1 rozporządzenia, z którego wynika konieczność ścisłego interpretowania wyjątków od zasady actor sequitur forum rei, uniemożliwia "rozciągnięcie" jurysdykcji szczególnej właściwej dla zobowiązań umownych na żądanie ustalenia zawieszenia prawa głosu.

Postanowienie Sądu Najwyższego z 26 stycznia 2011 r., sygn. akt IV CSK 284/10¹

Stan faktyczny

Powód - akcjonariusz polskiej spółki akcyjnej, skierował przeciwko spółce z siedzibą na Cyprze pozew o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji posiadanych przez pozwaną w spółce mającej siedzibę w Polsce. Sąd okręgowy (SO) orzekł o odrzuceniu pozwu z powodu braku jurysdykcji krajowej. Skarżąca spółka zaskarżyła postanowienie SO w drodze zażalenia. Postanowieniem z 2 marca 2010 r. sąd apelacyjny (SA) oddalił zażalenie powoda, stwierdzając, że orzeczenie SO jest uzasadnione w świetle art. 2 ust. 1 rozporządzenia (WE) nr 44/2001 z 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (rozporządzenie). SA podkreślił, że zgodnie z tym przepisem osoba mająca miejsce zamieszkania (siedzibę) na terytorium państwa członkowskiego może być pozwana jedynie przed sądy tego państwa członkowskiego.