Wpis do KRS połączenia spółek komunalnych
Aktywność gospodarcza jednostek samorządu terytorialnego sprzyja powstawaniu spółek prawa handlowego z udziałem tych podmiotów. Naturalną koleją rzeczy takie spółki uczestniczą w różnego rodzaju procesach restrukturyzacyjnych. Niniejsze opracowanie koncentruje się na zagadnieniu łączenia spółek kapitałowych1 z udziałem jednostek samorządu terytorialnego, a konkretnie - na badaniu przez sąd rejestrowy wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców połączenia takich spółek. Jest to najistotniejszy moment ostatniego z etapów łączenia nazywanego fazą rejestracji i ogłoszenia połączenia2.
Paweł Cierkoński
radca prawny, wspólnik Kancelarii Radców Prawnych Baniewski Cierkoński Kozłowska s.c.
W trakcie badania wniosku o wpis sąd rejestrowy w granicach kompetencji wyznaczonych przez art. 23 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym3 jest władny do zbadania legalności szeregu kwestii związanych z tworzeniem i organizacją spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego (j.s.t.).
Praktyka orzecznicza sądów rejestrowych pokazuje, że przy rozpoznawaniu wniosków dotyczących spółek komunalnych, w tym wniosków o wpis połączenia, bardzo często pomijane są regulacje szczególne wynikające z przepisów prawa samorządowego i z przepisów dotyczących gospodarki komunalnej. W efekcie w obrocie uczestniczy wiele spółek z wadliwie obsadzonymi organami lub z wadliwie określonym przedmiotem działalności. To ostatnie uchybienie może stwarzać podstawę do rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy.
Kognicja sądu rejestrowego
Zakres merytorycznego badania wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców jest określony przez art. 23 ustawy o KRS. Zgodnie z jego ust. 1, sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Z kolei, ust. 2 stanowi, że sąd rejestrowy bada, czy dane wskazane we wniosku o wpis do rejestru w zakresie określonym w art. 35 są prawdziwe. W pozostałym zakresie sąd rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości. Przyjmuje się, że na podstawie przytoczonych przepisów sąd bada:
POTRZEBUJESZ POMOCY?