Spór akcjonariusza mniejszościowego ze spółką
Od niedawna w polskiej doktrynie trwa dyskusja dotycząca rozumienia kategorii "interesu spółki".1 W ostatnich miesiącach, zdaniem niektórych2, jako konieczne następstwo wydarzeń kryzysowych, wzrasta jej intensywność. Prezentowane dotąd stanowiska w większości bazują na precedensowym w tym zakresie rozstrzygnięciu Sądu Najwyższego z 5 listopada 2009 r. (sygn. akt I CSK 158/09, OSNC 2010/4/63). Mają one charakter głosów w dyskusji teoretycznej, jednak nie nawiązują zwykle do praktyki samych spółek, do których przecież w istocie należy definiowanie "ich" interesu. Artykuł niniejszy pomyślany jest jako studium przypadku, które ma ukazać rzeczywiste praktyczne implikacje przedmiotowego rozstrzygnięcia SN.
Stan faktyczny
Inspiracją1 dla2 niniejszego opracowania stał się spór sądowy akcjonariusza mniejszościowego niepublicznej spółki akcyjnej X, której jest udziałowcem, z tą spółką. Powód wytoczył przeciwko spółce X powództwo w trybie przepisów art. 422 i 425 k.s.h. Żądanie pozwu sformułowano alternatywnie - jako stwierdzenie nieważności albo uchylenie dwóch uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki X. Struktura akcjonariatu pozwanej spółki X jest istotna dla sprawy i jako taka wymaga przedstawienia. Dominującym akcjonariuszem w spółce X jest publiczna (scil. giełdowa) spółka akcyjna Y. Spółka Y pośrednio i bezpośrednio posiada ok. 95% w kapitale zakładowym spółki X. Powodowa spółka Y posiada ok. 0,0000146% w kapitale zakładowym spółki X, tj. dwie akcje (łącznie: ok. 0,0000095% ogólnej liczby głosów w spółce X). Podczas WZA, na którym podjęto zaskarżone uchwały, powód wykonywał prawo głosu z jednej akcji. Powództwo przeciwko spółce Y wytoczono w następstwie podjęcia przez WZA spółki X uchwały o zmianie statutu spółki X przez dodanie m.in. następujących postanowień ("Uchwała nr 1"):
1) Celem utworzenia Spółki X jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na crealizację misji i strategii grupy kapitałowej Y determinujących interes grupy kapitałowej Y.
POTRZEBUJESZ POMOCY?