Objaśnienia podatkowe z 3 lipca 2025 r. – stosowanie tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła

Ministerstwo Finansów w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe wydało objaśnienia podatkowe dotyczące stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła.

Celem tego objaśnienia jest wyjaśnienie stosowania klauzuli rzeczywistego właściciela w kontekście poboru podatku przez płatników ze względu na ciążący na nich obowiązek dochowania należytej staranności w określeniu, czy dany podmiot jest uprawniony do preferencji podatkowej przewidzianej w przepisach ustawy o CIT (art. 22 ust. 4 albo art. 21 ust. 3 ustawy o CIT) albo odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Koncepcja klauzuli rzeczywistego właściciela w prawie podatkowym wywodzi się z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, gdzie odnosi się ona do opodatkowania przychodu z tzw. płatności biernych, szczególnie podatnych na wykorzystywanie w celach erozji podstawy opodatkowania i przesuwania dochodu. Analogicznie warunek ten dotyczy preferencji przewidzianej w art. 21 ust. 3 i art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, dotyczącej możliwości zastosowania zwolnienia z WHT dla płatności w ramach UE. Klauzula rzeczywistego właściciela w założeniu przeciwdziała bowiem transgranicznemu unikaniu opodatkowania. Stosowanie jej ma gwarantować, że kryterium rezydencji podatkowej, jako narzędzie służące do korzystania z ochrony traktatowej przez podatników, nie jest wykorzystywane w niewłaściwy sposób.

Weryfikacja statusu rzeczywistego właściciela w odniesieniu do odbiorcy należności jest więc w przypadku określonych płatności warunkiem zastosowania preferencyjnej stawki lub zwolnienia z WHT wynikającego z przepisów ustawy o CIT, ustawy o PIT lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Określenie „rzeczywisty właściciel” zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Jak wynika z tych przepisów, ilekroć w ustawie o CIT mowa jest o rzeczywistym właścicielu, przez pojęcie to należy rozumieć podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki: