Interpretacja indywidualna z dnia 24.11.2015, sygn. ITPB1/4511-905/15/MR, Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy, sygn. ITPB1/4511-905/15/MR

Czy z tytułu planowanego zdarzenia przyszłego, tj. planowanego przejęcia SPÓŁKI CYPRYJSKIEJ (Spółka Przejmowana) przez Wnioskodawcę (Spółka Przejmująca) w drodze procedury połączenia transgranicznego, Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) jako płatnik, w świetle przepisów art. 11 ust. 1, art. 17 ust. 1, art. 24 ust. 5 pkt 6, art. 24 ust. 8 oraz art. 41 ust. 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, zobowiązany będzie do pobrania od Wspólników zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy, działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 15 sierpnia 2015 r. (data wpływu 28 sierpnia 2015 r.), uzupełnionym w dniu 10 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 sierpnia 2015 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca sp. z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W najbliższym czasie Wnioskodawca (dalej jako: Spółka Przejmująca) planuje przeprowadzić połączenie ze spółką z siedzibą na Cyprze (dalej jako: SPÓŁKA CYPRYJSKA, Spółka Przejmowana). Główny składnik majątku SPÓŁKI CYPRYJSKIEJ, oprócz innych składników, stanowią udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako: INNA SPÓŁKA). Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) nie posiada żadnych udziałów w kapitale zakładowym SPÓŁKI CYPRYJSKIEJ (Spółka Przejmowana) ani SPÓŁKA CYPRYJSKA (Spółka Przejmowana) nie jest udziałowcem Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej). Udziałowcami SPÓŁKI CYPRYJSKIEJ (Spółki Przejmowanej) oraz Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) są te same osoby fizyczne, będące polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako Wspólnicy). Projektowane przejęcie przeprowadzone zostanie w trybie połączenia transgranicznego (vide - art. 491 § 1(1) Kodeksu Spółek Handlowych - dalej jako: KSH) poprzez przeniesienie całego majątku SPÓŁKI CYPRYJSKIEJ (Spółka Przejmowana), w którego skład wchodzą głównie udziały w INNEJ SPÓŁCE, na Wnioskodawcę (Spółka Przejmująca), wraz z innymi składnikami jej majątku. W zamian za przeniesiony na Wnioskodawcę (Spółka Przejmująca) majątek SPÓŁKI CYPRYJSKIEJ (Spółka Przejmowana), Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) wyda Wspólnikom SPÓŁKI CYPRYJSKIEJ (Spółki Przejmowanej) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) (wyemitowanym przez nią w związku z połączeniem transgranicznym) (vide - art. 492 § 1 ust. 1 KSH). Wspólnicy SPÓŁKI CYPRYJSKIEJ (Spółki Przejmowanej) staną się z chwilą połączenia Wspólnikami Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) w zakresie jej podwyższonego kapitału zakładowego (w istocie zwiększy się ich udział w tejże spółce). Podwyższony kapitał zakładowy Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) zostanie pokryty majątkiem SPÓŁKI CYPRYJSKIEJ (Spółki Przejmowanej). Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) nie przewiduje przekazania na rzecz Wspólników SPÓŁKI CYPRYSKIEJ (Spółki Przejmowanej) żadnych dopłat w gotówce. W wyniku opisanego połączenia, SPÓŁKA CYPRYJSKA (Spółka Przejmowana) przestanie istnieć (zostanie wykreślona z właściwego rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego), a Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) przejmie cały jej majątek. Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) stanie się następcą prawnym SPÓŁKI CYPRYJSKIEJ (Spółki Przejmowanej). Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) planuje wydać Wspólnikom SPÓŁKI CYPRYJSKIEJ (Spółki Przejmowanej) udziały, których wartość nominalna odpowiadać będzie wartości rynkowej przejmowanego majątku SPÓŁKI CYPRYJSKIEJ (Spółki Przejmowanej). Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) nie może jednak wykluczyć, iż wartość nominalna wydanych udziałów Wnioskodawcy (Spółka Przejmująca) okaże się niższa niż wartość przejętego przez Wnioskodawcę (Spółka Przejmująca) majątku SPÓŁKI CYPRYJSKIEJ (Spółki Przejmowanej). W chwili obecnej zasadność planowanej transakcji połączenia transgranicznego poddawana jest badaniu pod względem występowania przyczyn ekonomicznych dla jej przeprowadzenia. Istnieje możliwość, że efektem zdarzenia przyszłego będzie w szczególności, chociaż nie wyłącznie: 1) racjonalizacja działalności, w tym zarządzania i pełnienia nadzoru właścicielskiego, 2) restrukturyzacja (uproszczenia struktury), 3) koncentracja działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 4) transfer wiedzy i doświadczenia, 5) obniżenie kosztów zarządzania i kosztów administracji, 6) wykorzystanie efektów skali, 7) uzyskania możliwość płynnego przesuwania zasobów bez konieczności dokonywania dodatkowych transakcji lub 8) uzyskania możliwość negocjowania korzystniejszych form finansowania i inne.