Interpretacja indywidualna z dnia 16.08.2016, sygn. ITPB4/4511-435/16/KW, Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy, sygn. ITPB4/4511-435/16/KW

Czy w przypadku przekształcenia Sp. z o.o. w Spółkę komandytową powstał przychód opodatkowany z tytułu przekształcenia Sp. z o.o., a w szczególności czy zyski spółki z lat ubiegłych przeznaczane przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników na kapitał zapasowy Sp. z o.o., stanowiły na dzień przekształcenia przychód w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i czy podlegały opodatkowaniu jako niepodzielone zyski w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 13 maja 2016 r. (data wpływu), uzupełnionym w dniu 8 sierpnia 2016 r. (data wpływu), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 13 maja 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Wniosek uzupełniono w dniu 8 sierpnia 2016 r.

We wniosku i jego uzupełnieniu przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca będący osobą fizyczną był wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium RP (dalej: Sp. z o.o.). Udziałowcy Sp. z o.o. (w tym Wnioskodawca), będący osobami fizycznymi podjęli w 2014 r. uchwałę o przekształcaniu Sp. z o.o. w spółkę komandytową (dalej: Spółka komandytowa). W trakcie procesu przekształcenia w Spółkę komandytową dotychczasowi udziałowcy Sp. z o.o. zostali komandytariuszami Spółki komandytowej, zaś do powstałej Spółki komandytowej przystąpił komplementariusz będący osobą prawną. Przekształcenie nastąpiło zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. W wyniku tego przekształcenia Spółce komandytowej, która kontynuuje dotychczasową działalność spółki przekształcanej, jako osobowa spółka handlowa w zmienionej formie prawnej - na podstawie art. 553 k.s.h. - przysługują wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Spółka komandytowa jest sukcesorem praw i obowiązków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na dzień przekształcenia Sp. z o.o. nie dysponowała zyskami wypracowanymi do dnia przekształcenia, tj. w roku obrotowym 2014. Sp. z o.o. wypracowała jednak w latach wcześniejszych zysk, którego zgodnie z podjętymi uchwałami przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, nie wypłaciła wspólnikom w formie dywidendy, lecz przekazała na kapitał zapasowy. W wyniku przekształcenia Sp. z o.o. w Spółkę komandytową nie doszło do zwiększenia jej majątku (wartość kapitałów własnych Spółki komandytowej nie uległa zmianie w związku z przekształceniem). W związku z przekształceniem majątek Sp. z o.o. stał się w całości majątkiem spółki komandytowej, a suma wkładów w spółce przekształcanej przed przekształceniem była równa sumie wkładów w spółce przekształconej powstałej w wyniku przekształcenia. W konsekwencji, majątek spółki przekształconej w Spółkę komandytową nie był wyższy od majątku Sp. z o.o. istniejącego na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.