Interpretacja indywidualna z dnia 21.04.2017, sygn. 0461-ITPB3.4510.62.2017.1.DK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0461-ITPB3.4510.62.2017.1.DK

Czy jeśli nie znalazłoby zastosowania wyłączenie z opodatkowania zawarte w art. 10 ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, w wyniku zastosowania art. 10 ust. 4 Ustawy o CIT (tj. połączenie zostałoby uznane za ekonomicznie nieuzasadnione), to dochód do opodatkowania stanowić będzie nadwyżka wartości podatkowej otrzymanego majątku spółki przejmowanej ponad wartość nominalną udziałów przyznanych udziałowcowi tej spółki i, w konsekwencji, Spółka nie będzie miała obowiązku wyceniania wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej?

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) w zw. z art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz.U. z 2016 r., poz. 1948, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 3 lutego 2017 r. (data wpływu 15 lutego 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu rozliczenia transakcji połączenia - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 15 lutego 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie interpretacji art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka Przejmująca Wnioskodawca, będący Sp. z o.o., prowadząca gospodarstwo rolne, przejmie spółkę kapitałową Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) również prowadzącą gospodarstwo rolne, w ramach procedury połączenia dokonanej w trybie art. 492 KSH, tj. poprzez przeniesienie całości majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Obie spółki wykazują dochód w znacznej większości z działalności rolniczej. Praktycznie nie prowadzą innej działalności. Wnioskodawca przejmie Sp. z o.o. (w której nie posiada udziałów, ale w których udziałowcami są osoby fizyczne posiadające udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy). Wnioskodawca w związku z przejęciem ww. podmiotów dokona podwyższenia kapitału zakładowego i wyda udziały w podwyższonym na skutek przejęcia kapitale zakładowym Wspólnikom (np. Wspólnik posiadający w Spółce Przejmowanej 100 udziałów o nominalnej wartości 50 zł każdy udział otrzyma w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej 100 udziałów o nominalnej wysokości 50 zł każdy udział). Podwyższony kapitał zakładowy stanowić będzie sumę nominalną kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej i Przejmującej i będzie niższy niż suma wartości księgowej netto (aktywa netto, tj. aktywa pomniejszone o zobowiązania) Spółki Przejmowanej oraz (zdanie umieszczone z ostrożności) może być niższy niż wartość podatkowa (wartość podatkowa rozumiana w definicji opisanej i omówionej w interpretacji IPPB3/4510-392/16-2/AG) Przejmowanej Spółki. W związku z połączeniem nie będą dokonywane żadne wypłaty w gotówce na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej. W ocenie spółki połączenie ze Spółką przejmującą będzie neutralne podatkowo na podstawie art. 10 ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, a więc nie wykazywane w zeznaniu podatkowym, chyba że wystąpią okoliczności z art. 10 ust. 4 Ustawy o CIT. Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej, stanowiące element planu połączenia opisany w art. 499 ksh, zostanie przeprowadzone na podstawie wartości pochodzących z ksiąg Spółki Przejmowanej, bez wyceniania tego majątku do wartości rynkowej (godziwej). Konsekwentnie, zgodnie z metodą łączenia udziałów wartości poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek (Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej), według stanu na dzień połączenia, zostaną zsumowane po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu odpowiednich wyłączeń, natomiast bez wyceniania ich do wartości godziwej (rynkowej). W ocenie Spółki jeśli nie znalazłoby zastosowania wyłączenie z opodatkowania zawarte w art. 10_ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014 r., poz. 851, że zm.; dalej: Ustawy CIT), w wyniku zastosowania art. 10 ust. 4 Ustawy o CIT (tj. połączenie zostałoby uznane za ekonomicznie nieuzasadnione), to dochód do opodatkowania stanowić będzie nadwyżka wartości podatkowej otrzymanego majątku spółki przejmowanej ponad wartość nominalną udziałów przyznanych udziałowcowi tej spółki i, w konsekwencji, Spółka nie będzie miała obowiązku wyceniania wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej.