Interpretacja indywidualna z dnia 14.02.2017, sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.14.2017.1.TS, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.14.2017.1.TS

Czy transakcja polegająca na wniesieniu udziałów Spółki I do Spółki II w zamian za objęcie udziałów Spółki II, wypełnia warunki wymiany udziałów i nie będzie powodować powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych po stronie Spółki II, tj. pozostanie dla Wnioskodawcy neutralna podatkowo na dzień jej dokonania oraz czy na moment jej dokonania, Spółka II nie powinna rozpoznawać kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 30 grudnia 2016 r. (data wpływu do tut BKIP 5 stycznia 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w części dotyczącej:

• ustalenia, czy transakcja polegająca na wniesieniu udziałów Spółki I do Spółki II w zamian za objęcie udziałów Spółki II, pozostanie dla Wnioskodawcy neutralna podatkowo na dzień jej dokonania jest prawidłowe,
• w pozostałym zakresie jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 5 stycznia 2017 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcja polegająca na wniesieniu udziałów Spółki I do Spółki II w zamian za objęcie udziałów Spółki II, pozostanie dla Wnioskodawcy neutralna podatkowo na dzień jej dokonania.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka (dalej jako: Wnioskodawca lub Spółka II) z siedzibą w Polsce podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Udziałowcami w Spółce II są osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi. Te same osoby fizyczne są również udziałowcami w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę w Polsce (dalej jako: Spółka I). W ww. spółkach żaden z udziałowców nie posiada większościowego pakietu udziałów, tj. pakietu dającego bezwzględną większość praw głosów w Spółce I lub Spółce II. Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce II oraz pokrycie tego podwyższenia w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci 100% udziałów Spółki I. W zamian za wniesione przez udziałowców udziały Spółki I, Spółka II wyda udziałowcom Spółki I udziały własne o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej otrzymanych udziałów Spółki I. W wyniku dokonanej tzw. wymiany udziałów, kapitał zakładowy Spółki II zostanie podwyższony o kwotę odpowiadającą wartości rynkowej wniesionych udziałów Spółki I, a wkłady na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną pokryte udziałami Spółki I po ich wartości rynkowej. Żaden z udziałowców nie wniesie samodzielnie pakietu większościowego, jednakże po dokonaniu planowanych czterech transakcji wniesienia udziałów posiadanych w Spółce I przez każdego z czterech udziałowców, Spółka II uzyska 100% udziałów w Spółce I. Tym samym, Spółka II uzyska bezwzględną większość praw głosów w Spółce I wobec pokrycia podwyższenia kapitału zakładowego pakietami udziałów wniesionymi przez więcej niż jednego udziałowca w okresie krótszym niż 6 miesięcy liczonych od miesiąca, w którym nastąpi pierwsze ich nabycie przez Spółkę II od któregokolwiek udziałowca, bowiem umowy przeniesienia udziałów w Spółce I na rzecz Spółki II zostaną dokonane w czasie 6 miesięcy począwszy od dnia pierwszej transakcji nabycia udziałów od któregokolwiek z czterech udziałowców. W związku z powyższą transakcją wymiany udziałów, nie będą miały miejsca dodatkowe rozliczenia gotówkowe pomiędzy Spółką II a udziałowcami wnoszącymi do niej wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki I. Wnioskodawca wskazuje zatem, że: