Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 12 września 2012 r., sygn. I SA/Po 564/12

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont Sędziowie WSA Katarzyna Wolna-Kubicka (spr.) WSA Izabela Kucznerowicz Protokolant st. sekr. sąd. Agnieszka Ratajczak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 września 2012 r. sprawy ze skargi A S.A. na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej na rzecz skarżącego kwotę [...] zł ( [...] 00/100 ) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego;

Uzasadnienie

Wnioskiem złożonym w dniu [...] sierpnia 2009r. "P." S.A. w P. wystąpiła do Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie określenia skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych w związku z likwidacją spółki komandytowej.

Prezentując zdarzenie przyszłe spółka wskazała, że jako właściciel lub użytkownik wieczysty nieruchomości niezabudowanych oraz zabudowanych, wprowadzonych do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, zamierza je wnieść aportem do spółki komandytowej, w której zostanie komandytariuszem. Tym wkładem niepieniężnym (w postaci nieruchomości) zamierza pokryć udziały w spółce, przy czym wartość nieruchomości wskazana w umowie spółki komandytowej będzie nie wyższa niż ich aktualna wartość rynkowa w dniu wniesienia wkładu. Drugi wspólnik (komplementariusz) tytułem wkładu wniesie środki pieniężne. Prawo do udziału wspólników w zyskach i stratach spółki komandytowej zostanie określone w umowie spółki komandytowej proporcjonalnie do wartości wkładów wniesionych przez wspólników. W przyszłości spółka komandytowa może dokonać odpłatnego zbycia nieruchomości wniesionych aportem przez spółkę. W przypadku sprzedaży nieruchomości na rzecz podmiotu trzeciego, za porozumieniem z drugim wspólnikiem spółka komandytowa może zostać zlikwidowana. Wszelka działalność operacyjna (również zysk na sprzedaży składników majątku) spółki komandytowej będzie opodatkowywany na bieżąco, na poziomie wspólników. Przed ewentualną likwidacją spółki komandytowej zostałyby spłacone wszelkie zobowiązania spółki. Zostałyby również pozostawione odpowiednie kwoty na pokrycie ewentualnych zobowiązań niewymagalnych lub spornych. W momencie likwidacji spółki komandytowej jej majątek obejmowałby jedynie środki pieniężne. Powyższy majątek zostałby podzielony między wspólników proporcjonalnie do posiadanych praw udziałowych. Wypłata na rzecz spółki (jako komandytariusza) spieniężonego majątku likwidacyjnego spółki komandytowej nastąpi w kwocie nieprzekraczającej sumy wartości wniesionego przez spółkę wkładu niepieniężnego z dnia aportu (tj. wartości nieruchomości określonej w umowie spółki komandytowej) i niewypłaconych zysków spółki komandytowej (opodatkowanych wcześniej po stronie spółki w proporcji do posiadanych udziałów w spółce komandytowej).