Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. I SA/Po 1026/16

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Waldemar Inerowicz Sędziowie Sędzia WSA Dominik Mączyński (spr.) Sędzia WSA Aleksandra Kiersnowska - Tylewicz Protokolant ref. staż. Natalia Puchalska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 listopada 2016 r. sprawy ze skargi [...] sp. z o.o. sp. k. w [...] na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] na rzecz strony skarżącej kwotę [...] złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Pismem z dnia 23 grudnia 2015 r., S. sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. (dalej zwana wnioskodawczynią lub skarżącą), wystąpiła z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania niepodzielonych zysków w związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową.

We wniosku przedstawiono opis stanu faktycznego, z którego wynika, że wnioskodawczyni jest spółką komandytową powstałą z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki z dnia 15 grudnia 2014 r. Po przekształceniu wnioskodawczyni została wpisana do rejestru przedsiębiorców 14 stycznia 2015 r. Z kolei spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wpisana do rejestru przedsiębiorców 24 września 2001 r., a wykreślona z rejestru przedsiębiorców 11 lutego 2015 r. Na dzień przekształcenia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadała trzech wspólników: osobę fizyczną, spółkę komandytową, oraz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Na skutek przekształcenie dotychczasowi wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stali się wspólnikami wnioskodawczyni. W trakcie prowadzonej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działalności gospodarczej zyski bieżące za lata 2008 - 2012 zostały w całości przekazane na kapitał rezerwowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z kolei zysk za 2013 r., został podzielony w ten sposób, że jego cześć wypłacono wspólnikom w postaci dywidendy proporcjonalnie do posiadanych udziałów, a część przekazano na kapitał rezerwowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień przekształcenia posiadała rok podatkowy niepokrywający się z rokiem kalendarzowym, który obejmował okres od 1 kwietnia do 31 marca. Na dzień przekształcenia spółka wypracowała zysk bieżący za okres od 1 kwietnia 2014 r., do 13 stycznia 2015 r. Uchwałą wspólników skarżącej z dnia 30 czerwca 2015 r. zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we wnioskodawczynię nie spowodowało zwiększenia jej majątku. Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stał się w całości majątkiem skarżącej. W trakcie przekształcenia wspólnicy nie wnosili innych, dodatkowych kapitałów skutkujących zwiększeniem majątku skarżącej, z uwagi na co wartość jej majątku była taka sama jak wartość majątku wspólników (spółki przekształcanej) przed przekształceniem. Wyjaśniono również, że działalność gospodarcza była kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku przez następcę prawnego (skarżącą), a wspólnicy spółki przekształcanej stali się wspólnikami spółki przekształconej oraz majątek spółki przekształcanej stał się majątkiem spółki przekształconej. Wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na dzień 31 października 2014 r., ustalona została w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień 31 października 2014 r. Podstawą przekształcenia było sprawozdanie finansowe spółki na dzień 31 października 2014 r., pozwalające między innymi określić wartość udziałów w spółce. Wartość wkładów poszczególnych wspólników w spółce przekształconej odpowiadała wartości aktywów netto spółki każdego ze wspólników, zatem wartość udziałów przypadających na wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiła wartość ich wkładów do skarżącej. Wartość bilansowa spółki przekształcanej została potwierdzona przez niezależnego biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia.