Wyrok WSA w Warszawie z dnia 20 czerwca 2017 r., sygn. III SA/Wa 1594/16

Interpretacje podatkowe; Podatek dochodowy od osób prawnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Anna Sękowska (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Sławomir Kozik, sędzia WSA Grzegorz Nowecki, Protokolant referent stażysta Grażyna Dmitruk, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 czerwca 2017 r. sprawy ze skargi P. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 26 stycznia 2016 r. nr IPPB3/4510-993/15-2/AG w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę

Uzasadnienie

Wnioskiem złożonym dnia [...] listopada 2015 r. P. S.A. (dalej "Spółka", "Skarżąca", "Wnioskodawca", "Bank") zwróciła się o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych.

W przedstawionym we wniosku stanie faktycznym Spółka wskazała, że prowadzi działalność bankową. W związku z konsolidacją rynku bankowego Spółka nabyła akcje N. S.A (Spółka Nabyta) i stała się jej jedynym akcjonariuszem. Nabycie Spółki nie było ostatecznym celem Wnioskodawcy. Spółka w następnej kolejności Spółka zgodnie z planem połączenia dokonała prawnego połączenia ze Spółką Nabytą na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku połączenia doszło do przeniesienia na Spółkę całego przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Nabytą, jak również niematerialnych wartości będących nadwyżką ceny nad wartością możliwych do zindentyfikowania aktywów i przejętych zobowiązań. W dacie połączenia Spółka Nabyta zakończyła swoją działalność i przestała istnieć. Stosownie do art. 515 § 1ksh, połączenie zostało dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W konsekwencji, akcje posiadane przez Wnioskodawcę w Spółce Nabytej przestały istnieć, a cena ich nabycia rozliczona została z przejętymi aktywami, z uwzględnieniem przejętych zobowiązań. Zastosowana Metoda przejęcia zagwarantowała przejęcie kompletnego przedsiębiorstwa. Cały majątek Spółki Nabytej został przeniesiony na Wnioskodawcę, jako spółkę przejmującą. Jednocześnie Wnioskodawca wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Nabytej Spółki, a ta została rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego z dniem wpisania do połączenia do rejestru. Spółka podała, że wartość rynkowa składników majątkowych przedsiębiorstwa Spółki Nabytej jest niższa nić cena, za którą Bank nabył akcje Spółki Nabytej. Różnicę stanowią wartości niematerialne będące nadwyżką ceny nad wartością możliwych do zidentyfikowania aktywów i przejętych zobowiązań.