Wyrok WSA w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 r., sygn. III SA/Wa 939/19

Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Sędziowie asesor WSA Piotr Dębkowski, sędzia WSA Waldemar Śledzik, Protokolant starszy referent Magdalena Frąckiewicz, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 26 czerwca 2020 r. sprawy ze skargi K. sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2019 r. nr 0114-KDIP2-3.4010.260.2018.3.MC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną.

Uzasadnienie

1. Z akt sprawy wynikało, że w dniu 29 października 2018 r. został złożony. wspólny wniosek spółek K. (zainteresowany) i K. sp. z o.o. (dalej jako "Skarżący", "Strona", "Wnioskodawca",) o wydanie interpretacji indywidualnej (ORD-WS) w zakresie konsekwencji podatkowych likwidacji spółki i przekazania majątku w postaci wierzytelności w tym udzielonej pożyczki oraz naliczonych odsetek. W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny: Strona jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski. Jedynym wspólnikiem Strony (posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Strony) jest Zainteresowany, będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski. Stronie w stosunku do Wspólnika (Zainteresowanego) przysługuje wierzytelność z tytułu udzielonej Wspólnikowi pożyczki oraz należnych (naliczonych) odsetek. Strona jest spółką celową, która nie będzie wykorzystywana w toku dalszej działalności w ramach grupy spółek utworzonych z udziałem Wspólnika. Z tego względu wspólnik (zainteresowany) podjął uchwałę o rozwiązaniu spółki. Została otwarta likwidacja Strony. Likwidacja zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, dalej: "KSH"). Wskazana powyżej wierzytelność stanowi jedyny istotny majątek jaki posiada Strona. W wyniku likwidacji, dojdzie do przekazania majątku Strony w postaci wierzytelności z tytułu udzielonej wspólnikowi pożyczki oraz należnych (naliczonych) odsetek na rzecz jej jedynego wspólnika (zainteresowanego). W wyniku przekazania tego majątku, dojdzie jednocześnie do wygaśnięcia zobowiązań zainteresowanego wobec Strony poprzez konfuzję, tzn. na skutek otrzymania przez wspólnika (zainteresowanego) wierzytelności wynikającej z pożyczki, z tytułu której jest on jednocześnie dłużnikiem. Wówczas dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania Wspólnika (Zainteresowanego) w wyniku tzw. konfuzji legalnej, definiowanej jako "zjednoczenie w jedynym podmiocie prawa i odpowiadającego mu obowiązku" (K. Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz, wydanie 7, SIP Legalis).