Wyrok WSA w Warszawie z dnia 11 września 2025 r., sygn. III SA/Wa 1373/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Andrzej Cichoń, Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran (sprawozdawca), sędzia WSA Maciej Kurasz, Protokolant referent stażysta Edyta Jarzyńska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 września 2025 r. sprawy ze skargi T. sp. z o.o. z siedzibą w W. (poprzednia nazwa F. sp. z o.o.) na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 kwietnia 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.24.2025.2.IN w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

T. sp. z o.o. (poprzednia nazwa F. sp. z o.o.) z siedzibą w W. (dalej jako: "wnioskodawca" "spółka" lub "skarżąca") złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na skutek dokonania połączenia przez przejęcie.

Opisując zdarzenie przyszłe spółka wskazała, że jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce. Aktualnie jest opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: "ustawa o CIT") ("Ryczałt").

W celu uporządkowania działalności gospodarczej w jednym podmiocie oraz znacznego ułatwienia zarządzania, planowane jest połączenie skarżącej z inną polską spółką kapitałową na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie przez przejęcie). W wyniku tego połączenia skarżąca jako spółka przejmująca przejmie cały majątek innej polskiej spółki kapitałowej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("spółka przejmowana"), która zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Spółka Przejmująca z dniem połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.