Wyrok WSA w Lublinie z dnia 27 marca 2024 r., sygn. I SA/Lu 724/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Monika Kazubińska-Kręcisz Sędziowie Asesor sądowy Jakub Polanowski (sprawozdawca) Sędzia WSA Andrzej Niezgoda Protokolant starszy asystent sędziego Tomasz Woźny po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 marca 2024 r. sprawy ze skargi A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na odmowę wydania opinii o stosowaniu preferencji przez Naczelnika Urzędu Skarbowego z dnia 27 września 2023 r. nr 0671-SPZ-4.4100.89.2023.11 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych - oddala skargę.

Uzasadnienie

Zaskarżonym aktem z 27 września 2023 r. Naczelnik Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie (dalej: "Naczelnik LUS", "Naczelnik", "organ"), po rozpatrzeniu po rozpatrzeniu wniosku z 4 listopada 2022 r. o wydanie opinii o stosowaniu przez A. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Płatnik", "skarżąca", "strona") preferencji w poborze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od dywidend wypłacanych na rzecz O. H. S.a r.l. (societe a responsabilite limitee) z siedzibą w L. (dalej także: "Podatnik", "spółka", "O."), odmówił wydania opinii o możliwości stosowania przez płatnika zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku dokonywania, w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, wypłat tytułem dywidendy na rzecz podatnika, których łączna kwota przekroczy kwotę określoną w art. 26 ust. 2e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.; dalej: u.p.d.o.p.).

W uzasadnieniu tego aktu Naczelnik wskazał, że w świetle zapisów KRS, przedmiotem przeważającej działalności Płatnika są "pozostałe formy udzielania kredytów" (nr 64.92.Z w Polskiej Klasyfikacji Działalności PKD), a we wniosku wskazano, że Płatnik jest spółką, która nabywa nieruchomości zlokalizowane w Polsce w celu ich wynajmowania, przy czym zakupy tych nieruchomości finansowane są z pożyczek zaciągniętych od Podatnika. O. funkcjonuje jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z luksemburskim rejestrem handlowym oraz jest rezydentem podatkowym Wielkiego Księstwa Luksemburga, co potwierdza załączony do wniosku certyfikat rezydencji podatkowej. Spółka została utworzona w L. 22 listopada 2016 roku. Jak wynika ze sprawozdania finansowego Podatnika, główną działalnością Podatnika jest realizacja wszelkich transakcji dotyczących bezpośrednio lub pośrednio nabywania udziałów w spółkach lub przedsiębiorstwach o dowolnej formie, administrowanie i zarządzanie takimi udziałami, a także ich kontrolowanie i rozwijanie. 100% udziałów w Spółce posiada spółka L. I. H. L. S.a r.L, mająca siedzibę w L. , która jest spółką dominującą, działającą w celu generowania zwrotu z inwestycji dla inwestorów funduszy poprzez nabywanie i zarządzanie kilkoma spółkami zależnymi (w Luksemburgu i w pozostałych krajach Europy) zgodnie ze strategią inwestycyjną. Jedynym udziałowcem L. I. H. L. S.a r.l. jest amerykański podmiot L. I. H. LP. Spółki te należą do Grupy P., która jest jednym z największych i najbardziej znanych na świecie zarządców aktywów. Zdaniem płatnika, warunki wynikające z art. 22 ust. 4-6 u.p.d.o.p. wymagane celem zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w stosunku do dywidend otrzymanych od płatnika, zostały spełnione. Do ww. wniosku WH-WOP (2) Płatnik załączył dokumenty mające, potwierdzić spełnienie przez Podatnika warunków do zastosowania zwolnienia podatkowego w stosunku do dywidend wypłacanych na rzecz podatnika przez płatnika.