Interpretacja indywidualna z dnia 17 lipca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDSB1-2.4019.10.2025.4.PP

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w odniesieniu do pytania nr 1, w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami, dotyczące uznania wypełnienia obowiązku złożenia powiadomienia CbC-P w terminie 3 miesięcy od zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego grupy podmiotów o:

- międzynarodowej grupie spółek A. tj. do 31 grudnia 2025 r. za okres od 1 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r.

oraz

- międzynarodowej grupy spółek M. tj. do 31 marca 2026 r. za okres od 12 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

– jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. przepisów ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami. Uzupełnili go Państwo 28 maja 2025 r. oraz 18 czerwca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

P. (dalej jako: Wnioskodawca lub Spółka) z siedzibą przy (…), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla (…) pod numerem KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…), jest osobą prawną zarejestrowaną zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka, jest polskim rezydentem podatkowym, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z całości swoich dochodów w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym osób prawnych (Dz.U. z 2024 r. poz. 1541 ze zm.; dalej jako: ustawa o CIT). Jedynym wspólnikiem Spółki jest N. – osoba prawna, która jest zarejestrowana w Państwie (…) i działa zgodnie z jego prawem.

P. oraz N. są częścią Grupy PM., której siedzibą jest (…) – osoba prawna, która jest zarejestrowana w Państwie (…) i działa zgodnie z jego prawem. Z kolei Grupa PM. (w tym sama Spółka P.) jest częścią międzynarodowej grupy spółek M. (zarejestrowana w (…)). Przez cały okres od dnia 12 kwietnia 2022 r. do dnia 12 lutego 2025 r. była ona częścią międzynarodowej grupy spółek A. (zarejestrowana w (…)).

Głównym przedmiotem działalności P. jest świadczenie na podstawie Umowy o świadczenie usług Nr (…) z dnia (…) r. na rzecz kontrahenta – N. (położona oraz zarejestrowana w (…)) usług związanych z tworzeniem nowych gier komputerowych oraz obsługą aktywnych gier komputerowych, w tym, przykładowo:

- dostawą i obsługą oprogramowania;

- usług w zakresie tworzenia przedmiotów własności intelektualnej i przenoszenia praw majątkowych;

- usług w zakresie umieszczania i przetwarzania informacji na stronach internetowych;

- wsparcia technicznych oraz doradczych dla użytkowników końcowych gier komputerowych.

Spółka jest pracodawcą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz. U. z 2022 r. poz. 1510 z późn. zm.; dalej: Kodeks pracy).

Spółka prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości Rzeczypospolitej Polskiej oraz Krajowymi Standardami Rachunkowości.

Pierwszy rok obrotowy Spółki trwał od (…) roku do 31 grudnia (…) roku. Wszystkie kolejne lata obrotowe odpowiadają oraz będą odpowiadały latom kalendarzowym. Rok obrotowy 2024 w Spółce odpowiadał roku kalendarzowemu (okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.).

Działalność prowadzona oraz czynności wykonywane przez Spółkę na podstawie Umowy o świadczenie usług nr (…) z dnia (…) r. zawartej z N. stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co uprawnia Spółkę do korzystania z ulgi podatkowej określonej w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT. Takie stanowisko zostało również potwierdzone na wniosek Spółki w indywidualnej interpretacji podatkowej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu (…) r. (sygn. (…)) oraz później w indywidualnej interpretacji podatkowej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu (…) r. (sygn. (…)).

Opis okresu działalności P. w ramach międzynarodowej grupy spółek A. W okresie od 12 kwietnia 2022 r. do 11 lutego 2025 r. Spółka należała do międzynarodowej grupy spółek A., której jednostka dominująca ma siedzibę w (…) i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy obejmujący okres od 1 października do 30 września. Spółką dominującą (spółką matką) Międzynarodowej grupy spółek A. jest AL. (rezydent (…)) posiada numer identyfikacyjny osoby prawnej: (…); z siedzibą w (…): adres: (…). Po raz ostatni, w dniu 29 października 2024 r. (w terminie przewidzianym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego), P. złożyła informację CbC-P za rok obrotowy grupy A. rozpoczynający się w dniu 1 października 2023 r. i kończący się w dniu 30 września 2024 r. Należy również zaznaczyć, że Spółka, zgodnie z art. 11p ustawy o CIT, sporządzi grupową dokumentację cen transferowych za ww. rok podatkowy (od 1 października 2023 r. do 30 września 2024 r.) w terminie do 30 września 2025 r. (tj. do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego spółki dominującej AL.). Grupowa dokumentacja cen transferowych Spółki przygotowywana jest na podstawie grupowej dokumentacji cen transferowych (…) międzynarodowej grupy spółek A., która przekazywana jest zazwyczaj w terminie 9-10 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego spółki dominującej (tj. zazwyczaj w lipcu-sierpniu kolejnego roku). Tym samym, w zastosowanym aspekcie, sporządzenie grupowej dokumentacji cen transferowych P. za okres od 1 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r. (tj. w okresie przebywania Spółki w roku obrotowym AL. w ramach ww. międzynarodowej grupy spółek) może zostać rozpoczęte dopiero w lipcu - sierpniu 2026 r. Zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami zakładają Państwo, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy A. przekroczą równowartość 750 000 000 EUR za rok obrotowy 2025, który kończy się w dniu 30 września 2025 r.

Opis okresu działalności P. w ramach międzynarodowej grupy spółek M. Jak wynika ze struktury własności P., zgodnie ze stanem na dzień złożenia wniosku, od dnia 12 lutego 2025 r., (…)% praw korporacyjnych Spółki jest pośrednio własnością podmiotu prawnego zarejestrowanego zgodnie z prawem (…) – MT. (dalej: (…)), którego rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym (od 1 stycznia do 31 grudnia). MT. jest (…) spółką akcyjną notowaną na (…) pod nazwami (…) i (…). Żaden pojedynczy akcjonariusz nie posiada więcej niż (…)% głosów lub kapitału MT., a MT. nie ma ostatecznych beneficjentów rzeczywistych. Największym akcjonariuszem MT. jest E., który posiada (…)% kapitału i (…)% głosów. Żaden inny akcjonariusz nie posiada więcej niż (…)% głosów lub kapitału MT. Adres siedziby i numer identyfikacyjny MT.: (…). Zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami zakładają Państwo, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy M. przekroczą równowartość 750 000 000 EUR za rok obrotowy 2025, który kończy się w dniu 31 grudnia 2025 r.

W konsekwencji powyższej zmiany struktury właścicielskiej, Spółka w roku podatkowym 2025 (tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.) należała do dwóch odrębnych grup kapitałowych o różnych jednostkach dominujących i różnych okresach sprawozdawczych. W związku z powyższym, w wyniku samodzielnej analizy norm powszechnie obowiązującego prawa Rzeczypospolitej Polskiej, P. zamierza dokonać następujących czynności (których prawidłowość i zgodność z prawem jest przedmiotem interpretacji w ramach niniejszego wniosku), a mianowicie:

1) w aspekcie wykonania obowiązku złożenia CbC-P:

- złożyć informację CbC-P ze wskazaniem udziału w międzynarodowej grupie spółek A. za okres od 1 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r. w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. (tj. nie później niż 3 miesiące po zakończeniu roku obrotowego AL.);

- złożyć informację CbC-P ze wskazaniem udziału w międzynarodowej grupie spółek M. za okres od dnia 12 lutego 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. w terminie do dnia 31 marca 2026 r. (tj. nie później niż 3 miesiące po zakończeniu roku obrotowego MT.);

2) w aspekcie realizacji obowiązku sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych:

- nie później niż do dnia 30 września 2026 r. (tj. nie później niż 12 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego AL.) sporządzić grupową dokumentację cen transferowych w związku z uczestnictwem w międzynarodowej grupie spółek A. za okres od dnia 1 października 2024 r. do dnia 11 lutego 2025 r.;

- nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 r. (tj. nie później niż 12 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego MT.), sporządzić grupową dokumentację cen transferowych w związku z uczestnictwem w międzynarodowej grupie spółek M. za okres od dnia 12 lutego 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.

Pytania zawarte we wniosku dotyczą zarówno stanu faktycznego (tj. okresu do dnia złożenia wniosku), jak i zdarzenia przyszłego (tj. planowanego wykonania obowiązków informacyjnych i dokumentacyjnych po zakończeniu roku podatkowego 2025). Z uwagi na powyższe okoliczności, Wnioskodawca wnosi o interpretację indywidualną w zakresie obowiązków wynikających z art. 82 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych oraz art. 11p ustawy o CIT, w kontekście przynależności do dwóch różnych grup kapitałowych w jednym roku podatkowym. W związku z powyższym opisem P. ma praktyczną potrzebę uzyskania indywidualnej interpretacji podatkowej w przedmiotowej kwestii.

Uzupełnienie wniosku z 28 maja 2025 r.

28 maja 2025 r. udzielili Państwo odpowiedzi na pytania zawarte w wezwaniu.

Na pytanie nr I pkt 1 w zakresie potwierdzenia, że wchodzili Państwo w skład międzynarodowej grupy podmiotów A. w okresie od 12 kwietnia 2022 r. do 11 lutego 2025 r. wskazali Państwo:

Wnioskodawca potwierdza, że P. wchodziła w skład międzynarodowej grupy podmiotów A. w okresie od 12 kwietnia 2022 r. do 11 lutego 2025 r.

Od dnia 12 lutego 2025 r. P. już wchodzi w skład międzynarodowej grupy podmiotów M.

Na pytanie nr III pkt 1 czy dla grupy spółek M. sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z obowiązującymi tę grupę zasadami rachunkowości albo takie sprawozdanie byłoby sporządzane, gdyby udziały kapitałowe w co najmniej jednej jednostce wchodzącej w skład tej grupy były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym? wskazali Państwo:

Wnioskodawca wskazuje, że dla grupy spółek M. sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z obowiązującymi tę grupę zasadami rachunkowości.

Na pytanie nr III pkt 2 dotyczące wskazania metody konsolidacji Państwa spółki w ramach grupy spółek A. oraz grupy spółek M., wskazali Państwo:

Wnioskodawca wskazuje metodę konsolidacji P.:

a) w ramach grupy spółek A.– konsolidacja podmiotu powiązanego jest przeprowadzana metodą pełną;

b) oraz grupy spółek M. – konsolidacja podmiotu powiązanego jest przeprowadzana metodą pełną.

Uzupełnienie wniosku z 18 czerwca 2025 r.

18 czerwca 2025 r. udzielili Państwo odpowiedzi na pytania zawarte w wezwaniu.

Na pytanie nr I dotyczące wskazania, czy skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy: A. oraz M. przekroczyły w poprzednim roku obrotowym:

–3 250 000 000 zł, w przypadku gdy grupa kapitałowa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe w złotych, lub

–750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy,

wskazali Państwo:

1) Wnioskodawca potwierdza, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy A. przekroczyły w poprzednim roku obrotowym 750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz.U. z 2017 r. poz. 648, t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1588; dalej jako: ustawa). Zgodnie ze Sprawozdaniem rocznym za rok 2024 (…) AL., skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy A. za okres obrotowy trwający od 1 października 2023 r. do 30 września 2024 r. wyniosły (…). Według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy ta kwota wyniosła około (…) EUR.

2) Wnioskodawca informuje, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy M. nie przekroczyły w poprzednim roku obrotowym 750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami. Zgodnie ze Sprawozdaniem rocznym i dotyczącym (…) za rok 2024 (…) MT., skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy M. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. wyniosły (…). Według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy ta kwota wyniosła około (…) EUR.

Pytanie w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami (oznaczone we wniosku nr 1):

Czy następujące działania P. są zgodne z wymogami art. 86 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami w zakresie wypełnienia obowiązku złożenia CbC-P:

- złożenie w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. (tj. nie później niż 3 miesiące od zakończenia roku obrotowego spółki AM.) powiadomienia CbC-P w zakresie obowiązku przekazania informacji o grupie podmiotów (międzynarodowej grupie spółek) A. za okres od 1 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r.;

oraz

- złożenie w terminie do dnia 31 marca 2026 r. (tj. nie później niż 3 miesiące od zakończenia roku obrotowego spółki MT.) powiadomienia CbC-P w zakresie obowiązku przekazania informacji o grupie podmiotów (międzynarodowej grupie spółek) M. za okres od dnia 12 lutego 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami

Obowiązek informacyjny w zakresie CbC-P wynika z art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami. Przepis ten nakłada obowiązek złożenia informacji o jednostce raportującej (lub o sobie jako jednostce raportującej) przez jednostkę wchodzącą w skład grupy podmiotów, w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego grupy podmiotów. Choć przepisy nie regulują wprost sytuacji zmiany jednostki dominującej w trakcie roku, obowiązek złożenia dwóch odrębnych informacji CbC-P wynika z oficjalnych wyjaśnień Ministerstwa Finansów zawartych w piątej edycji dokumentu „Raportowanie według krajów (CbC) – pytania i odpowiedzi”, gdzie w odpowiedzi na pytanie nr 13 wskazano jednoznacznie, że w takim przypadku należy złożyć dwa odrębne powiadomienia CbC-P – z przypisaniem każdej jednostki dominującej do właściwego okresu (źródło:https://www.podatki.gov.pl/media/7883/cbc-raportowanie-wed%C5%82ug-kraj%C3%B3w-pytania-i-odpowiedzi-wyd-pi%C4%85te.pdf).

W analizowanym przypadku, Spółka w okresie od 1 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r. była częścią międzynarodowej grupy spółek A., natomiast od 12 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. – międzynarodowej grupy spółek M. Obie grupy spełniają przesłanki do objęcia obowiązkiem raportowym CbC (jak zakładamy; nie jest to możliwe do stwierdzenia, ponieważ okresy finansowe jeszcze się nie zakończyły), w związku z czym należy uznać, że Wnioskodawca jest zobowiązany do złożenia dwóch odrębnych powiadomień CbC-P za wskazane okresy, dla każdego z tych okresów. Każde powiadomienie powinno zawierać dane jednostki dominującej odpowiedniej grupy.

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami uzupełnione 18 czerwca 2025 r.

W analizowanym przypadku, Spółka w okresie od 1 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r. była częścią międzynarodowej grupy spółek A., natomiast od 12 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. – międzynarodowej grupy spółek M. Obie grupy spełniają przesłanki do objęcia obowiązkiem raportowym CbC-P, w związku z czym należy uznać, że Wnioskodawca jest zobowiązany do złożenia dwóch odrębnych powiadomień CbC-P za wskazane okresy, dla każdego z tych okresów. Każde powiadomienie powinno zawierać dane jednostki dominującej odpowiedniej grupy.

Jeśli chodzi o rok obrotowy trwający od 1 października 2023 r. do 30 września 2024 r. (w przypadku międzynarodowej grupy A.) oraz rok obrotowy trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. (w przypadku międzynarodowej grupy M.), to tylko skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy A. przekroczyły w poprzednim roku obrotowym wymaganą równowartość kwoty 750 000 000 euro, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy.

Niezależnie od tego, Spółka, jako podmiot powiązany podlega obowiązkowi sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych za ww. okresy podatkowe, tak jak to było wskazane pierwotnie w stanowisku Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w odniesieniu do pytania nr 1, w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami, dotyczące uznania wypełnienia obowiązku złożenia powiadomienia CbC-P w terminie 3 miesięcy od zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego grupy podmiotów o:

- międzynarodowej grupie spółek A. tj. do 31 grudnia 2025 r. za okres od 1 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r.

oraz

- międzynarodowej grupy spółek M. tj. do 31 marca 2026 r. za okres od 12 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

– jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami w odniesieniu do pytania określonego we wniosku jako nr 1. W pozostałym zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie osobne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 82 ust. 1 pkt 1 i 5 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1588 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 82 ust. 2 i 3 ustawy:

Z kolei na podstawie art. 86 ust. 1 i 2 ustawy:

Z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo polskim rezydentem podatkowym, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z całości swoich dochodów w Polsce. Prowadzą Państwo swoje księgi rachunkowe zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz Krajowymi Standardami Rachunkowości.

Państwa pierwszy rok obrotowy trwał od (…) r. do 31 grudnia 2022 r., a kolejne lata obrotowe odpowiadają latom kalendarzowym.

W roku podatkowym 2025 (tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.) należeliście Państwo do dwóch odrębnych grup kapitałowych o różnych jednostkach dominujących i różnych okresach sprawozdawczych.

W okresie od 12 kwietnia 2022 r. do 11 lutego 2025 r. należeli Państwo do międzynarodowej grupy spółek A., której jednostka dominująca ma siedzibę w (…) i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy obejmujący okres od 1 października do 30 września.

W ramach grupy spółek A. – konsolidacja podmiotu powiązanego jest przeprowadzana metodą pełną.

29 października 2024 r. złożyli Państwo informację CbC-P za rok obrotowy grupy A. rozpoczynający się 1 października 2023 r. i kończący się 30 września 2024 r.

Skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy A. przekroczyły w poprzednim roku obrotowym, tj. od 1 października 2023 r. do 30 września 2024 r. 750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

Jak wynika ze struktury własności od 12 lutego 2025 r. (…)% Państwa praw korporacyjnych jest pośrednio własnością MT., którego rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym (od 1 stycznia do 31 grudnia). MT. jest (…) spółką akcyjną notowaną na tamtejszej giełdzie papierów wartościowych pod nazwami (…).

Dla grupy spółek M. sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z obowiązującymi tę grupę zasadami rachunkowości.

W ramach grupy spółek M. – konsolidacja podmiotu powiązanego jest przeprowadzana metodą pełną.

Skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy M. nie przekroczyły w poprzednim roku obrotowym, trwającym od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. 750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

W związku z powyższym, zamierzają Państwo dokonać następujących czynności w aspekcie wykonania obowiązku złożenia powiadomienia CbC-P:

- złożyć informację CbC-P ze wskazaniem udziału w międzynarodowej grupie spółek A. za okres od 1 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r. w terminie do 31 grudnia 2025 r. (tj. nie później niż 3 miesiące po zakończeniu roku obrotowego AL.),

- złożyć informację CbC-P ze wskazaniem udziału w międzynarodowej grupie spółek M. za okres od 12 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. w terminie do 31 marca 2026 r. (tj. nie później niż 3 miesiące po zakończeniu roku obrotowego MT.).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy powyższe działania są zgodne z art. 86 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami i czy w związku z tym są Państwo zobowiązani do złożenia powiadomienia w ww. terminach dla obu międzynarodowych grup spółek.

Analizując niniejszą sprawę zauważyć należy, iż z art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami wynika, że powiadomienie w zakresie obowiązku przekazania informacji o grupie podmiotów (CbC-P) do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej składa jednostka wchodząca w skład grupy podmiotów, która posiada siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo posiada siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ale prowadzi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność przez zagraniczny zakład.

Termin na przekazanie powiadomienia wynosi 3 miesiące od dnia zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego grupy podmiotów.

Są Państwo polskim rezydentem podatkowym, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z całości swoich dochodów w Polsce. W 2025 roku należeli Państwo do dwóch odrębnych grup kapitałowych (A., której jednostka dominująca ma siedzibę w (…) oraz M.) o różnych jednostkach dominujących i różnych okresach sprawozdawczych, w ramach których konsolidacja podmiotu powiązanego jest przeprowadzana metodą pełną.

Aby wystąpił obowiązek złożenia powiadomienia zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami grupy kapitałowe muszą stanowić grupę podmiotów w rozumieniu przepisów ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

Przez grupę podmiotów zgodnie z art. 82 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, rozumie się natomiast grupę kapitałową co najmniej dwóch jednostek mających siedzibę lub zarząd w różnych państwach, dla której sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe, której skonsolidowane przychody przekroczyły w poprzednim roku obrotowym kwotę 750 000 000 euro.

Zatem w zakresie uznania grupy kapitałowej za grupę podmiotów (jak wynika z art. 82 ust. 1 pkt. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami), konieczne jest spełnienie łącznie trzech warunków tj.:

• dla grupy jest sporządzane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z obowiązującymi tę grupę zasadami rachunkowości albo takie sprawozdanie byłoby sporządzane, gdyby udziały kapitałowe w co najmniej jednej jednostce wchodzącej w skład tej grupy były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,
• w skład grupy wchodzą co najmniej dwie jednostki mające siedzibę lub zarząd w różnych państwach lub terytoriach albo w której skład wchodzi jednostka, która ma siedzibę lub zarząd w jednym państwie lub terytorium a prowadzi działalność przez zagraniczny zakład położony w innym państwie lub terytorium,
• skonsolidowane przychody grupy przekroczyły w poprzednim roku obrotowym kwotę 750 000 000 euro.

Przenosząc niniejsze przepisy na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że w 2025 r.:

–międzynarodowa grupa spółek A. spełnia warunki do uznania jej za grupę podmiotów:

- dla tej grupy jest sporządzane skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

- w jej skład wchodzą co najmniej dwie jednostki mające siedzibę lub zarząd w różnych państwach lub terytoriach,

- skonsolidowane przychody tej grupy przekroczyły w poprzednim roku obrotowym (od 1 października 2023 r. do 30 września 2024 r.) kwotę 750 000 000 euro,

–międzynarodowa grupa M. nie spełnia warunków do uznania jej za grupę podmiotów. Skonsolidowane przychody tej grupy nie przekroczyły bowiem w poprzednim roku obrotowym (od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.) kwoty progowej wynoszącej 750 000 000 euro.

W konsekwencji Państwo:

• jako jednostka wchodząca w skład grupy podmiotów A. do 11 lutego 2025 r. będą zobowiązani do przekazania Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej powiadomienia CbC-P o grupie podmiotów - międzynarodowej grupie spółek A. za okres od 1 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r. w terminie do 31 grudnia 2025 r.,
• nie będą zobowiązani do przekazania Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej powiadomienia CbC-P w terminie do 31 marca 2026 r. o międzynarodowej grupie spółek M. za okres od 12 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Końcowo należy zauważyć, że wskazana w art. 82 ust. 1 pkt 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami kwota skonsolidowanych przychodów odnosi się do poprzedniego roku obrotowego, a więc do roku poprzedzającego rok obrotowy, którego dotyczy powiadomienie CbC-P.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie zadanego we wniosku pytania nr 1, należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Dla pytania oznaczonego we wniosku nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie osobne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.