Podział przez wyodrębnienie jako kolejna metoda nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa – praktyczna analiza trzech scenariuszy transakcji

W praktyce obrotu gospodarczego uczestnicy nie raz stają przed wyborem dokonania klasycznego nabycia składników majątkowych bądź – alternatywnie – nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zastosowanie odpowiedniego scenariusza transakcji jest ściśle uwarunkowane potrzebami zainteresowanych i z uwagi na generowanie odmiennych skutków prawnych wymaga rozpatrzenia każdego przypadku z osobna. Tym samym, rozważając potencjalny mechanizm transakcyjny, wybór tego konkretnego powinien uwzględniać nie tylko aspekt prawno-podatkowy, lecz także kwestie biznesowe, ekonomiczne i inne istotne obszary właściwe dla prowadzonego przedsięwzięcia. Do zestawu takich zabiegów restrukturyzacyjnych od niedawna należy dołączyć nowo wprowadzoną (ostatnią nowelizacją kodeksu spółek handlowych, która obowiązuje od 15 września br.) metodę podziału spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej. W związku z tym przybliżymy czytelnikom główne różnice charakteryzujące poszczególne rozwiązania wraz ze wskazaniem praktycznych aspektów każdego z trzech scenariuszy transakcji nabycia składników majątkowych.

scenariusz nr 1

Nabycie składników majątkowych

▶ Złożoność transakcji

Decyzja o dokonaniu nabycia składników majątkowych powinna być uzależniona od rodzaju, złożoności i zakresu przedmiotowego transakcji. Innymi słowy, to, co będziemy zbywać/nabywać, determinuje nam, w jaki sposób powinniśmy podejść od strony formalnej do planowanej czynności prawnej. W związku z tym scenariusz ten wydaje się zarezerwowany bardziej do nabycia pojedynczych przedmiotów niż do przejęcia złożonych struktur biznesowych. Z praktycznego punktu widzenia zakup pakietu zawierającego liczne składniki majątkowe może bowiem być problematyczny, jeśli chodzi o liczbę potencjalnych transakcji i tym samym konieczność odpowiedniego zaprojektowania poszczególnej czynności prawnej, która będzie właściwa dla konkretnego przedmiotu.