BILANS 2020. Czy wszystkie osoby zobowiązane do podpisania sprawozdania finansowego muszą to zrobić przed 31 marca 2021 r.

PROBLEM

RADA

UZASADNIENIE

Zdarza się, że osoby zobowiązane do podpisania sprawozdań finansowych są nieobecne w terminie, w którym sprawozdanie należy podpisać (np. z powodu choroby, pobytu za granicą, trudności w przemieszczaniu się w czasie pandemii itp). Często pojawia się również pogląd, że to dobrze, by kierownik jednostki poczekał ze złożeniem podpisu pod sprawozdaniem, gdyż w wyniku badania sprawozdania może zaistnieć konieczność dokonania zmian (korekty) w sporządzonym sprawozdaniu finansowym.

Należy podkreślić, że nie jest to prawidłowy sposób postępowania. Ministerstwo Finansów w swoich wyjaśnieniach (https://www.podatki.gov.pl/e-sprawozdania-finansowe/pytania-i-odpowiedzi) odniosło się do tej kwestii. Wskazuje w niej, że:

MF

Data sporządzenia sprawozdania finansowego to data, na którą następuje oświadczenie wiedzy wraz z potwierdzeniem występowania określonego stanu majątkowego i finansowego na konkretny dzień bilansowy przez sporządzających to sprawozdanie finansowe oraz kierownika jednostki (...).W przypadku roku obrotowego równego kalendarzowemu, data sporządzenia powinna przypadać na dzień nie późniejszy niż 31 marca kolejnego roku obrotowego.

Równocześnie data ta, w zakresie oświadczenia wiedzy, będzie obowiązywać wszystkie osoby wchodzące w skład organu, będącego kierownikiem jednostki, niezależenie od faktycznego - np. późniejszego - terminu złożenia wymaganego przez ustawę o rachunkowości podpisu przez poszczególne, odpowiedzialne osoby (art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości). Jednakże, aby sprawozdanie finansowe zostało sporządzone kompletnie w rozumieniu przepisów ustawy rachunkowości, tj. nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, powinno zostać podpisane również w tym przedziale czasowym przez kierownika jednostki. (pogrubienie pochodzi od redakcji)

MF tym samym stwierdza, że w przypadku roku obrotowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym data sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, a także kierownika jednostki, nie może być późniejsza niż 31 marca kolejnego roku obrotowego. Dozwolona jest przy tym sytuacja, gdy daty podpisów nie są jednakowe. Warunkiem jest, by podpisy zostały złożone w wyznaczonym przez ustawę o rachunkowości przedziale czasowym.

Przykład

Jednostka sporządziła e-sprawozdanie finansowe za 2020 r. Zostało one opatrzone:

• e-podpisem głównego księgowego 25 marca,

• e-podpisem prezesa zarządu 26 marca,

• e-podpisami dwóch pozostałych członków zarządu 31 marca.

W tym przypadku mamy do czynienia z dochowaniem wszystkich procedur dotyczących sprawozdania finansowego. Ministerstwo Finansów uznaje przy tym, że w takich przypadkach datą sporządzenia sprawozdania finansowego jest data złożenia podpisu przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg. W rozpatrywanej sytuacji jest to dzień 25 marca.

Sankcje za opóźnienie w podpisaniu sprawozdania finansowego po 31 marca

Ministerstwo Finansów stoi na stanowisku, że brak pod sprawozdaniem finansowym podpisu osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych lub podpisu choćby jednego członka zarządu, przed końcem trzeciego miesiąca od dnia bilansowego, powoduje, że nie mamy do czynienia z prawidłowo sporządzonym sprawozdaniem finansowym. Brak podpisu przez kierownika jednostki sprawia, że sprawozdanie sporządzone przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych nie jest kompletne i nie ma charakteru dokumentu wiążącego. Należy się z tym zgodzić. Niemniej jednak należy również zauważyć, że pomimo takiego stanowiska MF, ustawa o rachunkowości:

• nie wskazuje na obowiązek podpisania przez wszystkie zobowiązane osoby sprawozdania finansowego w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego (por. art. 52 ust. 1 i 2 uor),
• nie przewiduje kar za opóźnienie w podpisaniu sprawozdania finansowego (por. art. 77 i 79 uor). Ustawa o rachunkowości w art. 77 ust. 2 wskazuje, że:

§

(...) kto dopuszcza do niesporządzenia sprawozdania finansowego lub sporządzania sprawozdań niezgodnie z jej przepisami, ryzykuje grzywną, karą pozbawienia wolności do dwóch lat, albo obiema tymi karami łącznie.

W przypadku opóźnienia w podpisaniu nie możemy mówić, że nie sporządzono sprawozdania finansowego (gdyż ono istnieje). Trudno wyobrazić sobie również sytuację, że jednostka zostanie ukarana za złożenie podpisu przez osobę odpowiedzialną po 31 marca, używając argumentu, że sprawozdanie nie jest zgodne z przepisami. Wiadomo bowiem, że sprawozdanie sporządzone do końca marca nie jest (a w zasadzie nie musi być) ostateczne. Może być ono korygowane do momentu zatwierdzenia (w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli do 30 czerwca). Powoduje to konieczność formalnego unieważnienia „starej” wersji i podpisania nowej.

Podsumowując, należy stwierdzić, że idealnym rozwiązaniem jest, by sprawozdanie finansowe za 2020 r. zostało podpisane przez wszystkie osoby upoważnione w terminie do 31 marca 2021 r. Jeśli jednak tak się nie stanie i zostanie ono podpisane po tym terminie, to bardzo mało prawdopodobne jest, by zostały z tego tytułu nałożone na jednostkę jakiekolwiek sankcje.

Uwaga(!)

Projekt z 14 grudnia 2020 r. ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw (numer z wykazu prac legislacyjnych: UD154) przewiduje możliwość podpisu sprawozdania finansowego tylko przez jednego członka organu, w przypadku gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy, pod warunkiem uzyskania przez niego od pozostałych członków oświadczeń potwierdzających, że sprawozdanie spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Planuje się, że ustawa wejdzie w życie po upływie 7 dni od dnia ogłoszenia. Na dzień sporządzania bieżącego numeru „MONITORA księgowego”​​​​​​​ projekt znajduje się w fazie opiniowania.

Podstawa prawna

• art. 52 ust. 1 i 2, art. 77, art. 79 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2021 r. poz. 217

Irena Pazio

główna księgowa, praktyk