Interpretacja indywidualna z dnia 10 stycznia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.740.2022.1.MR

Skutki podatkowe przystąpienia do spółki komandytowej: 1) W momencie planowanego wniesienia wkładu pieniężnego - w wysokości niższej niż przypadająca na udział w zyskach spółki część wartości rynkowej spółki - i uzyskania statusu wspólnika (komandytariusza) spółki, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT. 2) Uprawnienie do rozpoznania kosztów podatkowych w wysokości wartości wkładu pieniężnego wniesionego do spółki w przypadku ewentualnego zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce w przyszłości.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 listopada 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 7 listopada 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych przystąpienia do spółki komandytowej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w Polsce i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca posiada status podatnika podatku dochodowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: Ustawa o PIT).

Wnioskodawca planuje przystąpić w charakterze komandytariusza - i tym samym uzyskać prawa i obowiązki komandytariusza, a w szczególności prawo do udziału w zysku - do X Sp. z o.o. Sp.k. (dalej: Spółka), tj. spółki komandytowej z siedzibą na terytorium Polski, której głównym przedmiotem działalności gospodarczej jest produkcja (...).

Obecnie wspólnikami Spółki są:

•polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca komplementariuszem Spółki, posiadająca udział w zyskach Spółki w wysokości 0,02%,

•niemiecka spółka kapitałowa, będąca komandytariuszem Spółki, posiadająca udział w zyskach Spółki w wysokości 89,98% oraz

•osoba fizyczna będąca polskim rezydentem podatkowym, będąca komandytariuszem Spółki, posiadająca udział w zyskach Spółki w wysokości 10% (dalej: Komandytariusz) - która jest jednocześnie wujem Wnioskodawcy (tj. podmiotem niepowiązanym w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT w stosunku do Wnioskodawcy, gdyż w relacji bratanek - wujek mamy do czynienia z krewnym trzeciego stopnia w linii bocznej).

Zgodnie z umową Spółki udział wspólników w jej zyskach jest proporcjonalny do wartości wkładów wniesionych do Spółki (proporcjonalny do udziałów kapitałowych poszczególnych wspólników w Spółce).

Przed przystąpieniem Wnioskodawcy do Spółki udział kapitałowy Komandytariusza zostanie zmniejszony o połowę w trybie przewidzianym w art. 54 § 1 w związku z art. 103 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. W konsekwencji obniżenia udziału kapitałowego Komandytariusza wycofana (zwrócona Komandytariuszowi) zostanie część (połowa) wkładu Komandytariusza.

W związku z powyższym zmniejszeniu ulegnie również prawo do udziału w zyskach Spółki przysługujące Komandytariuszowi.

Wnioskodawca stanie się wspólnikiem (komandytariuszem) Spółki w zamian za wniesienie do niej wkładu pieniężnego w kwocie równej wysokości wkładu Komandytariusza, który zostanie wypłacony (zwrócony) Komandytariuszowi w związku z częściowym zmniejszeniem udziału kapitałowego Komandytariusza w Spółce.

Po planowanych zmianach wspólnikami Spółki posiadającymi udział w jej zyskach będą:

•polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca komplementariuszem Spółki, posiadająca udział w zyskach Spółki w wysokości 0,02%,

•niemiecka spółka kapitałowa, będąca komandytariuszem Spółki, posiadająca udział w zyskach Spółki w wysokości 89,98%,

•Komandytariusz, posiadający udział w zyskach Spółki w wysokości 5% oraz

•Wnioskodawca, będący komandytariuszem Spółki, posiadający udział w zyskach Spółki w wysokości 5%.

Udział poszczególnych wspólników w zyskach Spółki będzie proporcjonalny do wartości wniesionych przez nich wkładów (do wartości udziałów kapitałowych poszczególnych wspólników).

Wartość rynkowa udziału w Spółce, który zostanie objęty przez Wnioskodawcę jest wyższa niż wartość wkładu, który zostanie przez niego wniesiony do Spółki.

Pytania

1.Czy planowane wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego do Spółki oraz uzyskanie statusu wspólnika (komandytariusza) Spółki, któremu przysługiwać będzie 5% udział w zyskach Spółki, nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT?

2.Czy Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych w wysokości wartości wkładu pieniężnego wniesionego do Spółki w przypadku ewentualnego zbycia ogółu praw i obowiązków w Spółce w przyszłości?

Pana stanowisko w sprawie pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane wniesienie przez niego wkładu pieniężnego do Spółki oraz uzyskanie statusu wspólnika (komandytariusza) Spółki, któremu przysługiwać będzie 5% udział w zyskach Spółki, nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT.

Pana stanowisko w sprawie pytania 2

Zdaniem Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych w wysokości wartości wkładu pieniężnego wniesionego do Spółki w przypadku ewentualnego zbycia ogółu praw i obowiązków w Spółce w przyszłości.

Uzasadnienie

Jak stanowi art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT, ilekroć w Ustawie o PIT jest mowa o spółce oznacza to:

a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)spółkę kapitałową w organizacji,

c)spółkę komandytowa i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Jednocześnie w myśl pkt 29 tej regulacji:

Ilekroć w Ustawie o PIT jest mowa o udziale (akcji) oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e analizowanej regulacji.

Ponadto, stosownie do pkt 32 tej regulacji:

Ilekroć w Ustawie o PIT jest mowa o objęciu udziału (akcji) oznacza to również uzyskanie przez wspólnika spółki, o której mowa w pkt 28 lit. c-e tej regulacji, ogółu praw i obowiązków wspólnika w tej spółce.

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 Ustawy o PIT stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e tej regulacji.

Ad 1.

Biorąc pod uwagę przywołane powyżej regulacje należy wskazać, iż na gruncie przepisów Ustawy o PIT wniesienie przez podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych wkładu pieniężnego do spółki, w zamian za udziały tej spółki, nie skutkuje powstaniem przychodu.

Przepisy Ustawy o PIT wskazują wprost, iż przychód podatkowy powstaje w związku z objęciem udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny, a zatem - wnioskując a contrario - w przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład inny niż niepieniężny (tj. pieniężny) po stronie podmiotu wnoszącego wkład przychód podatkowy nie powstaje.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z uzyskaniem statusu wspólnika Spółki, w tym w związku z nabyciem prawa do udziału w zyskach Spółki, w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego, dla celów Ustawy o PIT po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy w momencie objęcia ogółu praw i obowiązków w Spółce / wniesienia wkładu pieniężnego.

Jednocześnie na powyższe wnioski nie wpływa okoliczność, że wartość rynkowa udziału w Spółce, który zostanie objęty przez Wnioskodawcę jest wyższa niż wartość wkładu, który zostanie przez niego wniesiony do Spółki.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe - przykładowo w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

•9 maja 2022 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.429.2022.1.BS), w której organ wskazał, iż:

„objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny, odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po Pana stronie przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów”.

•15 kwietnia 2022 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.61.2022.1.MT), w której organ uznał, iż:

„ustawa nie zawiera odrębnego przepisu, który odnosiłby się bezpośrednio do kwestii powstania przychodu w sytuacji wnoszenia wkładu pieniężnego do spółki. Niemniej jednak wykładnia językowa art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy prowadzi do wniosku, że ustawa różnicuje skutki podatkowe objęcia udziałów (akcji) w zależności od tego, za jaki rodzaj wkładu te udziały (akcje) są obejmowane. I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

a)w zamian za wkład niepieniężny - po stronie podatnika, który wnosi wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

b)w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny - po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy a contrario)”.

•14 kwietnia 2022 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.64.2022.1.AS);

•11 kwietnia 2022 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.311.2022.1.BS);

•7 kwietnia 2022 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.242.2022.1.BS);

•19 marca 2022 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.858.2020.2.AA).

Interpretacje te w większości zostały wydane wprawdzie na gruncie odmiennych stanów faktycznych, dotyczących objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, niemniej, w ocenie Wnioskodawcy, konkluzje organów podatkowych mogą mieć zastosowanie również w odniesieniu do wniesienia wkładu pieniężnego do spółki komandytowej - nabycie ogółu praw i obowiązków (w tym prawa do udziału w zyskach) w spółkach komandytowych na gruncie przepisów Ustawy o PIT jest bowiem traktowane analogicznie jak objęcie udziałów w spółkach kapitałowych.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie planowanego wniesienia wkładu pieniężnego - w wysokości niższej niż przypadająca na udział Wnioskodawcy w zyskach Spółki część wartości rynkowej Spółki - i uzyskania przez Wnioskodawcę statusu wspólnika (komandytariusza) Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie Ustawy o PIT.

Ad 2.

Zgodnie z przywołanymi regulacjami Ustawy o PIT wydatki związane z objęciem udziałów w spółce mogą stanowić koszty uzyskania przychodów podatnika w momencie ich zbycia.

Tym samym dopiero w sytuacji zbycia udziałów objętych przez podatnika w zamian za wkład pieniężny występuje możliwość rozpoznania kosztów uzyskania przychodów, ustalonych w oparciu o wartość wydatków poniesionych przez podatnika na objęcie tych udziałów (tj. co do zasady wartość wniesionego wkładu pieniężnego), które pomniejszą przychód z ich zbycia.

Zgodnie z przepisami Ustawy o PIT powyższe zasady dotyczą także nabycia ogółu praw i obowiązków (w tym prawa do udziału w zyskach) w przypadku wniesienia wkładu pieniężnego do spółki komandytowej.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, przywołanych w części Ad 1) - przykładowo w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

•9 maja 2022 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.429.2022.1.BS), w której organ wskazał, iż:

„objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po Pana stronie przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów”.

•11 kwietnia 2022 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.311.2022.1.BS);

•7 kwietnia 2022 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.242.2022.1 .BS).

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przyszłości będzie on uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków na wniesiony wkład pieniężny w momencie zbycia ogółu praw i obowiązków Spółce w zamian za wynagrodzenie stanowiące przychód Wnioskodawcy podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów Ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

•Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

•Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

•Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.