Interpretacja indywidualna z dnia 29 listopada 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND

1. Przez ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań. 2. przez wartość składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych. 3. przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów w spółce przejmującej. 4. wydzielenie Części Hotelarskiej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 września 2023 roku za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 28 września 2023 roku o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

- w jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

- w jaki sposób należy określić wartość składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

- w jaki sposób należy określić wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

- czy wydzielenie Części Hotelarskiej polegające na przeniesieniu składających się na nią składników majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski. Spółka została zawiązana poprzez zawarcie umowy spółki (…). Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…). Spółka posiada numer NIP (…) oraz REGON (…) Siedziba Spółki Przejmującej znajduje się w gminie (…). Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, główny przedmiot działalności Spółki stanowi działalność w zakresie hoteli i podobnych obiektów zakwaterowania oraz obiektów noclegowo-turystycznych, a także działalność usługowa związana z wyżywieniem oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Na moment podziału, Spółka Przejmująca będzie zarejestrowana dla potrzeb podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest spółką działającą w ramach grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) funkcjonującej w obszarze (…).

Do tej samej Grupy, do której należy Wnioskodawca, należy również F. sp. z o.o. (dalej: „F.” lub „Spółka dzielona”), która jest podatnikiem podatku CIT i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce).

Działalność Spółki Dzielonej składa się z dwóch podstawowych segmentów biznesowych. Pierwszym z nich jest dział zajmujący się (…), (dalej: „Część Produkcyjna”).

Ponadto, w ramach Spółki dzielonej funkcjonuje osobny dział hotelarsko-restauracyjny (dalej: „Część Hotelarska”; „Część Produkcyjna” oraz „Część Hotelarska” dalej łącznie: „Części”). Spółka dzielona jest bowiem właścicielem nieruchomości zlokalizowanej przy ul. (…), na której znajduje się budynek o przeznaczeniu gastronomiczno-usługowym i hotelowym oraz budynek obejmujący biuro, zaplecze, salę bankietową oraz hotel – łącznie określane są jako kompleks „S.” (dalej: „Nieruchomość”). Od lipca (…) r. Nieruchomość była wynajmowana osobie fizycznej (dalej: „Poprzedni Najemca”), który prowadził na niej działalność hotelarską, restauracyjną oraz konferencyjno-bankietową. Jednocześnie Wnioskodawca chciałby dodać, że w związku z brakiem zapłaty części czynszu za najem Nieruchomości, mimo kilkukrotnego wzywania Poprzedniego Najemcy do jego uiszczenia, Spółka zdecydowała o zmianie najemcy i od 1 października (…) r. nowym najemcą Nieruchomości została „Firma W.” s.c. (dalej: „Firma W”).

Warto dodać, że Firma W prowadziła działalność przy wykorzystaniu Nieruchomości przed zawarciem umowy najmu z Poprzednim Najemcą w lipcu (…) r. Oznacza to, że Firma W posiada niezbędne kompetencje i zaplecze osobowo-materialne do prowadzenia przy wykorzystaniu Nieruchomości działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług gastronomiczno-usługowych i hotelowych. Ponadto, wraz z zawarciem umowy najmu Firma W zobowiązała się do poniesienia dodatkowych nakładów w stosunku do przedmiotu najmu (tj. Nieruchomości) związanych z wymogami przeciwpożarowymi (m.in. poprzez zapewnienie odpowiednich urządzeń przeciwpożarowych i gaśnic).

Jednocześnie w związku ze zobowiązaniem się do poniesienia ww. nakładów, Firma W została zwolniona z obowiązku zapłaty czynszu z tytułu najmu Nieruchomości do 31 marca 2024 r. Należy także wskazać, że należność powstałą z tytułu zaległego czynszu, Spółka stara się wyegzekwować od Poprzedniego Najemcy w sposób polubowny, przy czym nie można wykluczyć wystąpienia na drogę postępowania sądowego. Biorąc pod uwagę powyższe, zasadnym jest stwierdzenie, że Wnioskodawca (winno być: „Spółka dzielona”) uzyskuje przychody z tytułu wynajmu, a nowa umowa najmu z Firmą W gwarantuje stabilne źródło przychodów.

Charakter działalności związanej z najmem Nieruchomości jest odmienny od podstawowej działalności Spółki dzielonej (tj. Części Produkcyjnej), dlatego planowane jest wyodrębnienie Części Hotelarskiej. W ramach Grupy planowana jest reorganizacja struktury w taki sposób, aby Część Hotelarska została wydzielona do Wnioskodawcy. W celu osiągnięcia tego efektu, nastąpi podział przez wydzielenie F zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zam.; dalej: „KSH”), który będzie skutkował tym, że Część Hotelarska zostanie oddzielona od Części Produkcyjnej. Spółka dzielona będzie kontynuowała działalność związaną z Częścią Produkcyjną, tj. działalność w zakresie (…). Podział stanie się skuteczny z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „Dzień Wydzielenia”).

W tym miejscu należy wyjaśnić, że Spółka została utworzona przed podziałem w celu sprawnego przeprowadzenia procesu wydzielenia.

Na dzień planowanego podziału, wspólnikiem Wnioskodawcy, posiadającym 100% udziałów Wnioskodawcy będzie F.

Z kolei wspólnikami posiadającymi udziały w kapitale Spółki dzielonej na Dzień Wydzielenia będą:

- P. sp. z o.o. (dalej: „P”) spółka będąca rezydentem podatkowym w Polsce – posiadająca 50% udziałów w F;

- R. GmbH (dalej: „R”), spółka będąca rezydentem podatkowym w Austrii – posiadająca 50% udziałów w F.

R nie posiada zagranicznego stałego zakładu (PE) w Polsce.

Wewnętrzne formalne wyodrębnienie Części Hotelarskiej jako oddzielnej jednostki organizacyjnej nastąpiło w dniu 21 marca 2023 r. w formie uchwały zarządu Spółki dzielonej wraz z załącznikami (dalej: „Uchwała”). W Uchwale został wskazany dokładny opis aktywów i pasywów składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) związanych z Częścią Hotelarską.

W ramach podziału, Spółka Przejmująca otrzyma zestaw składników majątkowych, służących do wykonywania działalności operacyjnej, składających się na Część Hotelarską. W związku z podziałem, dojdzie u Wnioskodawcy do podwyższenia kapitału zakładowego. Tym samym, Spółka Przejmująca dokona emisji nowych udziałów, które zostaną objęte przez wspólników Spółki dzielonej (tj. P oraz R). Zamierzeniem Wnioskodawcy jest emisja takiej liczby nowych udziałów, aby wykazana w dokumentacji związanej z podziałem łączna ich wycena odpowiadała wartości rynkowej majątku przejętego w ramach podziału rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań).

Na ten moment nie została podjęta jeszcze decyzja czy w wyniku podziału dojdzie do umorzenia części udziałów F należących do wspólników Spółki dzielonej (tj. P oraz R) i w związku z tym dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki dzielonej. Alternatywnie możliwe jest zaksięgowanie podziału poprzez obniżenie innych kapitałów F.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że Spółka została utworzona przed podziałem w celu sprawnego przeprowadzenia procesu wydzielenia. Jak zostało wspomniane, Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców, jak również ma moment podziału Spółka będzie zarejestrowana dla potrzeb podatku VAT, dzięki czemu na moment zarejestrowania podziału Wnioskodawca będzie mógł nieprzerwanie wykonywać działalność operacyjną należącą do Części Hotelarskiej. Spółka nie będzie posiadała udziałów w F.

Planowany podział przez wydzielenie opisany w niniejszym Wniosku, odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Podstawowym celem planowanego podziału jest bowiem rozdzielenie działalności związanej z Częścią Hotelarską od Części Produkcyjnej Spółki dzielonej z uwagi na zasadniczo różny przedmiot tych działalności. Należy podkreślić, że planowana struktura zapewni przejrzystość w funkcjonowaniu Spółki dzielonej.

Pytania

 1. W jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

 2. W jaki sposób należy określić wartość składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

 3. W jaki sposób należy określić wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

 4. Czy wydzielenie Części Hotelarskiej polegające na przeniesieniu składających się na nią składników majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

 1. Zdaniem Wnioskodawcy, przez ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.

 2. Zdaniem Wnioskodawcy, przez wartość składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.

 3. Zdaniem Wnioskodawcy, przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów w spółce przejmującej.

 4. Zdaniem Wnioskodawcy, wydzielenie Części Hotelarskiej polegające na przeniesieniu składających się na ten dział składników majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”), nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy w sytuacji, jeżeli:

 1) Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 2) Spółki dzielonej otrzymanych przez Wnioskodawcę w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP oraz

 2) jeżeli wartość majątku Spółki dzielonej (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 1) otrzymanego przez Wnioskodawcę, będzie równa wartości emisyjnej wydanych udziałów (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 3). Innymi słowy, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, jeżeli wartość przejętego przez Wnioskodawcę w ramach podziału majątku Spółki dzielonej, będzie równa wartości rynkowej udziałów Wnioskodawcy objętych w związku z podziałem przez wspólników Spółki dzielonej.

Część wspólna uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. W myśl art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Dodatkowo, stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Jak również, stosowanie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Stosownie do art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Przepisy ustawy o CIT nie definiują użytego w powyższych artykułach pojęcia majątku. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, w celu określenia znaczenia tego pojęcia należy odwołać się do innych źródeł.

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm., winno być: „t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.”, dalej: „k.c.”) również nie odnosi się wprost do definicji powyższego pojęcia. Należy jednak wskazać, że w prawie cywilnym przyjmuje się, że określenie „majątek” ma dwa znaczenia i może oznaczać zarówno zbiór aktywów przysługujących określonemu podmiotowi (znaczenie węższe, definicja zbliżona do pojęcia mienia), jak i zbiór zarówno aktywów jak i pasywów (znaczenie szersze).

Przykładowo, zgodnie z komentarzem do art. 44 k.c. (red. prof. ucz. UW dr hab. Konrad Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 30, Warszawa 2022): „Wśród koncepcji dotyczących pojęcia majątku wyróżnić można następujące:

 1) koncepcję utożsamiającą majątek wyłącznie ze zbiorem aktywów przysługujących określonemu podmiotowi, co jest rozumieniem zbliżonym do pojęcia mienia (...);

 2) koncepcję szerszą, w myśl, której majątek stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i pasywów;

 3) pogląd, iż majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze (wąskie) albo drugie (szerokie) znaczenie;

 4) koncepcję, zgodnie z którą majątkiem jest różnica powstała z porównania aktywów i pasywów danego podmiotu (koncepcja została odrzucona jako niemająca podstawy normatywnej).

Jednocześnie, autorzy ww. komentarza wskazują, że „(..) pojęcie mienia odnosi się zawsze tylko do zbioru aktywów (tak SN w wyr. z 3.12.2009 r., IICSK 215/09, Legalis), podczas gdy termin „majątek” może odnosić się – w szerokim rozumieniu – zarówno do aktywów i pasywów, jak i – w wąskim rozumieniu – jedynie do aktywów”.

Powyższe wnioski znajdują także potwierdzenie w innych źródłach, przykładowo w innym komentarzu do art. 44 k.c.: „W literaturze cywilistycznej można odnaleźć kilka ujęć terminu „majątek”. Po pierwsze, przez majątek rozumie się aktywa przysługujące określonemu podmiotowi, co jest terminem zbliżonym do pojęcia mienia (wyr. SA w Łodzi z 28.3.2014 r., I ACa 1278/13, Legalis). Według szerszego ujęcia termin „majątek” używany jest dla określenia zarówno aktywów, jak i pasywów. Występuje także pogląd, że majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze (wąskie), albo drugie (szerokie) znaczenie (wyr. SN z 3.12.2009 r., IICSK 215/09, Legalis), oraz koncepcja, zgodnie z którą majątkiem jest różnica powstała z porównania aktywów i pasywów danego podmiotu (A. Dyoniak, Pojęcie, s. 120¬121). Powszechnie przyjmowane jest stanowisko trzecie, zgodnie z którym w przepisach prawa pojęcie majątku wystąpić może zarówno w szerokim, jak i wąskim znaczeniu (m.in. A. Dyoniak, Pojęcie, s. 123; Z. Radwański, A. Olejniczak, Prawo cywilne, 2015, s. 134-135; M. Bednarek, Mienie, s. 30; W.J. Katner, w: SPP, t. 1, 2012, s. 1298)” (red. dr hab. Mariusz Załucki, Kodeks cywilny. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2023).

W ocenie Wnioskodawcy, z powyższego wynika, że majątek może być rozumiany zarówno jako zbiór aktywów, jak i zbiór aktywów, jak i pasywów. Jednocześnie, jak wskazano w przywołanych powyżej fragmentach, powszechnie przyjmuje się również koncepcję, zgodnie z którą majątek może mieć albo wąskie, albo szerokie znaczenia na gruncie konkretnych przepisów.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przez pojęcie wartość rynkowa majątku należy rozumieć majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów. Za taką wykładnią analizowanego pojęcia przemawiają m.in. przedstawione poniżej argumenty.

Przede wszystkim, Wnioskodawca zauważa, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. Tym samym należy podkreślić, że również operacje na pasywach (w skład których wchodzą zobowiązania) uznawane są przez ustawodawcę za przysporzenie majątkowe stanowiące przychód na gruncie ustawy o CIT. W związku z tym można wnioskować, że na gruncie ustawy o CIT majątek rozumiany jest w szerszym znaczeniu (tj. jako zbiór aktywów i pasywów), o czym świadczy m.in. brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT.

Dodatkowo, za przyjęciem szerszego znaczenia pojęcia majątek przemawia wykładnia pojęcia wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Biorąc pod uwagę brzmienie powyższego przepisu, wartość emisyjną należy rozumieć jako cenę, jaką spółka przejmująca płaci za majątek spółki dzielonej jej wspólnikom.

Należy podkreślić, że w przypadku przyjęcia odmiennego rozumienia, wartości majątku spółki dzielonej (tj. innego niż wartość aktywów z uwzględnieniem wartości zobowiązań), na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT prawie zawsze powstałby przychód z tytułu łączenia bądź podziału spółki. Skoro przez wartość emisyjną należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów w spółce przejmującej, natomiast wartość rynkowa udziałów z definicji uwzględnia zarówno wartości aktywów spółki, jak i wartość zobowiązań (ponieważ wartość ta musi uwzględniać ogół praw i obowiązków danego podmiotu), w związku z tym nie może przekraczać wartości majątku podmiotu uwzgledniającej także jego zobowiązania.

Gdyby zatem przyjąć węższe rozumienie majątku (tj. majątek jako zbiór aktywów), wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nigdy nie byłaby mu równa. Tym samym w sytuacji, w której spółka dzielona miałaby jakiekolwiek zadłużenie, podział zawsze skutkowałby powstaniem przychodu po stronie spółki przejmującej.

Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać, że zgodnie z pkt 2 preambuły Dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. Urz. UE L 310, s. 34 ze zm.; dalej: „Dyrektywa”) „(...) podziały, podziały przez wydzielenie (...) dotyczące spółek różnych państw członkowskich mogą być niezbędne w celu stworzenia we Wspólnocie warunków właściwych dla rynku wewnętrznego i w celu zapewnienia w ten sposób skutecznego funkcjonowania takiego rynku wewnętrznego. Takie czynności nie powinny być hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub zniekształcenia wynikające w szczególności z przepisów podatkowych państw członkowskich. W tym celu niezbędne jest w odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł podatkowych, które są neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę konkurencyjną na poziomie międzynarodowym”. Tym samym należy podkreślić, że jednym z celów Dyrektywy jest zapewnienie, że podział nie powinien wiązać się z powiększeniem podstawy opodatkowania dla spółek biorących w nim udział (zasada neutralności podziału, wynikająca z art. 4 ust. 1 Dyrektywy).

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, nie można uznać, że majątek powinien być rozumiany wyłącznie jako zbiór aktywów, takie rozumienie przekładałoby się bowiem na brak neutralności podziału, tym samym byłoby sprzeczne z celem Dyrektywy i niezgodne z wykładnią prounijną.

Podsumowując powyższe rozważania, Wnioskodawca wskazuje, że na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wartość majątku należy rozumieć jako majątek w ujęciu szerszym, stanowiący zbiór aktywów oraz zobowiązań.

Powyższą argumentację można przedstawić na poniższym przykładzie ilustrującym sytuację, w której spółka przejmująca nie jest powiązana kapitałowo ze spółką dzieloną. Przyjmując następujące oznaczenia:

X – wartość aktywów spółki dzielonej;

Y – wartość aktywów spółki dzielonej z uwzględnieniem wartości zobowiązań;

gdzie X > Y;

Y – wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej (wartość emisyjna z definicji odpowiada wartości aktywów spółki z uwzględnieniem wartości zobowiązań, ponieważ uwzględnia ogół praw i obowiązków danego podmiotu);

należy zauważyć, że wyłącznie w przypadku ustalenia wartości majątku spółki dzielonej jako odpowiadającej wartości jej aktywów z uwzględnieniem wartość zobowiązań (Y) zachowana będzie neutralność podziału, tj. spółka przejmująca nie osiągnie przychodu do opodatkowania, zgodnie z poniższym równaniem:

przychód spółki przejmującej = wartość majątku spółki dzielonej - wartość emisyjna udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą = Y - Y = 0

Z kolei dla wartości majątku spółki dzielonej określonej na poziomie wartości jej aktywów, bez możliwości uwzględnienia wartości jej zobowiązań, spółka przejmująca osiągnęłaby przychód do opodatkowania. Tym samym powyższe równanie w tym wariancie należałoby przedstawić następująco:

przychód spółki przejmującej = wartość majątku spółki dzielonej - wartość emisyjna udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą = X - Y > 0

Przyjęcie przedstawionego powyższej rozumienia pojęcia „majątku” na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przemawia również za przyjęciem identycznego podejścia do tego pojęcia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Przemawia za tym podstawowa reguła wykładni językowej, zgodnie z którą te same pojęcia należy intepretować zawsze w ten sam sposób.

Mając na uwadze powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, przez pojęcie wartości rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.

Przedstawione powyżej stanowisko zostało potwierdzone przez organy administracji skarbowej, przykładowo:

- w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 maja 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC oraz z 21 stycznia 2020 r., Znak: 0114- KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF, w których wnioskodawcy w stanowiskach uznanych przez organ za prawidłowe wskazali: „Jednocześnie wycena wartości majątku, winna uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) przejmowanej spółki. Zauważyć bowiem należy, że wszelkie zobowiązania, stanowią obciążenie ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają wartość majątku przejmowanej spółki”;

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.163.2019.1.AM, w której organ potwierdził, że: „Wartość majątku Spółki przejmowanej stanowi wartość poszczególnych składników majątku pomniejszona o wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania”,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.515.2021.4.DD organ wskazał, że: „ponieważ „wartość majątku” nie ma legalnej definicji, w tej sytuacji zasadnym jest aby pojęciu temu nadać takie rozumienie jakie wynika z języka potocznego. „Wartość” według słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”. „Majątek” zaś to „czyjś stan posiadania”. Przyjmując takie rozumienie pojęcia „wartość majątku” stwierdzić należy, że pod pojęciem tym rozumieć należy „wartość materialną stanu posiadania”. Stosownie natomiast do art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych, oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3. Zgodnie z powyższym, definicja majątku zasadniczo uwzględnia aktywa, jak i zobowiązania”,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, z 23 kwietnia 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.74.2021.1.JF, w których organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, wskazując: „Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że przez ustaloną na dzień łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 października 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.332.2020.1.SG, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „zdaniem Wnioskodawcy, pojęcie wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć szeroko, tj. jako zbiór aktywów i pasywów”,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 stycznia 2023 r., Znak: KDIB1-1.4010.724.2022.4.AW organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że: „(...) przychód spółki przejmującej z tytułu przeniesienia składników majątkowych w drodze podziału przez wydzielenie powinien zostać określony uwzględniając wartość aktywów pomniejszoną o zobowiązania. W konsekwencji, jako wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą – na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT - należy rozumieć łączną wartość rynkową aktywów pomniejszoną o zobowiązania”.

-

Należy zaznaczyć, iż większość z powyższych interpretacji (jak i interpretacje powołane w dalszej części wniosku) wydane zostały w oparciu o przepisy w brzmieniu przed 1 stycznia 2022 roku, niemniej jednak, w zakresie zdefiniowania pojęcia majątku spółki dzielonej, w pełni znajdują zastosowanie, z uwagi na fakt, iż użyte w nich pojęcie nie zmieniło się, pomimo zmiany brzmienia przepisów.

Zdaniem Wnioskodawcy, w celu określenia wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenie wartości rynkowej majątku spółki dzielonej.

W szczególności, jeżeli podmiot przeprowadzający wycenę dojdzie do konkluzji, że dla zastosowania właściwej metody wyceny w celu określenia wartości rynkowej właściwym jest także uwzględnienie wartości zobowiązań spółki dzielonej (a nie samej wartości aktywów), takie zobowiązania powinny odpowiednio obniżać wartość majątku spółki dzielonej w rozumieniu powyższego przepisu ustawy o CIT.

Tym samym, wartość majątku powinna zostać określona na poziomie wartości rynkowej ogółu praw i obowiązków podmiotu nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej (przez co należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa danego podmiotu).

Przedstawione powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy administracji skarbowej, przykładowo:

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.413.2019.1.BKD, w której wnioskodawca w stanowisku uznanym za prawidłowe argumentował: „Należy wskazać, że pojęcie „wartość majątku”, do którego odwołuje się regulacja zawarta w art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 4pkt 3e ustawy o CIT, nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach tej ustawy. W związku z tym należy dokonać literalnej wykładni tego pojęcia. „Wartość” według słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”. „Majątek” zaś to „czyjś stan posiadania”. Przyjmując takie rozumienie, zdaniem Wnioskodawcy, „wartość majątku” powinna być więc rozumiana jako wartość rynkowa majątku”;

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 sierpnia 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.233.2019.2.AM, w której wnioskodawca w stanowisku zaakceptowanym jako prawidłowe stwierdził: „ Ustawa o CIT nie definiuje co należy rozumieć pod pojęciem „wartości majątku spółki przejmowanej”, którym posługuje się art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie to należy rozumieć w sposób ekonomiczny, a więc jako wartość rynkową spółki przejmowanej.

Wartość rynkowa spółki przejmowanej powinna natomiast zostać ustalona w oparciu o metodologię stosowaną przez podmioty profesjonalne w toku wycen wartości rynkowej przedsiębiorstw (jako przykład przywołać można tutaj metody majątkowe, metody dochodowe, metody porównawcze, metody mieszane). Z uwagi na powyższe, na potrzeby ustalenia wynikającego z Połączenia przychodu Wnioskodawcy w podatku CIT w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogą zostać wykorzystane wyceny Spółek Przejmowanych sporządzone przez niezależny podmiot profesjonalny na potrzeby nabycia ich udziałów przez Spółkę Przejmującą, zaktualizowane następnie na moment Połączenia”;

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, z 23 kwietnia 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.74.2021.1.JF, w których organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawców i wskazał: „Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że przez ustaloną na dzień łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 października 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.332.2020.1.SG, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy: „Podsumowując, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie przez ustaloną na dzień wydzielenia wartość majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.411.2022.2.MF, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „w celu określenia wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenie wartości rynkowej majątku spółki dzielonej”.

Stanowisko, zgodnie z którym wartość majątku powinna być ustalona zgodnie z odpowiednią wyceną potwierdza także wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 31 lipca 2019 r., sygn. akt I SA/Gl 197/19, w którym sąd wskazał: „Nie budzi kontrowersji między stronami także i to, że „wartość majątku”, o której mowa w cytowanym przepisie winna być rozumiana jako wartość rynkowa składników majątku Spółek Przejmowanych według dokonanej wyceny”.

Wprawdzie część wyżej zacytowanych interpretacji indywidualnych oraz przytoczone orzeczenie sądu administracyjnego dotyczy połączeń spółek kapitałowych, jednakże z uwagi na to, że powołane przepisy ( tj. art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT) dotyczą zarówno połączeń, jak i podziałów spółek kapitałowych, to, w opinii Spółki, powyższe interpretacje indywidualne oraz wskazany wyrok w pełni znajdą zastosowanie do oceny interpretacji pojęcia majątku na gruncie niniejszej sprawy.

W świetle powyższego, wartość majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę powinna zostać określona jako wartość rynkowa ogółu praw i obowiązków podmiotu (Spółki dzielonej) nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej. Przez powyższe należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa Spółki dzielonej, o ile ich uwzględnienie zostanie uznane za właściwe przez zewnętrzny podmiot profesjonalny dokonujący wyceny.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie, ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkową majątku Spółki dzielonej otrzymanego (przez – dopisek Organu) Wnioskodawcę w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2

Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ustawa o CIT w art. 4a pkt 2 definiuje użyte w powyższym przepisie pojęcie składników majątku.

Zgodnie z definicją ustawową, ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych, oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.

Przez aktywa natomiast, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.), rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Z kolei cenę nabycia art. 16g ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definiuje jako kwotę należną zbywcy.

Należy zauważyć, iż definiując w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT „składniki majątkowe” ustawodawca tylko w przypadku aktywów odwołał się do ustawy o rachunkowości. O ile zaś chodzi o pojęcie „długu” takiego zastrzeżenia nie uczynił. Wskazano jedynie, iż długi mają być funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Oznacza to, iż ustawodawcy nie chodziło o całą grupę pasywów określanych w bilansie jako „zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”, ale o długi, tj. zobowiązania finansowe należne do zapłaty innym jednostkom. Długi te stanowią kapitał obcy i finansują część majątku (aktywów) przedsiębiorstwa.

W świetle powyższego, dług musi spełniać dwa warunki, aby mógł być uwzględniony w składnikach majątkowych – winien być funkcjonalnie związany z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy oraz nie może być uwzględniony w cenie nabycia, o której mowa w cyt. wyżej art. 16g ust. 3 ustawy. Zastrzeżenie to zapobiega sytuacjom, w których przejmowane długi wpływałyby podwójnie na koszty uzyskania przychodów. Dotyczy to takiego przypadku, w którym kwota należna zbywcy podwyższona zostanie o wartość przejętych do spłaty długów zbywcy, jako element ceny nabycia.

Zatem ze wskazanej powyżej definicji składników majątkowych wynika jednoznacznie, że przez składniki dla celów podatkowych rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy.

Dodatkowo, należy wskazać, iż redakcja przepisu 4a pkt 2 ustawy o CIT wskazuje na dwa alternatywne sposoby ujęcia długów w rozumieniu pojęcia składników majątku, tj.:

- poprzez pomniejszenie wartości aktywów o równowartość długów funkcjonalnych lub

- poprzez uwzględnienie równowartości długów w cenie nabycia.

Wartość składników majątku będzie zatem oznaczać wartość aktywów pomniejszoną o równowartość długów, które są funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Należy bowiem wskazać, że w przypadku podziału spółek nie dochodzi do ustalenia ceny nabycia, zatem wartość długów powinna pomniejszać wartość aktywów.

Powyższą argumentację można przedstawić na poniższym przykładzie, przyjmując następujące oznaczenia:

WSM – wartość składników majątku;

WA – wartość aktywów;

WD – wartość długów wobec podmiotów trzecich spełniających warunki uznania za długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością zbywcy.

WSM = WA-WD

Reasumując, określając sposób rozumienia wartości składników majątku w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy odwołać się do definicji wskazanej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT.

Odnosząc się do stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w uzasadnieniu do pytania 1, zgodnie z którym ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.

Zważywszy na powyższe rozważania, użyte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wyrażenie wartości składników majątku z kolei powinno być rozumiane jako wartość rynkowa ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych. Warto dodać, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.411.2022.2.MF.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, przez wartość składników majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3

W celu ustalenia wartości przychodu, który należy przypisać spółce przejmującej, oprócz określenia wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy także określić ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.

Zatem, na potrzeby art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy ustalić wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej, o którą spółka przejmująca może pomniejszyć wartość przychodu.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, wartość emisyjna udziałów (akcji) oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W ocenie Wnioskodawcy, powyższy przepis jest jednak nieprecyzyjny (por. W. Majkowski, M. Michna, Neutralność podatkowa połączeń spółek kapitałowych po nowelizacji przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – zasada czy już jedynie wyjątek?, Przegląd podatkowy, lipiec 2019, s. 39-40). Przywołana wyżej definicja wskazuje, że wartość emisyjną stanowi cena, po jakiej obejmowane są udziały lub akcje. Należy wskazać, że cena stanowi wartość wyrażoną w jednostkach pieniężnych, której kupujący musi się wyzbyć ze swojego majątku, aby dokonać danego zakupu. Takie rozumienie słowa cena sugerowałoby, że wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikom spółki dzielonej to wartość (cena), którą wspólnicy spółki dzielonej płacą za akcje w spółce przejmującej. W związku z tym należałoby przyjąć, że wartość emisyjna to wartość rynkowa udziałów w spółce dzielonej, które zostają unicestwione w wyniku podziału. Ustalona w ten sposób wartość emisyjna byłaby stała w sytuacji, w której w wyniku podziału doszłoby do unicestwienia wszystkich udziałów w spółce dzielonej. Należy przy tym wskazać, iż przy podziale przez wydzielenie, w odróżnieniu od podziałów, o których mowa w art. 529 § 1 pkt 1-3 KSH, zasadniczo nie dochodzi do unicestwienia wszystkich udziałów spółki dzielonej. Mimo to, w ocenie Wnioskodawcy, zamiarem ustawodawcy nie było rozróżnienie pojęcia wartości emisyjnej w zależności od rodzaju podziału, na jaki zdecyduje się podatnik. Brak jest bowiem na gruncie przepisów ustawy o CIT rozróżnienia podziału przez wydzielenie od innych podziałów – przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT obejmuje swą dyspozycją wszystkie rodzaje podziałów, o których mowa w art. 529 KSH. Konieczne jest więc przyjęcie jednej definicji wartości emisyjnej dla wszystkich rodzajów podziałów, w tym podziału przez wydzielenie.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wykładnia pojęcia wartości emisyjnej prowadząca do wniosku, że w przypadku podziałów, o których mowa w 529 § 1 pkt 1-3 KSH, wartość emisyjna jest wartością stałą, byłaby niezgodna z celem ustawodawcy, za który należy uznać skłonienie wspólników spółek biorących udział w podziale do przyjęcia parytetu wymiany udziałów, który zapewniałby brak przesunięć majątkowych pomiędzy ich wspólnikami. Powyższy cel byłby jednocześnie zgodny z celem ustawy wprowadzającej zmiany do przepisów dotyczących podziałów spółek, tj. uszczelnieniem systemu podatkowego. Należy wskazać, że przyjęcie, iż wartość emisyjna jest niezależna od liczby udziałów wydanych wspólnikom spółki dzielonej, byłoby sprzeczne ze wskazanym powyżej celem przepisów.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać powyższy sposób wykładni pojęcia wartość emisyjna za nieprawidłowy i przyjąć, że wartością emisyjną jest cena, jaką spółka przejmująca płaci wspólnikowi spółki dzielonej za majątek spółki dzielonej (a nie wartość, jaką wspólnik spółki dzielonej płaci za udziały w spółce przejmującej).

Stosując taką wykładnię należy jednocześnie zauważyć, że wartość emisyjna nie może być niższa od wartości rynkowej akcji spółki dzielonej, gdyż zawsze będzie jej równa (por. W. Majkowski, M. Michna, Neutralność..., s. 40).

Za wyżej przedstawionym rozumieniem przemawia również fakt, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej jest wartość majątku przejmowanego przewyższająca wartość emisyjną wydanych udziałów spółki przejmującej. Mając na uwadze fakt, że ustawodawca umożliwia obniżenie wartości przychodu spółce przejmującej, to zasadniczo czyni to dlatego, że podmiot ten poniósł pewne obciążenie ekonomiczne. W związku z tym, przyjęcie powyższej wykładni w pełni uzasadnia, dlaczego ustawodawca pozwala na zmniejszenie wartości przychodu o wartość emisyjną udziałów właśnie spółce przejmującej.

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, to rynkowa wartość nowo wyemitowanych udziałów w spółce przejmującej, w zamian za które spółka przejmująca otrzymuje majątek spółki dzielonej, stanowi podstawę do określenia wartości emisyjnej.

Wnioskodawca pragnie również wskazać, że za przyjęciem takiej definicji wartości emisyjnej przemawia także rozumienie wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przedstawione w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym wartość majątku powinna zostać określona na poziomie wartości rynkowej ogółu praw i obowiązków podmiotu nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej (przez co należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa danego podmiotu). Jednocześnie, jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1, wartość rynkowa udziałów uwzględnia ogół praw i obowiązków danego podmiotu, w związku z czym z definicji odpowiada wartości aktywów spółki z uwzględnieniem zobowiązań. Wartość emisyjna nie może więc przekraczać wartości majątku podmiotu, uwzgledniającej także jego zobowiązania.

W związku z powyższym, przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć cenę, jaką spółka przejmująca płaci wspólnikowi spółki dzielonej za majątek spółki dzielonej, tj. wartość rynkową wydanych udziałów w spółce przejmującej. Warto dodać, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.515.2021.4.DD.

Podsumowując, Wnioskodawca pragnie stwierdzić, że jego zdaniem przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów Wnioskodawcy wykazaną w dokumentacji związanej z podziałem.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 4

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20 czerwca 2022 r.; Znak: 0111-KDIB1-1.4010.109.2022.3.ŚS: „do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.: - spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (...) oraz spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP”.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym jednocześnie powinny znaleźć zastosowanie regulacje, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy wraz z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Tym samym, w przypadku planowanego podziału przez wydzielenie, wartość przychodu Wnioskodawcy powinna zostać określona jako suma:

- ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia wartości rynkowej majątku Części Hotelarskiej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

- nie wliczając wartości tych składników majątku F otrzymanego przez Wnioskodawcę w drodze wydzielenia, które to składniki majątku Wnioskodawca przyjął dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych F i które to Wnioskodawca przypisał do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej;

oraz

- ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia wartości majątku Części Hotelarskiej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą pomniejszonego o wartość odpowiadającą wartości emisyjnej udziałów Spółki przydzielonych P oraz R. Przychodem po stronie Wnioskodawcy może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku Części Hotelarskiej nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych Wspólnikom.

W świetle powyższego, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (a tym samym podział przez wydzielenie będzie neutralny z perspektywy Spółki Przejmującej), jeśli Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki dzielonej otrzymanych przez Wnioskodawcę w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg F i przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP oraz jeżeli wartość emisyjna udziałów Wnioskodawcy przydzielonych Wspólnikom będzie nie niższa niż wartość majątku Części Hotelarskiej otrzymanego przez Wnioskodawcę.

Jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2, przez wartość składników majątku należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnie powiązanych z wydzielanym ZCP. Z kolei zgodnie z uzasadnieniem stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3, przez wartość emisyjną należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów w spółce przejmującej w momencie dokonania podziału przez wydzielenie.

Tym samym, aby zapewnić neutralność podziału przez wydzielenie, dana spółka przejmująca powinna:

- po pierwsze, przyjąć dla celów podatkowych wartość składników majątku (w rozumieniu przedstawionym w zakresie pytania 2) spółki dzielonej otrzymanych w drodze podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej oraz przypisać te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP;

- po drugie, przeprowadzić taką emisję udziałów, żeby wartość emisyjna (po objęciu majątku spółki dzielonej) była równa wartości majątku danej spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą. W ocenie Wnioskodawcy wartość emisyjna nie jest bowiem wartością, którą należy przyjąć jako daną – spółka przejmująca ma możliwość dokonania emisji udziałów o odpowiedniej wartości, która umożliwiałaby spełnienie powyższego warunku.

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, wartość przychodu spółki przejmującej w związku z podziałem może zostać określona na podstawie poniższego wzoru:

przychód spółki przejmującej = (wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej - wartość podatkowa składników majątku, co do których nie ma zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e - wartość składników majątku spółki przejmowanej, co do których zastosowanie ma art. 12 ust. 4 pkt 3e) + (wartość majątku spółki przejmowanej - wartość emisyjna udziałów wydanych przez spółkę przejmującą) = (wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej rozumianego jako zbiór aktywów i zobowiązań – 0 – wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej rozumianego jako zbiór aktywów i zobowiązań) = (wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej rozumianego jako zbiór aktywów i zobowiązań – wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej rozumianego jako zbiór aktywów i zobowiązań) = 0 + 0 = 0

Przyjmując przedstawioną w uzasadnieniu do pytania 1 wykładnię wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej jako wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej jako zbioru aktywów i zobowiązań, można dokonać następującego podstawienia:

wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej = wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej rozumianego jako zbiór aktywów i zobowiązań

Przyjmując przedstawioną w uzasadnieniu do pytania 2 wykładnię wartości składników majątku spółki przejmowanej wynikającą z jej ksiąg podatkowych:

wartość składników majątku spółki przejmowanej, co do których zastosowanie ma art. 12 ust. 4 pkt 3e = wartość rynkowa składników spółki rozumianych jako zbiór aktywów i zobowiązań, co do których ma zastosowanie 12 ust. 4 pkt 3e, dalej mając na uwadze fakt, że spółka przejmująca przejmie do swoich ksiąg wszystkie składniki majątkowe wchodzące w skład wydzielonego ZCP oraz co do wszystkich składników majątku będą spełnione warunki o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, można utożsamić pojęcie wszystkich składników majątku wchodzących w skład ZCP z pojęciem majątku wchodzącego w skład ZCP, dlatego można rozwinąć powyższe przedstawienie w następujący sposób:

wartość rynkowa składników spółki rozumianych jako zbiór aktywów i zobowiązań, co do których ma zastosowanie 12 ust. 4 pkt 3e = wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej rozumianego jako zbiór aktywów i zobowiązań.

Przyjmując przedstawioną w uzasadnieniu do pytania 3 wykładnię pojęcia wartość emisyjna, można dokonać następującego przestawienia:

wartość emisyjna udziałów wydanych przez spółkę przejmującą = wartość rynkowa wyemitowanych udziałów, dalej, mając na uwadze, że celem spółki przejmującej jest wyemitowanie udziałów o takiej wartości, aby wartość wyemitowanych udziałów odpowiadała wartość otrzymanego majątku wchodzącego w skład przejmowanego ZCP (w rozumieniu przedstawionym w uzasadnieniu do pytania 1), można powyższe przedstawienie przedstawić w następujący sposób:

wartość rynkowa wyemitowanych udziałów = wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej rozumianego jako zbiór aktywów i zobowiązań.

Dodatkowo, mając na uwadze, że do wszystkich składników majątku będzie miało zastosowanie art. 12 ust. 3 pkt 3e ustawy o CIT, zatem:

wartość podatkową składników majątku, o do których nie ma zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e = 0

Podstawiając wszystkie powyżej przedstawione wzory na wskazany na początku wzór na przychód spółki przejmującej, otrzymujemy:

przychód spółki przejmującej = (wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej - wartość podatkowa składników majątku, co do których nie ma zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e - wartość składników majątku spółki przejmowanej, co do których zastosowanie ma art. 12 ust. 4 pkt 3e) + (wartość majątku spółki przejmowanej - wartość emisyjna udziałów wydanych przez spółkę przejmującą) = (wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej rozumianego jako zbiór aktywów i zobowiązań - 0 - wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej rozumianego jako zbiór aktywów i zobowiązań) + (wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej rozumianego jako zbiór aktywów i zobowiązań - wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej rozumianego jako zbiór aktywów i zobowiązań) = 0 + 0 = 0

Zważywszy na powyższe, przy spełnieniu powyższych założeń po stronie Spółki nie powstanie przychód do opodatkowania.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku przyjęcia dla celów podatkowych przez Spółkę Przejmującą wartości składników majątku F otrzymanych w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych F i przypisania tych składników do działalności prowadzonej na terytorium RP oraz ustalenia wartości emisyjnej udziałów w taki sposób, aby wartość emisyjna była równa wartości majątku Spółki dzielonej (wydzielanej Części Hotelarskiej) przenoszonego do Spółki przejmującej, podział nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Spółki.

Ponadto, Wnioskodawca w tym miejscu zauważa, że wyłączenia z przychodów, o którym mowa m.in. w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT nie stosuje się, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podział przez przejęcie będzie miał miejsce z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału przez przejęcie nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, do analizowanego przypadku może znaleźć zastosowanie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem pytania nr 4 nie jest ocena czy planowany podział przez przejęcie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Wnioskodawca chciałby także podkreślić, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż Spółka nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki dzielonej.

W związku z tym, zakładając, że:

- Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku (w rozumieniu przedstawionym w zakresie pytania 2) Spółki dzielonej otrzymanych przez Wnioskodawcę w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP oraz

- wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikom Spółki dzielonej (tj. P oraz R) rozumiana jako wartość rynkowa udziałów Spółki przejmującej wydanych do wspólników Spółki dzielonej (wycenionych po objęciu majątku Spółki dzielonej) będzie równa wartości majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę;

- podział przez przejęcie będzie neutralny z perspektywy Spółki Przejmującej.

Podsumowując, Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie, wydzielenie Części Hotelarskiej polegające na przeniesieniu składających się na ten dział składników majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy w sytuacji, jeżeli:

 1. Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 2) Spółki dzielonej otrzymanych przez Wnioskodawcę w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP oraz

 2. jeżeli wartość majątku Spółki dzielonej (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 1), będzie równa wartości emisyjnej wydanych udziałów (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 3). Innymi słowy, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, jeżeli wartość przejętego przez Wnioskodawcę w ramach podziału majątku Spółki dzielonej, będzie równa wartości rynkowej udziałów Wnioskodawcy objętych w związku z podziałem przez wspólników Spółki dzielonej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek handlowych zostały uregulowane przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. O podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ww. ustawy.

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ww. ustawy:

cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Dodatkowo wskazać należy, na art. 12 ust. 13 ww. ustawy, zgodnie z którym:

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z wniosku, Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i Spółka dzielona działają w ramach jednej grupy kapitałowej. Działalność Spółki dzielonej składa się z dwóch podstawowych segmentów biznesowych, tj. Części Produkcyjnej i Części Hotelarskiej. W ramach grupy kapitałowej planowana jest reorganizacja struktury w taki sposób, aby Część Hotelarska została wdzielona do Wnioskodawcy (podział przez wydzielenie). W ramach podziału, Spółka Przejmująca otrzyma zestaw składników majątkowych, służących do wykonywania działalności operacyjnej, składających się na Część Hotelarską. W związku z podziałem, dojdzie u Wnioskodawcy do podwyższenia kapitału zakładowego. Tym samym, Spółka Przejmująca dokona emisji nowych udziałów, które zostaną objęte przez wspólników Spółki dzielonej. Zamierzeniem Wnioskodawcy jest emisja takiej liczby nowych udziałów, aby wykazana w dokumentacji związanej z podziałem łączna ich wycena odpowiadała wartości rynkowej majątku przejętego w ramach podziału rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań).

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii, w jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkową majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”.

Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego.

I tak:

- wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”; jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”;

- „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005,

- „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych do s. wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m. s., jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s. podlega ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych składników majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań s.” ibid.,

Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”.

Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej https://mfiles.pl), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.

Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.

W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.

Podsumowując, przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy dot. pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się do oceny stanowiska Wnioskodawcy do pytań nr 2, 3 i 4 stwierdzam, że stanowisko Wnioskodawcy do tych pytań jest prawidłowe i odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. Organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast tut. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 2, 3 i 4 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.