Interpretacja indywidualna z dnia 13 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.553.2023.2.MK

Czy w związku z planowanym rozwojem prowadzonej działalności oraz realizacją strategii wejścia na rynki zagraniczne, Spółka będzie zobowiązana do uwzględniania przy kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych wyłącznie dochodów (przychodów) uzyskiwanych na terytorium Polski, tj. nie będzie zobowiązana do uwzględniania podatku zagranicznego przy kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych?

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 października 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy w związku z planowanym rozwojem prowadzonej działalności oraz realizacją strategii wejścia na rynki zagraniczne, Spółka będzie zobowiązana do uwzględniania przy kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych wyłącznie dochodów (przychodów) uzyskiwanych na terytorium Polski, tj. nie będzie zobowiązana do uwzględniania podatku zagranicznego przy kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 listopada 2023 r. (wpływ 1 grudnia 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka działająca pod firmą: (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”] jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca planuje prowadzić działalność gospodarczą w zakresie retargetingu internetowego.

Wraz z rozwojem prowadzonej działalności oraz realizacją strategii wejścia na rynki zagraniczne, Wnioskodawca może uzyskiwać wynagrodzenie od podmiotów zagranicznych [dalej: „Kontrahent”, „Podmiot zagraniczny”] pomniejszone o potrącony przez tych Kontrahentów podatek u źródła [dalej: „Podatek zagraniczny”, „Podatek u źródła”, „WHT”].

Potrącenie to będzie dokonywane w pełnej wysokości obowiązującej w danym kraju, bądź też w wysokości obniżonej w przypadku zastosowania umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku zawartej między Rzecząpospolitą Polską, a danym krajem.

Przy czym, na moment złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego [dalej: „Wniosek”], Wnioskodawca nie może wskazać konkretnych danych Kontrahentów, którzy mogliby stać się odbiorcami świadczonych przez Spółkę usług.

Niemniej jednak, Wnioskodawca planuje, że będzie otrzymywał wynagrodzenie od Podmiotów zagranicznych, m.in. mających siedzibę lub zarząd na Cyprze, a także w innych krajach z którymi Polska zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania [dalej: „UPO”], dające podstawę do uzyskania przez polski organ podatkowy informacji podatkowych od zagranicznego organu podatkowego, w którym dochód (przychód) został uzyskany, jak również od podmiotów z siedzibą państwa z którymi Polska nie ma podpisanej UPO. Jednakże, na moment złożenia niniejszego Wniosku, Wnioskodawcy znane są jedynie szczegółowe dane podmiotu cypryjskiego, niemniej może wskazać że w przyszłości będzie również otrzymywał wynagrodzenie od podmiotów ze Stanów Zjednoczonych, a także z krajów Ameryki Łacińskiej (m.in. Brazylii) oraz ASEAN (m.in. Japonii).

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe, Wnioskodawca powziął wątpliwość, w jaki sposób powinien uwzględnić zagraniczny dochód przy kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

Wnioskodawca planuje, że będzie otrzymywał wynagrodzenie od podmiotów zagranicznych m.in. mających siedzibę lub zarząd na Cyprze.

Ponadto, z uwagi na dynamiczny rozwój i stałe prowadzenie ekspansji na kolejnych rynkach, na obecnym etapie, nie zostały jeszcze podjęte ostateczne decyzje dotyczące jurysdykcji, w których Wnioskodawca świadczyłby usługi (tj. kraje, w których powstałby obowiązek zapłaty podatku u źródła w zw. z płatnościami na rzecz Wnioskodawcy). W rezultacie, Wnioskodawca nie ma możliwości wskazać ich dokładnych danych.

Wnioskodawca wskazał, że do dochodów mających być przedmiotem niniejszego Wniosku oraz rozliczeń z podmiotem zagranicznym mającym siedzibę na Cyprze, będzie miała zastosowanie tzw. metoda zaliczenia proporcjonalnego, która została przewidziana w art. 24 ust. 1 lit. b umowy pomiędzy Rządem Rzeczpospolitej Polskiej, a Rządem Republiki Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku podpisanej w Warszawie dnia 4 czerwca 1992 r. (dalej: „UPO”).

Pytanie

Czy w związku z planowanym rozwojem prowadzonej działalności oraz realizacją strategii wejścia na rynki zagraniczne, Spółka będzie zobowiązana do uwzględniania przy kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych wyłącznie dochodów (przychodów) uzyskiwanych na terytorium Polski, tj. nie będzie zobowiązana do uwzględniania podatku zagranicznego przy kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym rozwojem prowadzonej działalności oraz realizacją strategii wejścia na rynki zagraniczne, Spółka będzie zobowiązana do uwzględniania przy kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych również dochodów (przychodów) uzyskiwanych poza terytorium Polski, tj. będzie zobowiązana do uwzględniania podatku zagranicznego przy kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych.

Mając na uwadze art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy). Z uwagi na fakt, że siedziba oraz zarząd Wnioskodawcy mieszczą się na terytorium Polski, Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W myśl art. 7 ust. 1 i 2 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty. Dochodem jest co do zasady nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica stanowi stratę podatkową.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 Ustawy o CIT, ustalając dochód stanowiący podstawę opodatkowania, nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku. Jednocześnie zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT wolne od podatku są dochody osiągane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników określonych w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, tak stanowi.

Na podstawie art. 25 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 1b, 2a, 3-6a, art. 21, art. 22 i art. 24a, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące.

Ponadto, zgodnie z art. 26 ust. 1 (winno być: art. 25 ust. 6) Ustawy o CIT, podatnicy mogą wpłacać zaliczki miesięczne w danym roku podatkowym w uproszczonej formie w wysokości 1/12 podatku należnego wykazanego w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ww. Ustawy o CIT, złożonym w roku poprzedzającym dany rok podatkowy.

Polski Ustawodawca w przepisach Ustawy o CIT regulujących problematykę dochodów uzyskiwanych przez podatników posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (rezydentów), którzy uzyskują dochody ze źródeł położonych poza terytorium Polski, unormował jako jedyną metodę eliminacji podwójnego opodatkowania tzw. metodę zaliczenia zwykłego (proporcjonalnego).

Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT, jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 6 Ustawy o CIT, łączna kwota odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie może przekroczyć tej części podatku, która została obliczona przed dokonaniem odliczenia i która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany z tego źródła dochodu.

Natomiast, jak stanowi art. 20 ust. 8 Ustawy o CIT, określając wielkość odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz zwolnienia, o którym mowa w ust. 3, kwotę podatku zapłaconego w obcym państwie oraz osiągniętego dochodu (przychodu) przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień zapłaty tego podatku lub dzień osiągnięcia dochodu (przychodu).

Odnosząc powyższe podstawy prawne do sytuacji Wnioskodawcy, należy wskazać, że w jego ocenie, z literalnego brzmienia przytoczonego powyżej przepisu art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT, jak również przepisy ustawy o CIT, które regulują obowiązek wpłacania zaliczek na podatek dochodowy (m.in. art. 25 ust. 1 Ustawy o CIT), wskazują jedynie kwestię rozliczenia Podatku zagranicznego (tj. dochody (przychody) uzyskane za granicą, podatnik powinien połączyć w rozliczeniu za rok podatkowy z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Natomiast przepisy nie wskazują na moment ujęcia tych dochodów (przychodów) uzyskiwanych za granicą w deklaracjach podatkowych składanych przez podatnika.

Co więcej, w ocenie Wnioskodawcy, ww. przepisy nie wskazują wprost czy zaliczki należy uiszczać również od dochodów (przychodów) uzyskiwanych w trakcie roku za granicą przez polskiego podatnika.

Zdaniem Wnioskodawcy, przyjęcie stanowiska odmiennego nie tylko byłoby sprzeczne z literalnym brzmieniem art. 20 ust. 1 ustawy o CIT (przepis nie wyklucza ujęcia dochodów (przychodów) uzyskiwanych za granicą tj. „na bieżąco”), ale również przejściowo niweczyłoby skuteczność wprowadzonej w tym przepisie możliwości dokonania odliczenia podatku zapłaconego za granicą m.in. ze względu wybraną metodę okresu sprawozdawczego.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, przy obliczaniu należnej zaliczki na podatek dochodowy można uwzględnić wysokość podatku zapłaconego za granicą - na takich samych zasadach jak dokonuje się tego przy rocznym obliczeniu podatku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Z kolei art. 7 ust. 2 ustawy stanowi, że:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1, 2 i 3 ustawy:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Z powyższego wynika, że aby podatnicy objęci nieograniczonym obowiązkiem podatkowym, mogli skorzystać z omawianego zwolnienia muszą jednocześnie zostać spełnione następujące warunki:

-osiągnąć dochód za granicą,

-umowa międzynarodowa, której Polska jest stroną, zwalnia ten dochód od opodatkowania w Polsce.

W myśl art. 25 ust. 1 ustawy:

Polski normodawca w przepisach ustawy o CIT regulujących problematykę dochodów uzyskiwanych przez podatników posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (rezydentów), którzy uzyskują dochody ze źródeł położonych poza terytorium Polski unormował jako jedyną metodę eliminacji podwójnego opodatkowania tzw. metodę zaliczenia zwykłego (proporcjonalnego).

W myśl art. 20 ust. 1 ustawy:

Powołany art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, ustanawia następujące przesłanki materialne pozwalające na dokonanie odliczenia podatku zapłaconego w państwie źródła, tj.:

-podmiot podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (jest rezydentem);

-podatnik ten osiąga dochody (przychody) zarówno na terytorium Polski, jak i za granicą;

-dochody (przychody) osiągane na terytorium państw obcych podlegają opodatkowaniu w tych państwach;

-dochody te nie są wolne od podatku na mocy postanowień umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, i tym samym nie ma zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

-podatek od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium państw obcych został faktycznie zapłacony w tych państwach.

Stosownie do art. 22a ustawy

Stosownie do art. 22b ustawy

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że:

-Spółka może otrzymywać wynagrodzenie od podmiotów zagranicznych, tj. podmiotów, mających siedzibę lub zarząd na terytorium krajów, z którymi Polska zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania,

-do otrzymanego wynagrodzenia nie będzie się stosować art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

-potrącenie podatku będzie dokonywane w pełnej wysokości obowiązującej w danym kraju, bądź w wysokości obniżonej w przypadku zastosowania umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku zawartej między Rzecząpospolitą Polską, a danym krajem, do otrzymanych dochodów będzie miała zastosowanie tzw. metoda zaliczenia proporcjonalnego.

W świetle powyższego, w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie cytowany art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym dochody (przychody) uzyskane ze źródeł położonych poza terytorium kraju i opodatkowane w kraju ich powstania, łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dopiero w rozliczeniu (zeznaniu podatkowym) za rok podatkowy, którego te dochody (przychody) dotyczą, tym samym przy obliczaniu należnych zaliczek na podatek dochodowy nie uwzględnia się takich dochodów, jak również podatku zapłaconego za granicą od tych dochodów.

Powyższe wynika z literalnego brzmienia przepisu art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, gdzie wprost wskazano na sformułowanie „w rozliczeniu za rok podatkowy”.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie transakcji z podmiotem wymienionym we wniosku, dla którego dane w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami zostały przez Wnioskodawcę wskazane.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).