Interpretacja indywidualna z dnia 12 stycznia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.153.2019.12.AA

Skutki podatkowe wypłaty przez spółkę kapitałową powstałą w wyniku przekształcenia spółki jawnej zysku wypracowanego przed zmianą formy prawnej tej spółki.

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie:

1)ponownie rozpatruję sprawę Pana wniosku z 20 grudnia 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 25 sierpnia 2020 r. sygn. akt I SA/Po 270/20 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21; i

2)stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 20 grudnia 2019 r. wpłynął Pana wniosek z 20 grudnia 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 lutego 2020 r. (wpływ 18 lutego 2020 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest jednym ze wspólników spółki jawnej (dalej: Spółka przekształcana), której przeważającym przedmiotem działalności jest sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z). Wnioskodawca jako podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych wpłaca w trakcie roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składa zeznanie roczne i wpłaca ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek. W związku z rozwojem działalności planowane są działania reorganizacyjne, w ramach których nastąpi przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: Spółka przekształcona). Do dnia przekształcenia Spółka przekształcana zgromadzi zyski wypracowane w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: zyski z działalności spółki przekształcanej). W następstwie przekształcenia zyski z działalności Spółki przekształcanej zostaną wykazane w bilansie Spółki przekształconej w pozycji kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy.

W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych Spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego/rezerwowego Spółki przekształconej stanowi zyski z działalności Spółki przekształcanej. Po przekształceniu możliwe jest obniżenie kapitału zapasowego/rezerwowego Spółki przekształconej, w wyniku czego Wnioskodawca otrzyma całość lub część zysków z działalności Spółki przekształcanej. Wypłata zysków nastąpi na podstawie uchwały (uchwał) wspólników Spółki przekształconej. Z treści uchwały (uchwał) będzie wprost wynikało, że wypłacana Wnioskodawcy kwota stanowi zyski przypadające na Wnioskodawcę, jakie w ramach prowadzonej działalności wypracowała Spółka przekształcana.

Pytanie

Czy opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata Wnioskodawcy przez Spółkę przekształconą zysków z działalności Spółki przekształcanej spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata Wnioskodawcy przez Spółkę przekształconą zysków z działalności Spółki przekształcanej nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Na wstępie należy wskazać, że zasady dotyczące praw i obowiązków podatkowych następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych zostały uregulowane w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ww. ustawy osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Powyższe oznacza, że w przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki jawnej.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Z powyższego wynika, że podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka jawna, lecz jej wspólnicy będący osobami fizycznymi. Przychody uzyskiwane przez wspólników z tytułu udziału w spółce jawnej zaliczane są do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT stanowi, że podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Zgodnie z art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o PIT podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. W myśl art. 45 ust. 4 pkt 1 ustawy o PIT przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą należnych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników.

Podatnicy osiągający dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej mają obowiązek wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek na zasadach określonych w ustawie, a po zakończeniu roku podatkowego składać zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w danym roku podatkowym.

Ponadto przed upływem terminu złożenia zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z tego zeznania a sumą należnych za dany rok zaliczek. Wnioskodawca jako wspólnik Spółki przekształcanej, zgodnie z przywołanymi wyżej zasadami opodatkowania, wpłaca w trakcie roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składa zeznanie roczne i wpłaca ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że Spółka przekształcona, wypłacając Wnioskodawcy w ramach obniżenia kapitału zapasowego/rezerwowego zyski z działalności Spółki przekształcanej, w rzeczywistości dokona wypłaty środków, które podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Z tego względu wypłata Wnioskodawcy zysków z działalności Spółki przekształcanej powinna być neutralna podatkowo na gruncie ustawy o PIT.

Wobec powyższego opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata Wnioskodawcy przez Spółkę przekształconą zysków z działalności Spółki przekształcanej nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowo Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że przedstawione wyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, w szczególności we wskazanych poniżej dotyczących wypłaty zysków po przekształceniu spółki jawnej w spółkę kapitałową:

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 lipca 2018 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.327.2018.1.JD (...) wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio po stronie Wspólników (w tym Wnioskodawcy), dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych bez względu na formę wypłaty,

- interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 18 kwietnia 2016 r., sygn. 1061-IPTPB3.4511.285.2016.1.PM (...) wypłata na rzecz Wnioskodawcy przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą- będącą następcą prawnym spółki przekształcanej) zysków wypracowanych przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną), które podlegały bieżącemu opodatkowaniu w toku działalności tej spółki, nie będzie stanowiła dla niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych,

- interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 21 maja 2015 r., sygn. ILPB1/4511-1-279/15-2/AMN (...) dokonanie przez spółkę przekształconą (Spółkę z o.o.) wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę przekształcaną (Spółkę jawną) na rzecz Wnioskodawcy - wspólnika tej spółki - nie będzie wiązało się z obowiązkiem opodatkowania tego dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Analogicznie stanowisko prezentowane jest jednolicie w odniesieniu do wypłaty zysków wygenerowanych w jednoosobowej działalności gospodarczej przekształconej w spółkę kapitałową. Przykładowo w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 sierpnia 2018 r. sygn. 0112-KDIL3-3.4011.255.2018.1.DS, interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 października 2017 r. sygn. 0115-KDIT3.4011.264.2017.1.AK oraz interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 sierpnia 2017 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.140.2017.1.MS.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Pana wniosek – 24 lutego 2020 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0112-KDIL2-2.4011.153.2019.2.AA, w której uznałem Pana stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Panu 25 lutego 2020 r.

Skarga na interpretację indywidualną

W dniu 26 marca 2020 r. wniósł Pan skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. Skarga wpłynęła do mnie 26 marca 2020 r.

Wniósł Pan o:

1) uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w całości,

2) zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z 25 sierpnia 2020 r. sygn. akt I SA/Po 270/20.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną, stał się prawomocny od 29 czerwca 2023 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

•uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

•ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Pana stanowiska.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: