Interpretacja indywidualna z dnia 21 lutego 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDSB1-2.4019.3.2025.1.DK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w zakresie:

‒uznania Pana Oprogramowania za platformę w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami - jest prawidłowe.

‒uznania Pana za posiadającego status operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy oraz obowiązku raportowania, o którym mowa w art. 75b ust. 1 tej ustawy – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy przepisów ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

[Opis zdarzenia przyszłego I]

Wnioskodawca prowadzi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność gospodarczą w zakresie związanym z (…) oraz (…).

Wnioskodawca planuje rozszerzyć swoją działalność poprzez stworzenie i dostarczanie oprogramowania (…), za pośrednictwem którego oferować będzie (…) (dalej: „Oprogramowanie").

A. Podstawowe informacje dot. oprogramowania Wnioskodawcy

Oprogramowanie będzie dostępne w formie (…).

Oprogramowanie przeznaczone będzie dla sprzedawców (dalej: Sprzedawca”), tj. osób lub podmiotów prowadzących sprzedaż produktów.

Przez produkty (dalej: „Produkty") należy rozumieć towary oferowane przez Sprzedawcę swoim klientom, w tym (…).

Przez klienta Sprzedawcy (dalej: „Klient") należy rozumieć osobę, do której kierowana będzie oferta Sprzedawcy, która po zapoznaniu się z ofertą może podjąć decyzję o zakupie Produktów Sprzedawcy (zawrzeć ze Sprzedawcą umowę sprzedaży).

Dostęp do Oprogramowania będzie odpłatny i wymagać będzie od Sprzedawcy zaakceptowania regulaminu Oprogramowania (w tym zakresie pomiędzy Wnioskodawcą a Sprzedawcą zawierana będzie umowa w przedmiocie świadczenia przez Wnioskodawcę na rzecz Sprzedawcy usług (…)).

Dostęp do poszczególnych (…) udostępnianych przez Wnioskodawcę w ramach Oprogramowania będzie się różnił w zależności od (…) opłaconej przez Sprzedawcę. Opłata za dostęp do Oprogramowania może oprócz (…) zawierać także (…) od (…).

Oprogramowanie będzie udostępniane każdorazowo na rzecz indywidualnie określonego Sprzedawcy, który będzie je wykorzystywał w ramach prowadzonej przez siebie działalności.

Oprogramowanie pełnić będzie wyłącznie funkcję (…) w procesie (…).

Do prezentacji oferty Sprzedawcy i pierwszej interakcji z Klientami, która może skończyć się wyrażeniem przez danego Klienta intencji zakupowych, dochodzić będzie za pośrednictwem (…) (niezależnych od Oprogramowania).

W celu przedstawienia możliwie szeroko zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazuje, że rozważa dostarczanie także odrębnego oprogramowania w formie (…), w ramach którego Sprzedawcy będą mogli (…). Korzystanie z rozwiązania, o którym mowa w poprzednim zdaniu, nie będzie warunkiem korzystania z Oprogramowania. W przypadku korzystania z (…) Wnioskodawcy, Oprogramowanie będzie wspierać (…).

B. Ogólna charakterystyka (…) udostępnianych w ramach Oprogramowania

(…)

W przypadku korzystania z (…) Wnioskodawcy, Oprogramowanie będzie wspierać także (…), w ten sposób że:

(…)

C. Szczegółowa charakterystyka (…)

Jak Wnioskodawca wskazuje powyżej, w ramach Oprogramowania Sprzedawca będzie mógł uzyskać dostęp do (…). (…) będzie dostępny w (…) Wnioskodawcy lub Sprzedawcy.

Działania Wnioskodawcy ograniczać się będą w tym wypadku do dostarczenia w ramach Oprogramowania (…) umożliwiających skonfigurowanie (…) a następnie świadczenia usługi (…) polegającej na utrzymaniu (…).

(…) stanowić będzie (…) danego Sprzedawcy, mający wspomagać sprzedaż, za pośrednictwem którego Sprzedawca będzie mógł prezentować ofertę swoich Produktów. W zakresie (…) Sprzedawca będzie działał w imieniu swoim oraz na swoją rzecz. W przypadku, gdy Klient będzie korzystał ze (…), to Sprzedawca będzie świadczyć usługi elektroniczne na rzecz Klienta ((…) administrowany będzie przez Sprzedawcę).

Sprzedawca będzie sam decydował o tym, czy utworzyć i korzystać ze (…).

Sfinalizowanie zakupu Produktów Sprzedawcy dostępnych w (…) będzie odbywać się z wykorzystaniem (…). Sam (…) będzie zatem rodzajem (…) prezentującej Produkty Sprzedawcy.

D. Szczegółowa charakterystyka (…)

Jak Wnioskodawca wskazuje powyżej, w ramach Oprogramowania Sprzedawca będzie mógł uzyskać także dostęp do (…). (…) będzie miał postać (…), do którego dostęp będzie można uzyskać za pomocą dedykowanego przycisku. Przycisk będzie udostępniany przez Sprzedawcę:

1.w wiadomości prywatnej kierowanej do danego Klienta. Wiadomość prywatna wysyłana będzie z wykorzystaniem zintegrowanych z Oprogramowaniem (…)

2.z poziomu jego (…).

Każdy formularz zawierać będzie następujące dane:

(…)

Klient będzie potwierdzał zamówienie i finalizował transakcję (zawierał umowę ze Sprzedawcą) klikając w dedykowany przycisk (…). Potwierdzenie zawarcia umowy pomiędzy Klientem a Sprzedawcą wysyłane będzie automatycznie poprzez wiadomość email i będzie miało charakter wyłącznie informacyjny.

Wygenerowany (…) udostępniany będzie konkretnemu Klientowi tylko pod warunkiem wyrażenia przez niego intencji zakupowej, do której dochodzić będzie na (…) lub (…) prowadzonym przez Sprzedawcę. W przypadku, gdy Klient będzie korzystał z (…), to Wnioskodawca będzie świadczył usługi elektroniczne na rzecz Klienta.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wskazuje, że (…) zawierać będzie rozwiązanie analogiczne do opisanego w niniejszym punkcie, przy czym cały proces związany z zamówieniem i zawarciem umowy pomiędzy Sprzedawcą a Klientem dokonywany będzie z poziomu (…).

E. Informacje dotyczące płatności

Wnioskodawca nie będzie pobierał od Klientów płatności za Produkt w imieniu Sprzedawcy. Nie będzie pobierał także składek, opłat, prowizji lub podatków od poszczególnych transakcji (umów zawartych pomiędzy Sprzedawcami a Klientami).

Płatności z tytułu zawartych pomiędzy Sprzedawcami a Klientami umów będą przepływać bezpośrednio między tymi podmiotami. Możliwe będą przy tym dwa rozwiązania w zakresie płatności:

(…)

Choć Oprogramowanie będzie dawać (…) do (…), dokładność tych danych będzie zależeć od sposobu korzystania z Oprogramowania oraz wybranego przez Klienta sposobu płatności. Płatności (…) minimalizuje ryzyko błędów, ale (…) wprowadzanie informacji o transakcji wiązać się będzie z możliwością pomyłek. W przypadku, gdy Sprzedawca nie zaktualizuje statusu danej transakcji lub dokona błędnego zapisu, Oprogramowanie nie będzie w stanie dokładnie odzwierciedlić (…) z wykorzystaniem (…) metod płatności.

Należy także zaznaczyć, że niezależnie od metody płatności, Oprogramowanie nie będzie zapewniać (…) lub (…) zawartej z wykorzystaniem (…) w inny sposób. Do tego rodzaju działań lub oświadczeń dochodzić będzie poza Oprogramowaniem (bezpośrednio między Sprzedawcą a Klientem).

W przypadku wystąpienia tego rodzaju zdarzeń, które wiązać się będą ze zwrotem Klientowi dokonanej wcześniej płatności za Produkt, Oprogramowanie będzie zapewniać Sprzedawcy jedynie (…).

[Opis zdarzenia przyszłego II]

Wnioskodawca rozważa także wprowadzenie dodatkowo (…) dla Klientów. Wysokość (…) byłaby stała ((…)). Tego rodzaju (…) byłaby pobierana przez Sprzedawcę w imieniu Wnioskodawcy każdorazowo od (…) i przekazywana Wnioskodawcy na koniec okresu rozliczeniowego. W przypadku (…) lub (…) z innego powodu, (…) byłaby zwracana Klientom. Wnioskodawca wraz z otrzymaniem pobranej (…) nie będzie otrzymywał szczegółowych informacji umożliwiających identyfikację transakcji, w przypadku których doszło do (…). Wnioskodawca będzie miał jednak możliwość weryfikowania działań Sprzedawców w zakresie (…). Weryfikacja będzie odbywać się poza Oprogramowaniem.

Pytania

1.Czy w przedstawionych zdarzeniach przyszłych Oprogramowanie Wnioskodawcy będzie stanowić platformę w rozumieniu art. 75 ust. 1 pkt 12) ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami?

2.Czy w przedstawionych zdarzeniach przyszłych Wnioskodawca jako dostawca Oprogramowania będzie posiadał status operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10) ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami i w związku z tym będzie ciążył na nim obowiązek raportowania, o którym mowa w art. 75b ust. 1 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy Oprogramowanie nie będzie stanowić platformy w rozumieniu art. 75 ust. 1 pkt 12) ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, a tym samym Wnioskodawca nie będzie posiadał statusu operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10) ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami i w związku z tym na Wnioskodawcy nie będzie ciężył obowiązek raportowania, o którym mowa w art. 75b ust. 1 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

Za powyższym stanowiskiem przemawia następująca argumentacja.

A. Otoczenie regulacyjno-prawne

1 lipca 2024 r. weszły w życie przepisy implementujące postanowienia dyrektywy Rady (UE) 2021/514 z dnia 22 marca 2021 r. zmieniająca dyrektywę 2011/16/UE w sprawie współpracy administracyjnej w dziedzinie opodatkowania (dalej: „dyrektywa DAC-7"). Celem regulacji unijnej jest przeciwdziałanie zjawiskom uchylania się od opodatkowania w przestrzeni cyfrowej i zwiększenie dostępności danych dla administracji podatkowych o dochodach uzyskiwanych ze sprzedaży prowadzonej za pośrednictwem określonych platform cyfrowych. W rezultacie na operatorów tychże platform cyfrowych nałożone zostały obowiązki gromadzenia, weryfikowania i przekazywania określonych informacji o sprzedawcach dokonujących transakcji z wykorzystaniem platformy.

Dyrektywa DAC-7 została implementowana do polskiego porządku prawnego na mocy ustawy z dnia 23 maja 2024 r. o zmianie ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami oraz niektórych innych ustaw.

Zakres przedmiotowy i podmiotowy nowych obowiązków został określony w art. 75a - 75s ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (dalej: „ustawa o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami”). Jednym z kluczowych obowiązków, który został nałożony na operatorów platform w związku z wdrożeniem dyrektywy DAC-7, jest obowiązek przekazywania raportów o sprzedawcach Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej w trybie, o którym mowa w art. 75b ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

Zgodnie z brzmieniem art. 75b ust. 1 ustawy:

Raportujący operator platformy przekazuje Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej zbiorczą informację o sprzedawcach podlegających raportowaniu za okres sprawozdawczy, zwaną dalej „informacją o sprzedawcach”, w terminie do końca miesiąca następującego po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w którym raportujący operator platformy zidentyfikował sprzedawcę jako sprzedawcę podlegającego raportowaniu.

B. Definicje na gruncie ustawy o wymianie informacji podatkowej z innymi krajami

[Operator platformy]

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 10) ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami przez operatora platformy rozumie się podmiot, który zawiera umowy ze sprzedawcami w celu udostępnienia im platformy albo jej części.

W celu odpowiedzi na pytanie, czy Wnioskodawca może kwalifikować się jako operator platformy konieczne jest zatem w pierwszej kolejności przedstawienie definicji sprzedawcy oraz platformy.

[Sprzedawca i stosowna czynność]

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 19) ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami przez sprzedawcę rozumie się użytkownika platformy będącego osobą fizyczną albo podmiotem, który w dowolnym momencie okresu sprawozdawczego jest zarejestrowany na platformie i wykonuje stosowną czynność.

Przez stosowną czynność rozumie się z kolei jedną z poniższych czynności wykonywanych za wynagrodzeniem:

a) udostępnienie nieruchomości, ich części, w tym pomieszczeń przynależnych, lub udziału w nieruchomościach,

b) usługę świadczoną osobiście obejmującą pracę wykonywaną w trybie zadaniowym lub czasowym przez osobę fizyczną działającą niezależnie albo na rzecz lub w imieniu podmiotu, wykonywaną na żądanie,

c) sprzedaż towarów,

d) udostępnienie środka transportu

- z wyjątkiem czynności wykonywanej przez sprzedawcę będącego pracownikiem raportującego operatora platformy lub podmiotu powiązanego raportującego operatora platformy.

[Platforma]

Zgodnie z art.75a ust.1 pkt 12) ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami przez platformę rozumie się rozumie, z zastrzeżeniem art. 75a ust. 2 ww. ustawy:

a) oprogramowanie, w tym stronę internetową albo jej część,

b) aplikacje, w tym aplikacje mobilne

- które są dostępne dla użytkowników i umożliwiają sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników, a także ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności.

Zgodnie z art. 75 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami nie stanowi platformy oprogramowanie, które, nie ingerując w wykonywanie stosownej czynności, umożliwia wyłącznie:

1. przetwarzanie płatności w odniesieniu do stosownej czynności (wyłączenie dotyczy platform świadczących usługi płatnicze);

2. wystawianie przez użytkowników ofert lub reklamowanie przez nich stosownej czynności, lub

3. przekierowywanie lub przenoszenie użytkowników na platformę (np. wyszukiwarki internetowe, porównywarki cen, agregatory).

[Wynagrodzenie]

Zgodnie z art. 75 ust. 1 pkt 25) przez wynagrodzenie rozumie się zapłatę, w dowolnej formie, pomniejszoną o składki, opłaty, prowizje lub podatki zatrzymane lub pobrane przez operatora platformy, dokonaną lub uznaną na rzecz sprzedawcy w związku z wykonywaniem stosownej czynności, jeżeli wartość pieniężna tej zapłaty jest znana operatorowi platformy albo operator platformy jest w stanie ustalić tę wartość w rozsądny sposób.

C. Analiza prawna na gruncie przedstawionych zdarzeń przyszłych

Zgodnie z przedstawioną powyżej definicją, aby można było mówić o platformie w rozumieniu przepisów ustawy, dane oprogramowanie lub aplikacja musi jednocześnie:

1. być dostępna dla wielu użytkowników;

2. umożliwiać łączność sprzedawcy z wieloma użytkownikami w celu dokonania stosownej czynności (np. sprzedaży towarów);

3. umożliwiać dokonanie pomiędzy sprzedawcą a użytkownikiem ustaleń dotyczących poboru oraz wypłaty wynagrodzenia (innymi słowy, kwota wynagrodzenia za stosowne czynności musi być znana lub racjonalnie możliwa do ustalenia w rozsądny sposób przez operatora platformy).

Choć nie zostało to wprost wyartykułowane w tekście dyrektywy DAC-7 (implementowanej następnie do polskiego porządku prawnego), intencje prawodawcy unijnego jasno wskazują, że celem regulacji było objęcie kontrolą platform typu market place, tj. platform, które umożliwiają sprzedawcom prezentowanie oferty swoich produktów nieokreślonej liczbie użytkowników, aby wchodzić w interakcje z tymi użytkownikami i zawierać z nimi transakcje (stanowiące stosowne czynności). W tym sensie platformy typu market place „umożliwiają sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami” bowiem stanowią przestrzeń cyfrową, która pozwala wielu sprzedawcom na docieranie ze swoją ofertą do wielu klientów (użytkowników platformy) w jednym miejscu.

Platformy nie stanowi natomiast oprogramowanie lub aplikacja, która jest udostępniania indywidualnie danemu sprzedawcy, działa wyłącznie na rzecz jednego sprzedawcy i tym samym nie umożliwia łączności z wieloma użytkownikami jednocześnie (np. narzędzia cyfrowe wspomagające sprzedaż lub zarządzenia działalnością).

Jakkolwiek Wnioskodawca jest świadomy, że interpretacje indywidualne wydawane są w konkretnym stanie faktycznym, tak wskazać należy, że powyższe rozumienie platformy zostało zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w piśmie z dnia 30 września 2024 r., 0111-KDSB1-2.4019.1.2024.1.PP, piśmie z dnia 29 października 2024 r., 0111-KDSB1-2.4019.4.2024.2.DS, piśmie z dnia 10 grudnia 2024 r., 0111-KDSB1-2.4019.8.2024.1.PKG, czy piśmie z dnia 31 grudnia 2024 r, 0111-KDSB1-2.4019.7.2024.2.MD.

Regulacją nie są objęte także sklepy internetowe. Jak zostało wskazane w uzasadnieniu ustawy z dnia 23 maja 2024 r. o zmianie ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami i innych ustawy (wdrażającej dyrektywę DAC-7): W sytuacji jednak, gdy platforma działa w imieniu swoim, ale i na swoją rzecz (działa więc w istocie jako typowy sklep internetowy), czynności takie [stosowne czynności - przyp. wł.] nie podlegają raportowaniu. Nie ulega także wątpliwości, że obowiązki wynikające z dyrektywy DAC-7 nie powinny obejmować także tych podmiotów, których działalność sprowadza się do przechowywania i utrzymywania zasobów sklepu internetowego (mającego postać oprogramowania, plików lub danych) na serwerze lub w chmurze obliczeniowej, w celu umożliwienia dostępu do sklepu internetowego w Internecie. Podmioty te nie udostępniają platformy, a jedynie technologiczne zaplecze umożliwiające funkcjonowanie sklepu internetowego prowadzonego (administrowanego) przez podmiot trzeci dla celów własnej działalności internetowej.

Oprogramowanie Wnioskodawcy nie stanowi zatem platformy przede wszystkim z tego powodu, że nie będzie stanowić platformy (…), gdzie rola dostawcy oprogramowania sprowadza się do udostępnienia przestrzeni cyfrowej umożliwiającej użytkownikom zapoznanie się jednocześnie z ofertą wielu sprzedawców i dokonywanie z nimi transakcji. Wnioskodawca zamierza działać w zupełnie innym modelu.

Po pierwsze, Oprogramowanie udostępniane będzie na podstawie zawartej umowy konkretnemu Sprzedawcy (po zaakceptowaniu przez niego regulaminu Oprogramowania) i będzie mogło być wykorzystywane wyłącznie w ramach prowadzonej przez tego Sprzedawcę działalności -Oprogramowanie będzie pełnić funkcję (…) lub w (…). Tylko od Sprzedawcy będzie przy tym zależeć, czy i w jakim stopniu wykorzysta (…) dostarczane w ramach Oprogramowania. Należy przy tym podkreślić, że w odniesieniu do (…), Wnioskodawca będzie dostarczać w ramach Oprogramowania wyłącznie (…), a następnie będzie świadczyć na rzecz tego Sprzedawcy dodatkowe usługi (…).

Po drugie, oferowane w ramach Oprogramowania narzędzie (…) będzie udostępniane wyłącznie temu Klientowi, którego dotyczy dane zamówienie. Nie jest zatem tak, że Oprogramowanie umożliwiać będzie łączność z wieloma użytkownikami jednocześnie.

Po trzecie, do prezentacji oferty Sprzedawcy i interakcji z Klientami, która może skończyć się wyrażeniem przez danego Klienta intencji zakupowych, nie będzie dochodzić w ramach Oprogramowania, a na (…) lub w (…) Sprzedawcy (prowadzonego przez Sprzedawcę we własnym imieniu i na swoją rzecz). Oprogramowanie będzie jedynie dostarczać (…). Oprogramowanie nie będzie natomiast stanowić samo w sobie (…) do pozyskiwania Klientów przez Sprzedawców. Nie będzie tym samym tutaj elementu związanego z ułatwianiem kontaktu pomiędzy dwoma stronami stosunków gospodarczych, co stanowi podstawową cechę platform typu (…).

W opisywanych zdarzeniach przyszłych nie zostanie spełniona również trzecia kluczowa przesłanka, która w świetle obowiązujących przepisów warunkuje uznanie Oprogramowania za platformę, a która odnosi się do ustaleń dotyczących wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności.

Tak, jak zostało to opisane powyżej, Wnioskodawca nie pobiera płatności od Klientów w imieniu Sprzedawcy. Nie pobiera także składek, opłat, prowizji lub podatków od poszczególnych transakcji (umów zawartych pomiędzy Sprzedawcami a Klientami). Oprogramowanie będzie dawać Sprzedawcy możliwość podłączenia płatności (…) lub (…) metod płatności. Wybór metody płatności w przypadku konkretnej transakcji zależy wyłącznie od Klienta. Status zamówień, które mają być opłacone (…) metodami, nie będzie automatycznie aktualizowany przez Oprogramowanie - może być aktualizowany wyłącznie przez Sprzedawcę ręcznie. Istnieje zatem ryzyko, że dane podawane przez Sprzedawcę będą zawierać błędy i nieścisłości.

Jak wskazano także w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nie będzie posiadał pełnej wiedzy na temat transakcji, w przypadku których doszło do (…) (np. w przypadku (…) lub (…)). W przypadku tego rodzaju zdarzeń Oprogramowanie zapewniać będzie Sprzedawcy jedynie (…), przy czym (…) zależeć będzie wyłącznie od działania Sprzedawcy (brak automatyzacji w tym zakresie). Istnieje zatem ryzyko, że zmiana danych w tym zakresie nie zostanie uwzględniona w Oprogramowaniu.

Ponadto, w sytuacji gdy opłata za udostępnienie Oprogramowania składać się będzie z (…) i (…), (…) obliczać się będzie na podstawie zamówień obsłużonych z wykorzystaniem Oprogramowania (tj. złożonych z wykorzystaniem (…); dla określenia wysokości (…) nie ma znaczenia, czy zamówienie na dalszym etapie (…) lub doszło do (…)).

Powyższe znajdzie zastosowanie także w przypadku opisywanego zdarzenia przyszłego II -Wnioskodawca wraz z otrzymaniem pobranej przez Sprzedawcę (…) w dalszym ciągu nie będzie otrzymywał szczegółowych informacji umożliwiających identyfikację transakcji, w przypadku których doszło do (…).

Powyższe względy decydują o tym, że Wnioskodawca nie będzie w stanie obiektywnie ustalić wynagrodzenia uzyskiwanego przez poszczególnych Sprzedawców. Należy przy tym podkreślić, że operator platformy nie ma obowiązku wdrażać specjalnych procedur lub rozwiązań w celu uzyskania dostępu do informacji na temat wynagrodzenia.

Skoro zaś Oprogramowanie nie daje możliwości weryfikowania w rozsądny sposób uzyskiwanego wynagrodzenia, przekazywanie informacji o sprzedawcach zgodnie z wymogami ustawy o wymianie informacji z innymi państwami pozostaje obiektywnie niemożliwe. Określenie wysokości wynagrodzenia stanowi bowiem kluczowy element, pozwalający na określenie czy sprzedawcy rzetelnie rozliczają swoje należności publiczno-prawne, co było celem przepisów wdrożonych w wyniku implementacji dyrektywy DAC-7.

W świetle poczynionych analiz Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Wnioskodawca - zarówno w przypadku opisanego zdarzenia przyszłego I, jak i zdarzenia przyszłego II- Oprogramowanie nie będzie stanowić platformy w rozumieniu art. 75 ust. 1 pkt 12) ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, a tym samym Wnioskodawca nie będzie posiadał statusu operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10) ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami i w związku z tym na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek raportowania, o którym mowa w art. 75b ust. 1 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że zgodnie z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).

Jak wskazuje się w doktrynie: "Prawo zainteresowanego do uzyskania interpretacji indywidualnej odnoszącej się do zdarzeń przyszłych nie może być ograniczane przez stosowanie pozaprawnego kryterium polegającego na kategoryzowaniu tych zdarzeń na przyszłe pewne (które mają zaistnieć) i przyszłe niepewne (bo obarczone ryzykiem niewystąpienia - wpisującym się przecież w prowadzenie działalności gospodarczej czy inwestycyjnej). Nie ma zatem uzasadnionych powodów, by organ interpretacyjny odmówił wydania interpretacji indywidualnej, kierując się arbitralnie dokonaną oceną, że wniosek zainteresowanego nie dotyczy konkretnego, wysoce prawdopodobnego zdarzenia przyszłego, skoro to sam zainteresowany został przez prawodawcę zobowiązany do wyczerpującego opisania tegoż zdarzenia, co oczywiście organ interpretacyjny weryfikować może, ale w zakresie kompletności wniosku" (tak m.in. L. Etel, Ordynacja podatkowa. Tom I, Zobowiązania podatkowe. Art 1-119zzk, LEX 2024).

Ustawodawca wprost dopuścił możliwość ubiegania się o uzyskanie interpretacji indywidualnej dotyczącej zdarzenia, które dopiero ma nastąpić. Z przepisów Ordynacji podatkowej nie sposób wyprowadzić wniosku, że interpretacja powinna dotyczyć zdarzeń przyszłych i pewnych, a zainteresowany nie może ubiegać się ojej udzielenie jeżeli zdarzenie jest przyszłe i niepewne. Poddany ocenie stan faktyczny i powiązane z nim rzeczowo stanowisko wnioskodawcy ma dotyczyć indywidualnej sytuacji zainteresowanego podmiotu. Sytuacja ta może istnieć w dacie skierowania zapytania, ale także może dopiero hipotetycznie wystąpić (zob. m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 23 listopada 2023 r., sygn. akt I SA/GI 746/23, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 10 listopada 2023 r., sygn. akt I SA/Bd 378/23).

Nie ma zatem przeciwwskazań, aby zdarzenie przyszłe dotyczyło planowanych przez Wnioskodawcę działań biznesowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie:

‒uznania Pana Oprogramowania za platformę w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami - jest prawidłowe.

‒uznania Pana za posiadającego status operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy oraz obowiązku raportowania, o którym mowa w art. 75b ust. 1 tej ustawy – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1588 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o operatorze platformy - rozumie się przez to podmiot, który zawiera umowy ze sprzedawcami w celu udostępnienia im platformy albo jej części.

W myśl art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o platformie - rozumie się przez to, z zastrzeżeniem ust. 2:

a) oprogramowanie, w tym stronę internetową albo jej część,

b) aplikacje, w tym aplikacje mobilne

- które są dostępne dla użytkowników i umożliwiają sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników, a także ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności.

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o raportującym operatorze platformy - rozumie się przez to raportującego operatora platformy z Unii Europejskiej i raportującego operatora platformy spoza Unii Europejskiej.

Stosownie do art. 75a ust. 1 pkt 16 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o raportującym operatorze platformy z Unii Europejskiej – rozumie się przez to operatora platformy, z wyjątkiem wyłączonego operatora platformy, będącego rezydentem do celów podatkowych w Rzeczypospolitej Polskiej albo innym państwie członkowskim, a w przypadku gdy operator platformy nie ma rezydencji do celów podatkowych w państwie członkowskim – operatora platformy, który:

a) jest zarejestrowany w państwie członkowskim, przy czym nie stanowi rejestracji dokonanie jednorazowej rejestracji zgodnie z art. 75u ust. 1, lub

b) posiada miejsce zarządu, w tym faktyczny zarząd, w państwie członkowskim, lub

c) posiada zagraniczny zakład w państwie członkowskim i nie jest kwalifikowanym operatorem platformy spoza Unii Europejskiej.

Stosownie do art. 75b ust. 1 ustawy:

Raportujący operator platformy przekazuje Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej zbiorczą informację o sprzedawcach podlegających raportowaniu za okres sprawozdawczy, zwaną dalej „informacją o sprzedawcach”, w terminie do końca miesiąca następującego po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w którym raportujący operator platformy zidentyfikował sprzedawcę jako sprzedawcę podlegającego raportowaniu.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zamierza Pan rozszerzyć swoją działalność o świadczenie usług za pośrednictwem Oprogramowania (…), za pośrednictwem którego będzie Pan oferował (…). Oprogramowanie będzie dostępne w formie (…) i będzie skierowane dla Sprzedawców, czyli podmiotów prowadzących sprzedaż produktów ((…)).

Klientami Sprzedawców będą osoby, do których będzie kierowana oferta Sprzedawcy i osoby te, po zapoznaniu się z produktem, mogą podjąć decyzję o zakupie produktu Sprzedawcy.

Dostęp do Pana Oprogramowania będzie odpłatny i będzie wymagać od Sprzedawcy zaakceptowania regulaminu Pana Oprogramowania (w tym zakresie dojdzie do zawarcia pomiędzy Panem a Sprzedawcą umowy w przedmiocie świadczenia usług elektronicznych).

Oprogramowanie będzie udostępniane każdorazowo na rzecz indywidualnego Sprzedawcy i będzie on wykorzystywał je w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Oprogramowanie będzie (…). Do prezentacji oferty Sprzedawcy będzie dochodzić na (…).

W ramach Oprogramowania Sprzedawca będzie otrzymywał dostęp do (…), które umożliwiają:

(…)

W ramach Oprogramowania Sprzedawca będzie miał możliwość dostępu do (…). Sklep będzie stanowił (…) mający na celu (…), za pośrednictwem którego (…). W zakresie (…), Sprzedawca będzie działał w swoim imieniu i na swoją rzecz ((…)). (…) będzie rodzajem (…), prezentującej produkty Sprzedawcy. Sfinalizowanie zakupu produktów dostępnych w sklepie będzie odbywać się z wykorzystaniem (…). Wygenerowany (…) udostępniany będzie konkretnemu klientowi, pod warunkiem wyrażenia przez niego intencji zakupowej, do której dochodzić będzie na (…) lub w (…). Będzie Pan świadczył usługi elektroniczne na rzecz klienta w przypadku gdy klient będzie korzystał z (…). Za pomocą przycisku (…) klient będzie potwierdzał zamówienie i finalizował transakcję (zawierał umowę ze Sprzedawcą).

Nie będzie Pan pobierał od klientów płatności za produkt w imieniu Sprzedawcy. Nie będzie Pan również pobierał składek, opłat, prowizji oraz podatków od poszczególnych transakcji. Płatności z tytułu umówi zawartych pomiędzy Sprzedawcami a ich klientami będą przepływać bezpośrednio pomiędzy tymi podmiotami. Możliwe będą dwa rozwiązania w zakresie płatności. W pierwszym przypadku Oprogramowanie będzie integrować się z (…) (np. (…)), co będzie umożliwiać Sprzedawcom dodanie płatności (…). W tym przypadku Oprogramowanie będzie automatycznie rejestrować wszystkie transakcje. W drugim przypadku Sprzedawca będzie mógł udostępnić klientom możliwość korzystania z (…) metod płatności (tj. (…) lub (…)). W tym przypadku dane o dokonaniu płatności nie pojawią się automatycznie, zaistnieje możliwość (…).

Rozważa Pan również wprowadzenie dodatkowo (…) dla klientów. (…), w stałej wysokości pobierana byłaby przez Sprzedawcę w Pana imieniu każdorazowo od sfinalizowanej transakcji i przekazywana Panu pod koniec okresu rozliczeniowego. W przypadku (…) lub (…) opłata ta byłaby zwracana klientowi. Weryfikacja działań w zakresie (…) odbywałaby się poza Oprogramowaniem.

Rozważa Pan ponadto dostarczenie (…) tzw. (…), z którego korzystanie nie będzie warunkiem korzystania z Oprogramowania.

Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Pana Oprogramowanie będzie platformą w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy.

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o platformie rozumie się przez to, z zastrzeżeniem ust. 2:

a)oprogramowanie, w tym stronę internetową albo jej część,

b)aplikacje, w tym aplikacje mobilne

- które są dostępne dla użytkowników i umożliwiają sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników, a także ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności.

Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego, za pośrednictwem Oprogramowania będzie Pan oferował (…). Oprogramowanie będzie skierowane dla Sprzedawców, którzy zawarli z Panem umowy w przedmiocie świadczenia usług elektronicznych, zaakceptowali regulamin Oprogramowania i opłacili dostęp. Oprogramowanie będzie udostępniane każdorazowo na rzecz indywidualnie określonego Sprzedawcy, który będzie je wykorzystywał w ramach prowadzonej przez siebie działalności.

Oprogramowanie pełnić będzie (…) z wykorzystaniem (…).

Sprzedawcy będą udostępniać Klientom oferty dotyczące sprzedaży swoich produktów, którzy po zapoznaniu się produktem, będą mogli podjąć decyzję o zakupie.

Komunikacja z Klientem prowadzona będzie za pośrednictwem (…).

Sklep, będący rodzajem (…), prezentującej produkty Sprzedawcy, pozwalać będzie na działanie Sprzedawcy we własnym imieniu oraz na własną rzecz. Finalizacja zakupu odbywać się będzie z wykorzystaniem (…), który będzie udostępniany konkretnemu Klientowi pod warunkiem wyrażenia przez Klienta woli zakupu, do której dochodzić będzie na (…). Rozważa Pan także wprowadzenie dodatkowo (…) dla Klientów, pobieranej przez Sprzedawcę w imieniu wnioskodawcy każdorazowo (…) z wykorzystaniem (…).

Uwzględniając powyższe, ze względu na każdorazowe, indywidualne udostępnianie Oprogramowania na rzecz jednego Sprzedawcy, który będzie je wykorzystywał w ramach prowadzonej przez siebie działalności, Oprogramowanie nie stanowi platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy.

Tym samym, Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku jako nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Pana wątpliwości dotyczą również uznania Pana za posiadającego status operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy, a w konsekwencji powstania po Pana stronie obowiązku raportowania, o którym mowa w art. 75b ust. 1 tej ustawy.

Odnosząc się do powyższego, w konsekwencji braku uznania Oprogramowania za platformę w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy, nie będzie Pan posiadał statusu operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy oraz nie jest Pan zobowiązany do przekazywania Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej zbiorczej informacji o sprzedawcach, o której mowa w art. 75b ust. 1 ustawy.

Tym samym, Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku jako nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.