Ocena niewłaściwego stanowiska w sprawie korzystania z podmiotowego zwolnienia z VAT przez spółkę z o.o. sporządzającą świadectwa charakterystyki energetycznej - Interpretacja indywidualna z dnia 14 maja 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL1-1.4012.200.2025.1.MG
Podatnik prowadzący działalność gospodarczą nieprzekraczającą limitu sprzedaży 200 000 zł oraz nie wykonujący czynności doradczych, może korzystać ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy, pod warunkiem rozpoczęcia działalności w trakcie roku i nieprzekroczenia limitu sprzedaży.
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
3 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku od towarów i usług w zakresie możliwości korzystania ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy. Uzupełnili go Państwo pismem z 4 kwietnia 2025 r. (wpływ 4 kwietnia 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której profil działalności obejmuje wyłącznie: sporządzanie świadectw charakterystyki energetycznej budynków i wykonywanie audytów energetycznych. Spółka rozpoczęła działalność w roku 2025, nie jest czynnym podatnikiem podatku VAT, do chwili złożenia wniosku nie zrealizowała jeszcze żadnego zlecenia, nie wykonuje usług doradczych ani żadnych innych czynności, o których mowa w art. 113 ust. 13 ustawy o VAT, a planowana wartość sprzedaży w roku 2025 nie przekroczy 200 000 zł.
Charakterystyka usług: Świadectwa charakterystyki energetycznej – wykonywane są na podstawie wizji lokalnej oraz zebranej dokumentacji technicznej budynku (adres, konstrukcja, źródło ciepła, CWU). Sporządzany dokument ma charakter techniczny, zgodny z ustawą o charakterystyce energetycznej budynków. Audyt energetyczny – polega na analizie stanu faktycznego budynku oraz przygotowaniu technicznych zaleceń modernizacyjnych, zmierzających do osiągnięcia wymagań określonych w przepisach techniczno-budowlanych oraz regulaminach programów wspierających termomodernizację budynków. Wszystkie powyższe opracowania mają charakter techniczny, a nie doradczy – nie stanowią porady, opinii ani wyjaśnienia. Celem opracowań jest inżynierskie wskazanie rozwiązań dostosowujących budynek do wymagań wynikających z obowiązujących przepisów technicznych i programów wsparcia.
Pytanie
Czy spółka z o.o. prowadząca działalność w powyższym zakresie może korzystać ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o VAT, zakładając, że: planowana sprzedaż nie przekroczy limitu 200 000 zł, nie wykonuje usług wymienionych w art. 113 ust. 13, opracowania nie mają charakteru doradczego?
Państwa stanowisko w sprawie
Spółka z o.o. ma prawo skorzystać z podmiotowego zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, ponieważ: nie wykonuje usług doradczych, lecz opracowania techniczne, nie przekracza limitu sprzedaży, nie wykonuje czynności wyłączających zwolnienie (art. 113 ust. 13).
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W świetle art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).
Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, musi być wykonana przez podatnika.
Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Według art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Ustawodawca przewidział zwolnienie od podatku od towarów i usług dla pewnej grupy podatników. Regulacje w tym zakresie zawarte zostały w art. 113 ustawy.
W świetle art. 113 ust. 1 ustawy:
Zwalnia się od podatku sprzedaż dokonywaną przez podatnika posiadającego siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju, u którego wartość sprzedaży, z wyłączeniem podatku, nie przekroczyła w poprzednim ani bieżącym roku podatkowym kwoty 200 000 zł.
W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
Na mocy art. 113 ust. 2 ustawy:
Do wartości sprzedaży, o której mowa w ust. 1, nie wlicza się:
1) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów oraz wewnątrzwspólnotowej sprzedaży towarów na odległość, która nie podlega opodatkowaniu podatkiem na terytorium kraju;
1a) sprzedaży na odległość towarów importowanych, która nie podlega opodatkowaniu podatkiem na terytorium kraju;
2) odpłatnej dostawy towarów i odpłatnego świadczenia usług, zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3, z wyjątkiem:
a) transakcji związanych z nieruchomościami,
b) usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41,
c) usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych
– jeżeli czynności te nie mają charakteru transakcji pomocniczych;
3) odpłatnej dostawy towarów, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji.
Z przepisu art. 113 ust. 5 ustawy wynika, że:
Jeżeli wartość sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie ust. 1 przekroczy kwotę, o której mowa w ust. 1, zwolnienie traci moc począwszy od czynności, którą przekroczono tę kwotę.
Jak stanowi art. 113 ust. 9 ustawy:
Zwalnia się od podatku sprzedaż dokonywaną przez podatnika posiadającego siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju, rozpoczynającego w trakcie roku podatkowego wykonywanie czynności określonych w art. 5, jeżeli przewidywana przez niego wartość sprzedaży nie przekroczy, w proporcji do okresu prowadzonej działalności gospodarczej w roku podatkowym, kwoty określonej w ust. 1.
Zgodnie z art. 113 ust. 10 ustawy:
Jeżeli faktyczna wartość sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie ust. 9, w proporcji do okresu prowadzonej działalności gospodarczej, przekroczy w trakcie roku podatkowego kwotę określoną w ust. 1, zwolnienie traci moc począwszy od czynności, którą przekroczono tę kwotę.
Na podstawie art. 113 ust. 13 ustawy:
Zwolnień, o których mowa w ust. 1 i 9, nie stosuje się do podatników:
1) dokonujących dostaw:
a) towarów wymienionych w załączniku nr 12 do ustawy,
b) towarów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, w rozumieniu przepisów o podatku akcyzowym, z wyjątkiem:
- energii elektrycznej (CN 2716 00 00),
- wyrobów tytoniowych,
- samochodów osobowych, innych niż wymienione w lit. e, zaliczanych przez podatnika, na podstawie przepisów o podatku dochodowym, do środków trwałych podlegających amortyzacji,
c) budynków, budowli lub ich części, w przypadkach, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 lit. a i b,
d) terenów budowlanych,
e) nowych środków transportu,
f) następujących towarów, w związku z zawarciem umowy w ramach zorganizowanego systemu zawierania umów na odległość, bez jednoczesnej fizycznej obecności stron, z wyłącznym wykorzystaniem jednego lub większej liczby środków porozumiewania się na odległość do chwili zawarcia umowy włącznie:
- preparatów kosmetycznych i toaletowych (PKWiU 20.42.1),
- komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (PKWiU 26),
- urządzeń elektrycznych (PKWiU 27),
- maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKWiU 28),
g) hurtowych i detalicznych części i akcesoriów do:
- pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKWiU 45.3),
- motocykli (PKWiU ex 45.4);
2) świadczących usługi:
a) prawnicze,
b) w zakresie doradztwa, z wyjątkiem doradztwa rolniczego związanego z uprawą i hodowlą roślin oraz chowem i hodowlą zwierząt, a także związanego ze sporządzaniem planu zagospodarowania i modernizacji gospodarstwa rolnego,
c) jubilerskie,
d) ściągania długów, w tym factoringu;
Usługi w zakresie doradztwa (poza wskazanymi w ww. przepisie art. 113 ust. 13 pkt 2 lit. b) ustawy wyjątkami) nie mogą korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113 ust. 1 i 9 ustawy.
Ustawa oraz przepisy wykonawcze do ustawy nie definiują pojęcia doradztwa. W potocznym rozumieniu, termin „doradztwo” obejmuje szereg usług doradczych, np.: podatkowe, prawne, finansowe. Wobec braku w ustawie definicji doradztwa, należy odwołać się do wykładni językowej.
Zgodnie z definicją zawartą w internetowym Słowniku Języka Polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl), pod pojęciem „doradcy” należy rozumieć tego, „kto udziela porad”. Natomiast „doradzać”, w myśl powołanego wyżej Słownika Języka Polskiego PWN, oznacza „udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie”. Na podobny kierunek wskazuje również potoczne rozumienie tego terminu, zgodnie z którym „doradztwo” to udzielanie porad, opinii i wyjaśnień. Doradztwo jest zatem udzielaniem fachowych opinii, porad np. ekonomicznych, czy finansowych. Użyty w ustawie o podatku od towarów i usług termin „usługi w zakresie doradztwa” należy rozumieć w związku z tym szeroko.
Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której profil działalności obejmuje wyłącznie: sporządzanie świadectw charakterystyki energetycznej budynków i wykonywanie audytów energetycznych. Spółka rozpoczęła działalność w roku 2025, nie jest czynnym podatnikiem podatku VAT, do chwili złożenia wniosku nie zrealizowała jeszcze żadnego zlecenia, nie wykonuje usług doradczych ani żadnych innych czynności, o których mowa w art. 113 ust. 13 ustawy, a planowana wartość sprzedaży w roku 2025 nie przekroczy 200 000 zł. Ponadto, Wnioskodawca wskazał, że świadectwa charakterystyki energetycznej – wykonywane są na podstawie wizji lokalnej oraz zebranej dokumentacji technicznej budynku (adres, konstrukcja, źródło ciepła, CWU). Sporządzany dokument ma charakter techniczny, zgodny z ustawą o charakterystyce energetycznej budynków. Z kolei, audyt energetyczny – polega na analizie stanu faktycznego budynku oraz przygotowaniu technicznych zaleceń modernizacyjnych, zmierzających do osiągnięcia wymagań określonych w przepisach techniczno-budowlanych oraz regulaminach programów wspierających termomodernizację budynków. Wszystkie powyższe opracowania mają charakter techniczny, a nie doradczy – nie stanowią porady, opinii ani wyjaśnienia. Celem opracowań jest inżynierskie wskazanie rozwiązań dostosowujących budynek do wymagań wynikających z obowiązujących przepisów technicznych i programów wsparcia.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy spółka z o.o. prowadząca działalność w powyższym zakresie może korzystać ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy, zakładając, że: planowana sprzedaż nie przekroczy limitu 200 000 zł, nie wykonuje usług wymienionych w art. 113 ust. 13, opracowania nie mają charakteru doradczego.
Podatnik może korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie i według zasad określonych przepisami art. 113 ust. 1 i 9 ustawy, pod warunkiem, że nie wykonuje czynności, o których mowa w art. 113 ust. 13 ustawy.
W świetle powołanych wyżej przepisów, o zwolnieniu, o którym mowa w art. 113 ust. 13 pkt 2 lit. b) ustawy, decyduje kwalifikacja bądź istota wykonywanych czynności.
W analizowanej sprawie istotne są czynności, wykonywane w ramach Państwa działalności gospodarczej. Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, nie wykonują Państwo usług doradczych ani żadnych innych czynności, o których mowa w art. 113 ust. 13 ustawy, a planowana wartość sprzedaży w roku 2025 nie przekroczy 200 000 zł. Ponadto, od roku 2025 rozpoczęli Państwo działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będąc czynnym podatnikiem podatku VAT, której profil działalności obejmuje wyłącznie: sporządzanie świadectw charakterystyki energetycznej budynków i wykonywanie audytów energetycznych. Zaznaczyli Państwo również w opisie sprawy, że wszystkie powyższe opracowania mają charakter techniczny, a nie doradczy – nie stanowią porady, opinii ani wyjaśnienia. Celem opracowań jest inżynierskie wskazanie rozwiązań dostosowujących budynek do wymagań wynikających z obowiązujących przepisów technicznych i programów wsparcia.
Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz powołane przepisy prawa, stwierdzić należy, że w sytuacji gdy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywana wartość sprzedaży w proporcji do okresu prowadzonej działalności gospodarczej w roku 2025 nie przekroczy kwoty 200.000 zł oraz nie będą wykonywali Państwo czynności doradczych (ani innych czynności wymienionych w art. 113 ust. 13 ustawy), to dokonywana przez Państwa sprzedaż będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy.
Należy jednak zaznaczyć, że jeżeli w roku 2025 wartość Państwa sprzedaży w proporcji do okresu prowadzonej działalności gospodarczej przekroczy kwotę 200.000 zł oraz w kolejnych latach wartość sprzedaży, o której mowa w art. 113 ust. 1 ustawy, przekroczy u Państwa kwotę 200.000 zł, to zwolnienie to utraci moc począwszy od czynności, którą zostanie przekroczona ta kwota. Utracą Państwo również prawo do zwolnienia w przypadku wykonywania jakiejkolwiek czynności wymienionej w art. 113 ust. 13 ustawy.
Podsumowując, stwierdzam, że Państwa spółka z o.o. prowadząca działalność w powyższym zakresie może korzystać w roku 2025 ze zwolnienia na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy, zakładając, że: planowana sprzedaż w proporcji do okresu prowadzonej działalności gospodarczej nie przekroczy kwoty 200 000 zł oraz Spółka nie wykonuje/nie będzie wykonywać usług wymienionych w art. 113 ust. 13 ustawy.
Jednakże podkreślić należy, że utracą Państwo prawo do skorzystania ze ww. zwolnienia, w przypadku:
-przekroczenia w roku 2025 wartości sprzedaży w proporcji do okresu prowadzonej działalności gospodarczej w wysokości 200.000 zł
lub
-jeżeli w kolejnych latach wartość sprzedaży, o której mowa w art. 113 ust. 1 ustawy, przekroczy 200.000 zł;
-zaczną Państwo wykonywać czynności, o których mowa w art. 113 ust. 13 ustawy.
Państwo stanowisko uznaję za nieprawidłowe z uwagi na wskazanie, że będą mogli Państwo korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 113 ust.1 ustawy.
Natomiast z uwagi na fakt, że rozpoczęcie wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu – jak wynika z opisu sprawy nastąpi w roku 2025, będą mogli Państwo korzystać ze zwolnienia w roku 2025 na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy.
Tym samym, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
Jestem ściśle związany z przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
Ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
