Wyłączenie stosowania przepisów dotyczących cen transferowych w przypadku wynagrodzenia opisanego w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT - Interpretacja indywidualna z dnia 4 czerwca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.180.2025.1.RK/AS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie wyłączenia stosowania przepisów dotyczących cen transferowych z uwagi na zastosowanie art. 11b pkt 1 ustawy o CIT (pytanie nr 6) jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie cen transferowych.

• Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Sp. z o.o.

(…)

• Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y S.A.

(…)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Y S.A. („Y”) oraz X sp. z o.o. („X”) są podmiotami powiązanymi kapitałowo w rozumieniu art. na ust. 1 pkt 4 Updop, członkami grupy kapitałowej A, podatnikami podatku dochodowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 Updop. Y posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym X.

Zgodnie z ustawą z dnia 8 grudnia 2017 r. o rynku mocy (Dz. U. z 2023 r. poz. 2131 - „Ustawa RM”), rynek mocy funkcjonuje na zasadzie umów pomiędzy operatorem systemu przesyłowego - Z S.A. („Z” lub „(...)”) a dostawcami mocy, którzy zobowiązują się do zapewnienia dostępności mocy w określonych warunkach, np. w przypadku kryzysu energetycznego. W zamian za gotowość do dostarczenia energii w sytuacjach awaryjnych, jednostki te otrzymują wynagrodzenie za zapewnienie rezerw mocy.

Podstawowym elementem systemu jest organizowanie aukcji, w ramach których „Z”  oferuje kontrakty na określoną moc. Aukcje te umożliwiają zawieranie umów na dostarczanie mocy przez określony czas. „Z” pełni kluczową rolę w monitorowaniu zapotrzebowania na energię oraz koordynowaniu działania rynku mocy. „Z”  organizuje aukcje, ocenia dostępność mocy oraz nadzoruje realizację umów.

Umowy mocowe zawierane w ramach organizowanych przez „Z” aukcji mocy zawierane są przez dostawców mocy, którzy mogą, ale nie muszą być właścicielami jednostek wytwórczych. Zgodnie z decyzją biznesową Grupy A, spółce X została powierzona funkcja dostawcy mocy w zakresie działalności jednostki fizycznej XY należącej do Y.

Podstawowy motyw podjęcia powyższej decyzji stanowił fakt, że spółka Y nie spełniała wymogów oceny scoringowej określonej przez „Z”  niezbędnej do pozytywnego przejścia procesu certyfikacji, co było następstwem zmiany zasad certyfikacji w III kwartale 2021 r. (wprowadzenie procedury badania sytuacji ekonomicznej beneficjenta pomocy publicznej). W konsekwencji, z uwagi na wymogi formalne, spółka Y nie zostałaby dopuszczona do udziału w aukcjach głównych i docelowo zawarcia umów mocowych z „Z”  jako dostawca mocy.

W związku z powyższym, funkcja dostawcy mocy w zakresie działalności jednostki fizycznej XY została przypisana innej spółce z Grupy A − spółce X, która spełniała kowenanty określone przez „Z”. Zgodnie z umowami mocowymi zawartymi z „Z”, powyższa funkcja będzie pełniona przez X od 01.01.2026 r.

Faktycznym wykonawcą obowiązku mocowego określonego w umowach zawartych z „Z”  będzie jednostka fizyczna XY należąca do spółki Y. W związku z powyższym, spółki X i Y uregulowały wzajemną współpracę w zakresie wykonania obowiązku mocowego w ramach umów i porozumień.

X nie świadczy usług na rzecz podmiotów niepowiązanych w tożsamym lub zbliżonym modelu biznesowym, jak w przypadku funkcji dostawcy mocy wykonywanej na rzecz Y w ramach analizowanej transakcji kontrolowanej. Jednocześnie Y nie zawiera transakcji o zbliżonym charakterze z podmiotami spoza Grupy A. Mając na uwadze powyższe, nie istnieje możliwość określenia rynkowego poziomu wynagrodzenia, jakie powinno być przypisane X z tytułu pełnionej funkcji dostawcy mocy przy wykorzystaniu danych wewnętrznych.

Podział funkcji pomiędzy spółkami X i Y przedstawia się następująco:

·Certyfikacja

−X:

Spółka X, jako spółka zależna od Y i pełniąca na jej rzecz funkcję dostawcy mocy, pełniła funkcje w zakresie przygotowania i złożenia wniosku o pozyskanie certyfikatów umożliwiających udział w aukcjach mocy (aukcjach głównych na rok dostaw 2026 oraz lata 2027-2031). Spółka pozyskała certyfikaty na podstawie których została wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do uczestnictwa w aukcji głównej na rynku mocy na lata dostaw 2026 (jednoroczny kontrakt mocowy) oraz 2027-2031 (pięcioletni kontrakt mocowy), co z kolei uprawniało do zawarcia umów mocowych (kontraktów na realizację dostaw w ramach rynku mocy). Spółka musiała spełnić szereg warunków niezbędnych do pozyskania certyfikatu, w tym w szczególności spełnić kowenanty odnoszące się do jej sytuacji finansowej i majątkowej. Uwagi wymaga jednak fakt, że spółka X w okresie pozyskiwania certyfikatu nie prowadziła działalności operacyjnej ani też nie dysponowała żadnym istotnym majątkiem − warunki określone przez „Z”  sprawiają, że proces certyfikacji mogą z powodzeniem przejść nowo założone spółki, które nie są obciążone niską oceną scoringową.

−Y:

Y nie spełniała wymogów oceny scoringowej określonej przez „Z”  niezbędnych do pozytywnego przejścia procesu certyfikacji do aukcji głównej rynku mocy. Z tego powodu do pełnienia funkcji dostawcy mocy została wyznaczona spółka X.

·Udział w aukcjach głównych:

−X :

Jako uczestnik rynku mocy spółka X uczestniczyła w aukcjach organizowanych przez Y. Spółka X brała udział w aukcjach głównych na rok dostaw 2026 oraz lata 2027-2031, pełniąc funkcję dostawcy na rynku mocy w stosunku do jednostki fizycznej, której właścicielem jest spółka Y.

−Y:

Y podejmowała strategiczne decyzje związane z udziałem X w głównych aukcjach organizowanych przez Y, w tym w szczególności dotyczących wolumenu mocy oferowanego na aukcjach, jak również ceny wyjścia jednostki rynku mocy z aukcji mocy. Działania w powyższym zakresie były podejmowane przez Y w porozumieniu z Prezesem Zarządu X.

·Wykonanie obowiązku mocowego

−X:

Spółka X jako dostawca na rynku mocy będzie zobowiązana do wykonania obowiązku mocowego w roku dostaw, dla którego zawarta została umowa mocowa (2026 i 2027-2031). Zobowiązanie to ma charakter formalny − faktycznie obowiązek mocowy będzie realizowany przez spółkę Y będącą właścicielem jednostki fizycznej.

− Y:

Y jako właściciel jednostki fizycznej wykonywać obowiązek mocowy. Obowiązek ten będzie sprowadzał się do:

• pozostawania przez jednostkę rynku mocy w gotowości do dostarczania mocy w wielkości określonej w umowach mocowych,
• dostarczeniu mocy do sieci w okresach przywołania na rynku mocy w wielkości równej skorygowanemu obowiązkowi mocowemu,

Y będzie wykonywać wszelkie czynności mające na celu zapewnienie pełnej dyspozycyjności w okresie przywołania. Jednocześnie do jej obowiązków będzie należało zapewnienie alternatywnych źródeł dostaw na rynku mocy w przypadku braku możliwości wykonania obowiązku mocy własną jednostką fizyczną (funkcja ta będzie realizowana poprzez zawarcie kontraktu na rynku wtórnym).

• Rozliczenia finansowe z Y

−X:

Spółka X jako dostawca na rynku Y mocy będzie prowadziła rozliczenia z tytułu pełnionej funkcji dostawcy mocy. Rozliczenia będą prowadzone na zasadach ogólnych oraz przy założeniu obiegu dokumentów finansowych określonych w art. 17 Regulaminu Rynku Mocy.

• Funkcje wsparcia

Z racji braku zatrudnienia personelu w − oparciu o umowę o pracę, wszelkie działania w zakresie funkcji wsparcia / funkcji pomocniczych (takich jak księgowość, kadry i płace, IT) są przez spółkę outsourcowane (zlecane osobom trzecim). Wykonawcą usług w powyższym zakresie są pozostałe spółki z Grupy A/Grupy B (usługi są świadczone odpłatnie na podstawie pisemnych umów na świadczenie usług) lub osoby zatrudnione w oparciu o umowę zlecenie.

Podział zaangażowanych aktywów oraz zaangażowanie kapitału ludzkiego przez Y i X

−Podział aktywów pomiędzy spółkami X i Y:

Aktywa X:

• Środki Finansowe:

Funkcja pełniona przez spółkę X w strukturze Grupy A nie wymaga zaangażowania istotnych nakładów kapitałowych (środków pieniężnych). Spółka X w szczególności nie będzie zobowiązana do wniesienia zabezpieczenia w formie pieniężnej na rzecz „Z”, bowiem nie ma takiego obowiązku na podstawie art. 13 Regulaminu Rynku Mocy (tj. nie pełni funkcji dostawcy mocy, który uzyskał certyfikat warunkowy ani też nie będzie uczestnikiem aukcji wstępnych).

• Majątek:

Z racji pełnionych funkcji w strukturze Grupy A, spółka X nie będzie angażowała istotnego majątku, w tym w szczególności infrastruktury energetycznej niezbędnej do wykonania obowiązków mocowych.

Potwierdzeniem braku zaangażowania istotnego majątku przez spółkę X jest jej bilans, w którym nie są wykazywane istotne pozycje w zakresie zaangażowania środków trwałych ani aktywów obrotowych.

• Aktywa niematerialne:

Kluczowymi aktywami niematerialnymi angażowanymi przez spółkę X są kontrakty mocowe uprawniające do uczestnictwa na rynku mocy odpowiednio w roku 2026 i latach 2027-2031.

Aktywa Y:

• Środki Finansowe:

Spółka Y jako właściciel jednostki fizycznej XY angażuje wszelkie środki finansowe, infrastrukturę oraz technologię niezbędną do prawidłowego funkcjonowania bloku energetycznego oraz zapewnienia wykonania obowiązku mocowego.

• Zaangażowanie kapitału ludzkiego pomiędzy spółkami X i Y:
• Kapitał ludzki X i Y
• Kluczowy personel:

X:

Spółka nie zatrudnia ani nie planuje zatrudniać personelu odpowiedzialnego za wykonywanie działań operacyjnych w ramach pełnionej funkcji dostawcy mocy. Wszelkie działania operacyjne podejmowane są/będą przez Prezesa Zarządu X, który będzie podejmował kluczowe decyzje w uzgodnieniu z personelem spółki Y oraz pozostałymi podmiotami z Grupy A/Grupy B.

Y:

Y zatrudnia personel, który będzie podejmował kluczowe decyzje stosowania strategii na rynku mocy, w tym w szczególności oferowanego wolumenu w trakcie aukcji, przyjmowanej strategii cenowej na aukcjach itd. Działania w powyższym zakresie będą podejmowane w porozumieniu z Prezesem Zarządu X.

Podział poszczególnych ryzyk pomiędzy spółkami X i Y

• Podział ryzyk pomiędzy spółkami X i Y
• Kapitał ludzki X:

Ryzyko związane z wykonaniem obowiązku mocowego

Spółka X ponosi ryzyko związane z brakiem dyspozycyjności jednostki fizycznej do wykonania obowiązku mocowego. Ryzyko to od strony ekonomicznej może się zmaterializować w dwóch scenariuszach:

• w przypadku zawarcia umowy na dostawy mocy na rynku wtórnym ryzyko sprowadza się do możliwości braku osiągnięcia spodziewanych celów finansowych (w przypadku zawarcia umowy na rynku wtórnym za odpłatnością),
• w przypadku braku zawarcia umowy na dostawy mocy na rynku wtórnym ryzyko utraty lub zmniejszenia kwoty wynagrodzenia wypłacanego przez Y (maksymalnie w wysokości miesięcznego wynagrodzenia należnego dostawcy mocy z tytułu zapewnianej dyspozycyjności jednostki fizycznej) oraz ryzyko zapłaty kar umownych wynikających z umowy mocowej.

Zarządzanie powyższym ryzykiem zasadniczo pozostaje poza realną kontrolą spółki X – na podstawie zawartych umów oraz relacji kapitałowej z właścicielem jednostki fizycznej (Y) nie ma żadnych instrumentów zapewniających możliwość oddziaływania na spółkę Y w celu ograniczenia ryzyka braku dyspozycyjności jednostki fizycznej w okresie przywołania. W związku z powyższym, ekonomiczne skutki ziszczenia powyższego ryzyka powinny zostać przypisane do spółki Y.

Zgodnie z porozumieniem zawartym pomiędzy stronami, X ma prawo obciążyć Y z tytułu wszelkich kar umownych nałożonych przez Y z tytułu braku należytego wykonania umowy mocowej, chyba że wynikają one z okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi X

W praktyce ryzyko w powyższym zakresie ogranicza się do nienależytego wypełnienia formalności / zobowiązań X wynikających z Regulaminu Rynku Mocy − w rzeczywistości sytuacja ta wyklucza jakiekolwiek ryzyka po stronie X związane z wykonaniem obowiązku mocowego.

Ryzyko rynkowe

Wynagrodzenie należne spółce X z tytułu zawarcia umowy mocowej będzie corocznie waloryzowane w oparciu o wskaźnik inflacji. Waloryzacja wynagrodzenia powoduje, że będzie miało ono charakter zmienny, a sam wskaźnik pozostaje poza kontrolą stron transakcji, przez co model kalkulacji wynagrodzenia rodzi ryzyko rynkowe związane z brakiem możliwości precyzyjnego oszacowania przyszłych przepływów pieniężnych związanych z zawarciem umów mocowych. W związku z faktem, że spółka X z racji ograniczonego wkładu w realizację tych umów będzie miała niski udział w kwocie wynagrodzenia należnego z tytułu realizacji kontraktu mocowego, ryzyko ponoszone przez X należy uznać za istotnie ograniczone.

• Kapitał ludzki Y:

Por. wyjaśnienia obok przedstawione dla działalności X. Prawdopodobieństwo scenariuszach:

wystąpienia scenariusza, w którym Y byłaby niedyspozycyjna do wykonania umowy mocowej w okresie przywołania jest oceniane przez Grupę A jako bardzo niskie i sprowadza się do wystąpienia nadzwyczajnych sytuacji związanych z nieprawidłowym zaplanowaniem remontów jednostki fizycznej, awarii bloku energetycznego bądź wystąpienia suszy w rzece (...) − pomimo bardzo niskiego prawdopodobieństwa wystąpienia powyższych okoliczności, nie można ich całkowicie wykluczyć, pozostając jednocześnie poza kontrolą spółki Y. Ponadto, porozumienia zawarte w Grupie A/Grupie B minimalizują ryzyko wystąpienia sytuacji, w której niemożliwe byłoby zawarcie umowy na dostawy mocy na rynku wtórnym z udziałem jednego z podmiotów z grupy.

Ryzyko rynkowe Y

Spółka Y będzie partycypowała w wynagrodzeniu z tytułu umowy mocowej. W związku z faktem, że podmiot ten będzie miał dominujący udział w wynagrodzeniu uiszczanym przez „Z”, przedmiotowe ryzyko będzie w szczególności obarczało działalność spółki Y.

Analiza profilu funkcjonalnego wykazała, że spółka X w żadnym elemencie działalności nie wnosi istotnego wkładu w kreowanie wartości dodanej w związku z pełnioną funkcją dostawcy mocy. Spółka X w szczególności:

1.nie pełni istotnych funkcji związanych z realizowaną funkcją dostawcy mocy. Działalność spółki X ogranicza (ograniczała się) się do działań administracyjnych i formalnych związanych z pozyskaniem certyfikatu do udziału w aukcji głównej, jak również uczestnictwa w aukcjach organizowanych przez „Z”. Jednocześnie, wszelkie kluczowe decyzje w powyższych obszarach, w tym ustalenie strategii związanej z uczestnictwem w aukcjach, były narzucane lub konsultowane z Y (tj. Y sprawowała pełną kontrolę nad decyzjami podejmowanymi w związku z udziałem X w aukcjach organizowanych przez „Z”);

2.nie angażuje istotnych aktywów. X w szczególności nie posiada istotnego majątku. Najistotniejszym aktywem posiadanym przez spółkę X są kontrakty mocowe uprawniające do uczestnictwa na rynku mocy odpowiednio w roku 2026 i latach 2027-2031. Jednocześnie spółce X nie należy przypisywać ekonomicznej własności kontraktów mocowych z uwagi na brak podjęcia istotnych wysiłków na rynku związanych z pozyskaniem kontraktów, jak również relatywnie niskimi progami wejścia związanymi z pozyskaniem certyfikacji uprawniającej do udziału w aukcjach głównych − zawarcie kontraktów mocowych było wyłącznie pochodną decyzji podjętej przez Grupę A dotyczącej pełnienia przez X funkcji dostawcy mocy na rzecz właściciela jednostki fizycznej XY, tj. spółki Y;

3.poza Prezesem Zarządu w spółce X nie ma zatrudnionego personelu wykonującego istotne działania, sprawującego kontrolę nad procesami biznesowymi lub podejmującego istotne decyzje biznesowe;

4.nie ponosi istotnych ryzyk biznesowych. Zgodnie z umowami zawartymi ze spółką Y, jedyne ryzyko (w ujęciu finansowym) dotyczy sytuacji, w której na spółkę X nałożone zostałyby kary umowne przez „Z” z tytułu nienależycie wykonywanego obowiązku mocowego i jednocześnie wynikałyby one z przyczyn leżących po stronie X. Z racji funkcji pełnionych przez X ryzyka te ograniczają się do błędów formalnych wynikających z działań tego podmiotu, przez co w praktyce są niemal całkowicie wyeliminowane.

Powyższa analiza dowodzi, że spółka X nie wnosi istotnej wartości dodanej przy wykonywaniu obowiązku mocowego przez jednostkę fizyczną XY. Spółka X wykonuje wyłącznie działania, które w nomenklaturze przepisów o cenach transferowych określane są jako rutynowe, obarczone niskim lub brakiem realnych ryzyk biznesowych (podmiot rutynowy).

Według założeń ekonomicznych, rutynowe podmioty osiągają stabilne (tj. względnie pewne, cechujące się niskim poziomem fluktuacji) narzuty zysków, kształtujące się na relatywnie niskim poziomie (dolne granice wyników analiz cen transferowych, o której mowa w art. 11q ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT, dalej również jako „analiz benchmarkingowych”).

Z perspektywy konstrukcji założeń polityki cen transferowych, kluczowe znaczenie ma analiza przepływów pieniężnych spółki X w okresie wykonania kontraktów mocowych zawartych z „Z”, tj. poczynając od 01.01.2026 r.

Na wyniki finansowe spółki X będą składały się dwa komponenty:

1.komponent I - całość kosztów operacyjnych ponoszonych w związku z pełnioną funkcją dostawcy mocy przez spółkę X. Na powyższe koszty składają się w szczególności koszty najmu powierzchni biurowej, koszty zakupu usług wsparcia od spółek powiązanych kapitałowo, jak również koszty wynagrodzenia Prezesa Zarządu spółki X. Powyższe koszty należy uznać za niezbędne do poniesienia w związku z należytą obsługą kontraktów mocowych na rzecz właściciela jednostki fizycznej XY, tj. spółki Y;

2.komponent II - wynagrodzenie otrzymywane przez spółkę X w związku z wykonaniem umów mocowych zawartych z „Z”. Kwota wynagrodzenia jest uzależniona od wielkości obowiązku mocowego ustalonego na podstawie rozstrzygnięć aukcji głównej, ceny określonej w umowie mocowej oraz wskaźników inflacji. Ostateczna kwota wynagrodzenia należnego X uzależniona będzie od wykonania obowiązku mocowego − w przypadku nienależytego wykonania umowy mocowej, „Z” ma prawo do obniżenia kwoty wynagrodzenia oraz naliczenia kar umownych i potrącenia ich z kwoty nominalnego wynagrodzenia oszacowanego na podstawie parametrów określonych w zdaniu poprzedzającym.

Przy ustalaniu założeń polityki cen transferowych należy w szczególności uwzględnić następujące okoliczności stanu faktycznego (powinno być: zdarzenia przyszłego – dop. organu):

Zgodnie z przeprowadzoną analizą funkcjonalną, właścicielem ekonomicznym umów mocowych zawartych z „Z”  pozostaje spółka Y jako właściciel jednostki fizycznej XY i faktyczny wykonawca kontraktu, jak również podmiot, na którym realnie spoczywa całość ryzyk gospodarczych związanych z nieprawidłowym wykonaniem obowiązku mocowego. Rola spółki X będzie sprowadzała się do administrowania umowami mocowymi zawartymi z „Z”  oraz wykonywania czynności formalnych sprowadzających się do zawarcia i późniejszej obsługi kontraktów (ich faktyczna realizacja będzie spoczywała na spółce Y). Jednocześnie, spółka X na mocy porozumień zawartych z Y nie będzie ponosiła realnych ryzyk związanych z nienależytym wykonaniem umów mocowych − całość ryzyk w powyższym zakresie będzie w ostateczności spoczywała na spółce Y. Nawet przy założeniu, że umowy lub porozumienia przypisywałyby ryzyka związane z wykonaniem umów mocowych spółce X, podmiot ten nie miałby realnych możliwości i instrumentów umożliwiających zarządzenie tymi ryzykami oraz poniesienie ich ekonomicznych skutków, mając na uwadze w szczególności brak istotnego majątku, relatywnie niskie kapitały własne oraz niski udział w zyskach związanych z realizacją umów mocowych w związku z pełnieniem rutynowych funkcji w stosunku do Y.

W ostateczności, podział odpowiedzialności oraz działań podejmowanych przez obydwie strony transakcji należy uznać za zbliżony do sytuacji, w której spółka Y zawarłaby bezpośrednio umowy na dostawy mocy z „Z” podejmując jednocześnie decyzję o wydzieleniu do X (lub jakiegokolwiek innego podmiotu gospodarczego) funkcji związanych z administrowaniem oraz obsługą formalną umów mocowych. Uwagi wymaga fakt, iż przy takiej formule współpracy pomiędzy stronami transakcji, odpowiedzialność i zakres ryzyk ponoszonych przez spółkę X ograniczałaby się wyłącznie do zaniechania lub nienależytego wykonania czynności formalnych związanych z obsługą kontraktów mocowych. Jednocześnie podmiot ten nie partycypowałby w ryzykach związanych z brakiem dyspozycyjności jednostki fizycznej zarządzanej przez Y do wykonania obowiązku mocowego.

Powyższe okoliczności powodują, że modele współpracy, w których:

1.spółka X zawarła umowy mocowe z „Z”, a jednocześnie ich właścicielem ekonomicznym oraz faktycznym wykonawcą pozostała spółka Y,

2.umowy mocowe z „Z” zawarte zostałyby przez Y i jednocześnie podmiot ten zleciłby spółce X wykonanie usług związanych z ich administrowaniem oraz obsługą formalną, należy uznać za wysoce zbliżone tj. cechujące się wysokim poziomem porównywalności.

Pytania:

1.Czy w przypadku takim, jak rozpatrywany, dla transakcji kontrolowanej, opisanej w zdarzeniu przyszłym, Zainteresowani zasadnie planują przyjąć metodę weryfikacji cen transferowych, w postaci metody marży transakcyjnej netto, o której mowa w art. 11d ust. 1 pkt 4 Updop oraz § 14 Rozporządzenia?

2.Czy w przypadku takim, jak rozpatrywany, prawidłowe jest podejście Zainteresowanych, zgodnie z którym, na potrzeby sposobu kalkulacji cen transferowych, wskaźnik rentowności, który będzie stosowany przy naliczaniu wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji dostawy mocy, zostanie oszacowany w ten sposób, że będzie on bazował na wskaźnikach rentowności oszacowanych na podstawie przeprowadzonych analiz benchmarkingowych w rozumieniu art. 11q ust. 1 pkt 3 Updop obejmujących działalność podmiotów świadczących usługi doradcze i konsultingowe w obszarze energetyki, które wykonują usługi rutynowe, o niskiej wartości dodanej?

3.Czy w przypadku takim, jak rozpatrywany, prawidłowe jest podejście Zainteresowanych, zgodnie z którym, na potrzeby sposobu kalkulacji cen transferowych, rentowność X będzie oszacowywana na podstawie wskaźnika narzutu netto ze sprzedaży, który, w zależności od wariantu rachunku zysków i strat, może być oparty na wzorze: (i) narzut netto ze sprzedaży = zysk (strata) ze sprzedaży x 100% / koszty działalności operacyjnej − zmiana stanu produktów − koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki (wariant porównawczy) lub (ii) narzut netto ze sprzedaży = zysk (strata) ze sprzedaży x 100% / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu (wariant kalkulacyjny)?

4.Czy w przypadku takim, jak rozpatrywany, prawidłowe jest podejście Zainteresowanych, zgodnie z którym, na potrzeby sposobu kalkulacji cen transferowych, baza kosztowa (od której naliczany będzie narzut zysku) stanowiąca podstawę kalkulacji wynagrodzenia należnego X, będzie obejmować wszystkie koszty, których poniesienie było uzasadnione i niezbędne w związku z wykonywaną funkcją dostawcy mocy (koszty najmu powierzchni biurowej oraz koszty wynagrodzenia Prezesa Zarządu spółki X), jak również koszty usług wsparcia takich jak usługi księgowo-podatkowe, usługi kadrowo-płacowe oraz usługi stałego wsparcia w obszarze podatkowym?

5.Czy w przypadku takim, jak rozpatrywany, prawidłowe jest podejście Zainteresowanych, zgodnie z którym, na potrzeby sposobu kalkulacji cen transferowych, model rozliczenia wynagrodzenia należnego X z tytułu pełnionej funkcji dostawcy mocy będzie obliczany w oparciu o komponent bazy kosztowej X, podczas gdy wynagrodzenie otrzymywane przez X od „Z” z tytułu wykonania umów mocowych, jako ekonomicznie w całości przypadające Y, nie będzie stanowiło komponentu przekładającego się na wysokość podstawy wynagrodzenia X?

6.Czy w odniesieniu do wynagrodzenia otrzymywanego przez X od „Z” z tytułu wykonania umów mocowych ma zastosowanie art. 11b pkt 1 Updop?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie Nr 6. W zakresie pytań 1-5 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 6.

Wynagrodzenie X należne od „Z” i w całości przenoszone na Y będzie kalkulowane według zasad określonych w Ustawie RM a w konsekwencji, na podstawie art. 11b pkt 1 Updop, do tego komponentu rozliczeniowego nie stosuje się przepisów rozdziału 1a Updop.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w odniesieniu do pytania 6, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „Updop”):

W myśl art. 11k ust. 2 Updop:

Jak stanowi art. 11a ust. 1 pkt 4 Updop ilekroć w rozdziale 1a dotyczącym cen transferowych jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

Zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 Updop:

Jak wynika z opisanego zdarzenia przyszłego zawierają Państwo jako dostawcy mocy umowy mocowe w ramach organizowanych przez Z S.A. („Z” lub „(...)”) aukcji mocy. Zgodnie z decyzją biznesową Grupy A, spółce X została powierzona funkcja dostawcy mocy w zakresie działalności jednostki fizycznej XY należącej do Y. W zamian za gotowość do dostarczenia energii w sytuacjach awaryjnych, jako dostawcy mocy otrzymują Państwo wynagrodzenie za zapewnienie rezerw mocy.

Państwa wątpliwości sformułowane w pytaniu nr 6 dotyczą możliwości zastosowania w opisanych przez Państwa okolicznościach sprawy wyłączenia stosowania przepisów dotyczących cen transferowych z uwagi na zastosowanie art. 11b pkt 1 Updop.

Zgodnie z ww. art. 11b pkt 1 Updop:

W analizowanej sprawie wskazać należy na przepisy ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o rynku mocy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 610, dalej: „Ustawa RM”), która reguluje organizację rynku mocy oraz zasady świadczenia usługi pozostawania w gotowości do dostarczania mocy elektrycznej do systemu elektroenergetycznego i dostarczania tej mocy do systemu w okresach przywołania na rynku mocy.

Zgodnie z art. 41 Ustawy RM:

Na podstawie art. 44 Ustawy RM:

Zgodnie z art. 60 ust. 1 Ustawy o rynku mocy:

Z art. 61 ust. 1 Ustawy RM wynika, że:

W myśl art. 61 ust. 3 ww. ustawy:

Z kolei, na podstawie art. 69 ust. 1 Ustawy RM:

W myśl art. 69 ust. 2 Ustawy RM:

Z art. 77 ust. 1 Ustawy RM:

Następnie, zgodnie z art. 77 ust. 2 Ustawy RM:

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy RM:

W myśl art. 77 ust. 4 Ustawy RM:

Rynek mocy (capacity market) to w istocie zagwarantowanie sobie przez operatora systemu przesyłowego dostępności mocy wytwórczej w zdefiniowanym horyzoncie czasowym, za którą to dostępność operator systemu przesyłowego płaci, niezależnie od ceny za energię elektryczną dostarczaną przez wytwórców objętych systemem.

Z przepisów ustawy o rynku mocy wynika, że rozliczanie transakcji wynikającymi z wzajemnej współpracy pomiędzy Spółkami w zakresie wykonania obowiązku mocowego w ramach umów i porozumień, regulowane jest za pomocą schematu rozliczeń rynku mocy. Mechanizm ten został uregulowany w formie ustawowej, co wyklucza możliwość dokonywania rozliczeń w sposób inny, niż określony w ustawie.

Zatem, skoro wynagrodzenie X należne od „Z” i w całości przenoszone na Y będzie kalkulowane według zasad określonych w Ustawie RM, to transakcje te będą objęte art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Tym samym, istnieje możliwość wyłączenia transakcji związanej z wypłatą wynagrodzenie należnego spółce X z tytułu zawarcia umowy mocowej spod uregulowań przepisów dotyczących cen transferowych z uwagi na zastosowanie ww. przepisu ustawy o CIT.

Z uwagi na spełnienie przesłanki, o której mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, nie będą Państwo zobowiązani do sporządzenia dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do Wynagrodzenie należne spółce X z tytułu zawarcia umowy mocowej.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie wyłączenia stosowania przepisów dotyczących cen transferowych z uwagi na zastosowanie art. 11b pkt 1 ustawy o CIT (pytanie nr 6), należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).