Interpretacja indywidualna z dnia 1 lipca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.283.2025.1.SG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest właścicielem znaków towarowych (dalej: „Znaki”). Wnioskodawca udziela odpłatnie licencji na Znaki podmiotowi powiązanemu osobowo z Wnioskodawcą (dalej: „Poręczany”), z tytułu czego rozpoznaje przychody podatkowe zaliczane do źródła zysków kapitałowych.

Poręczany podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Poręczany jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej, aczkolwiek Wnioskodawca nie jest jej częścią (jak wspomniano wyżej między Wnioskodawcą a Poręczanym występuje powiązanie osobowe). Poręczany zaciągnął kredyty na podstawie umów zawieranych od (…) r., które zostały zabezpieczone na własnym majątku Poręczanego (dalej: „Kredyty”), w szczególności na należących do niego nieruchomościach, maszynach, produktach, towarach handlowych. Średnie roczne przychody Poręczanego z kilku ostatnich lat to ok. (…) złotych, a osiągany zysk początkowo w tym okresie osiągał poziom ok. (…) zł rocznie. Począwszy od 2022 r. sytuacja ekonomiczna Poręczanego ulegała stopniowemu pogorszeniu, obniżył się zysk zaś od 2023 r. zaczęły spadać przychody ze sprzedaży, a w związku ze wzrostem kosztów prowadzonej działalności, Poręczany w ostatnich dwóch latach zaczął ponosić straty. Z uwagi na pogorszenie sytuacji ekonomicznej Poręczanego bank udzielający Kredytów (dalej: „Bank”) stwierdził, że dotychczasowe zabezpieczenia na majątku Poręczanego są niewystarczające i zażądał od Poręczanego dodatkowych zabezpieczeń spłaty Kredytów. W toku trójstronnego porozumienia pomiędzy Wnioskodawcą, Poręczanym i Bankiem jako wspomniane dodatkowe zabezpieczenie spłaty Kredytów ustalono zastawy rejestrowe na Znakach. Z formalnego punktu widzenia zabezpieczenie przybrało formę umów „o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawie na dobrach niematerialnych - prawie z rejestracji znaku towarowego” (dalej łącznie: „Zastawy”).

Zastawy mają dwie perspektywy:

1. Poręczanego, który zyskuje zabezpieczenie Kredytów oraz

2. Wnioskodawcy, który ogranicza swoje prawa do Znaków (możliwość przejęcia własności Znaków przez Bank, przymusowa sprzedaż w drodze publicznego przetargu komorniczego/notarialnego, możliwość utraty przez Wnioskodawcę prawa do pobierania pożytków np. w postaci przychodów z licencji, brak możliwości sprzedaży przez Wnioskodawcę Znaków lub ich obciążenia). Zastawy oraz umowy je ustanawiające wygasają po dokonaniu całkowitej spłaty Kredytów, a wówczas Bank wyda na wniosek Wnioskodawcy oświadczenie o zwolnieniu zabezpieczenia. Na obecną chwilę przewidywany okres ustanowienia Zastawów to 10 lat.

W wyniku przeprowadzonych negocjacji i ustaleń zawartych pomiędzy Wnioskodawcą a Poręczanym stwierdzono, że Wnioskodawca nie będzie pobierał od Poręczanego żadnego wynagrodzenia za obciążenie Znaków Zastawami (przy czym nie wyklucza się, że wynagrodzenie może zostać wprowadzone w przyszłości). Wnioskodawca przystał na takie ustalenia, ponieważ zapewni mu to ochronę źródła jego przychodów. Poręczany jest kluczowym podmiotem, motorem napędzającym całą grupę kapitałową, którego kondycja przekłada się na kondycję całej grupy, jak również na kondycję powiązanego osobowo - Wnioskodawcy. Pogorszenie sytuacji ekonomicznej Poręczanego wpływa na jego płynność finansową i zdolność do regulowania płatności za faktury dokumentujące udzielanie licencji na Znaki. Zatem w interesie Wnioskodawcy jest, aby podjąć działania wspierające poprawę sytuacji Poręczanego. Poręczany dla celów podatku CIT rozpoznał i nadal będzie rozpoznawał przychód podatkowy z nieodpłatnych świadczeń w wartości rynkowej zabezpieczenia Kredytów.

Wartość opisanej wyżej transakcji odpowiadająca zabezpieczanej kwocie spłaty Kredytów przekracza próg skutkujący następującymi obowiązkami: sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych z art. 11k ustawy CIT oraz złożenie informacji TPR-C z art. 11t ustawy CIT.

Wnioskodawca podkreśla, że ani przedmiotem, ani celem wniosku nie jest potwierdzenie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”), że Poręczany dla celów podatkowych wykazuje przychód z tytułu nieodpłatnego ustanowienia Zastawów na Znakach zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Przedmiotem wniosku jest wyłącznie interpretacja art. 12 oraz art. 11c i art. 11t ust. 2b ustawy CIT w zakresie nakreślonym w pytaniach. Wnioskodawca zdaje sobie sprawę, że potwierdzenie czy weryfikacja „rynkowości” cen następuje w ramach kompleksowych działań regulowanych w art. 11d ustawy CIT, ale nie są one przedmiotem wniosku ani oczekiwań Wnioskodawcy względem Dyrektora KIS.

Pytania

1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca jest obowiązany w świetle art. 12 oraz art. 11c ustawy CIT do rozpoznania przychodu z tytułu ustanowienia na rzecz Banku Zastawów na Znakach w sposób nieodpłatny na rzecz Poręczanego w celu zabezpieczenia spłaty Kredytów?

2. Czy art. 11t ust. 2b ustawy CIT należy interpretować w ten sposób, że jeżeli jedna strona transakcji kontrolowanej (Poręczany) rozpoznaje przychód z tytułu nieodpłatnego ustanowienia zastawu na znakach towarowych zgodnie z zasadą ceny rynkowej, to oznacza to, że cena transferowa za tę transakcję została ustalona na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane - i tym samym również dla drugiej strony transakcji (Wnioskodawcy) należy uznać, że zastosowano cenę rynkową, niezależnie od jednostronnego charakteru rozpoznania przychodu?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca nie jest obowiązany w świetle art. 12 oraz art. 11c ustawy CIT do rozpoznania przychodu z tytułu ustanowienia na rzecz Banku Zastawów na Znakach w sposób nieodpłatny na rzecz Poręczanego w celu zabezpieczenia spłaty Kredytów.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, art. 11t ust. 2b ustawy CIT należy interpretować w ten sposób, że jeżeli jedna strona transakcji kontrolowanej (Poręczany) rozpoznaje przychód z tytułu nieodpłatnego ustanowienia zastawu na znakach towarowych zgodnie z zasadą ceny rynkowej, to oznacza to, że cena transferowa za tę transakcję została ustalona na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane - i tym samym również dla drugiej strony transakcji (Wnioskodawcy) należy uznać, że zastosowano cenę rynkową, niezależnie od jednostronnego charakteru rozpoznania przychodu.

Uzasadnienie stanowiska:

Brak przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Wnioskodawca, ustanawiając nieodpłatnie Zastawy na swoich Znakach na rzecz Poręczanego, nie uzyskał żadnego świadczenia wzajemnego ani przysporzenia majątkowego. W związku z tym, po jego stronie nie powstaje przychód do opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT (pozostałe punkty przywołanego przepisu nie mają bezpośredniego zastosowania), opodatkowaniu podlega wartość świadczeń otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie - czyli przychód powstaje po stronie podmiotu otrzymującego świadczenie.

Innymi słowy, ustawa CIT kwalifikuje jako przychód podatkowy wyłącznie beneficjum po stronie odbiorcy nieodpłatnego świadczenia, a nie działanie po stronie podmiotu udzielającego takiego świadczenia.

Stanowisko to potwierdza ugruntowana linia interpretacyjna organów podatkowych i orzecznictwo sądów. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej - art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT należy rozumieć tak, że przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia powstaje tylko raz - w momencie, w którym podatnik otrzymuje dane świadczenie (np. ustanowienie poręczenia lub zabezpieczenia, interpretacja indywidualna z 7 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.459.2024.2.MK). Oznacza to, że przychód podatkowy ujmuje wyłącznie strona otrzymująca nieodpłatne świadczenie.

W analizowanym stanie faktycznym (winno być stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym) strona otrzymująca świadczenie to Poręczany - to on korzysta z zabezpieczenia kredytu ustanowionego przez Wnioskodawcę i to jego (Poręczanego) przysporzenie majątkowe (otrzymane kosztem innego podmiotu) stanowi nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Wnioskodawca natomiast nie otrzymuje żadnego ekwiwalentu - ponosi jedynie ciężar udzielenia zabezpieczenia (ryzyko obciążenia jego majątku zastawem na rzecz długu Poręczanego), co z perspektywy podatkowej nie generuje dla Wnioskodawcy przychodu. Organy podatkowe zgodnie uznają, że w przypadku udzielenia poręczenia bez wynagrodzenia obowiązek rozpoznania przychodu spoczywa na podmiocie otrzymującym nieodpłatne świadczenie, i powstaje on w momencie udzielenia poręczenia. Należy podkreślić, że istotą nieodpłatnego świadczenia jest uzyskanie przez jeden podmiot wymiernej korzyści kosztem innego podmiotu. Skoro więc Wnioskodawca nie uzyskał żadnej korzyści majątkowej, a cała korzyść przypadła Poręczanemu (w postaci dodatkowego zabezpieczenia Kredytów bez ponoszenia kosztów), to tylko Poręczany zobowiązany jest wykazać przychód podatkowy odpowiadający wartości rynkowej tego świadczenia, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Poręczany postąpił właśnie w ten sposób, rozpoznając przychód w wysokości wartości rynkowej ustanowionych nieodpłatnie Zastawów.

W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy brak jest podstaw prawnych do rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu udzielenia tego zabezpieczenia, ponieważ nie otrzymał on żadnego ekwiwalentu ani świadczenia zwrotnego.

Uzasadnienie ekonomiczne nieodpłatnego świadczenia wyłącza zastosowanie art. 14 ust. 1 ustawy CIT.

Zgodnie z ogólną regułą wyrażoną w art. 14 ust. 1 ustawy CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jednak dalsza część tego przepisu stanowi, że jeżeli cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej, organ podatkowy może określić przychód w wysokości wartości rynkowej. Przepis ten ma zapobiegać sztucznemu zaniżaniu przychodów w transakcjach odpłatnych, ale nie znajdzie zastosowania, gdy odstępstwo od wartości rynkowej ma uzasadnienie ekonomiczne. W niniejszej sprawie odstępstwo od ceny rynkowej (ustalenie wynagrodzenia za Zastawy na poziomie 0 zł) jest gospodarczo uzasadnione.

Wnioskodawca działa w interesie grupy podmiotów powiązanych, wzmacniając zdolność kredytową Poręczanego. Ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia Kredytów Poręczanego leży w interesie ekonomicznym Wnioskodawcy - zapewnia stabilność finansową Poręczanego, z którym Wnioskodawca jest powiązany i który stanowi główne źródło przychodów Wnioskodawcy (licencje na Znaki). Można zatem wskazać konkretne przyczyny ekonomiczne, dla których Wnioskodawca zdecydował się na nieodpłatne świadczenie: długofalowa korzyść polegająca na zabezpieczeniu wartości biznesowej grupy (i wartości Znaków) poprzez poprawę sytuacji finansowej podmiotu powiązanego. Taka racjonalna motywacja biznesowa wyklucza uznanie, iż brak ceny/wynagrodzenia został określony „bez uzasadnionych przyczyn”. W rezultacie nie jest spełniona przesłanka z art. 14 ust. 1 ustawy CIT warunkująca doszacowanie przychodu do wartości rynkowej, ponieważ brak ceny/wynagrodzenia ma swoje gospodarcze uzasadnienie.

Należy też zauważyć, że art. 14 ustawy CIT, dotyczy odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub usług. W analizowanym przypadku w ogóle nie dochodzi do odpłatnej transakcji - mamy do czynienia z czynnością nieodpłatną (świadczeniem „gwarancyjnym” bez wynagrodzenia). Literalnie rzecz biorąc, art. 14 ust. 1 ustawy CIT nie obejmuje transakcji nieodpłatnych, które są odrębnie uregulowane poprzez instytucję nieodpłatnych świadczeń (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT omówiony wyżej). W praktyce, kwestie rynkowości warunków w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi (także w przypadku braku wynagrodzenia) zostały przekazane do reżimu cen transferowych - od 2019 r. obowiązuje art. 11c ustawy CIT, nakładający na podmioty powiązane obowiązek stosowania warunków rynkowych, a art. 14 ust. 1 CIT nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych między podmiotami powiązanymi. Tym bardziej więc organ podatkowy nie powinien sięgać po normę prawną zawartą w art. 14 ustawy CIT w sytuacji takiej jak opisana. Gdyby nawet rozważać jej teoretyczne zastosowanie, to - jak wskazano - istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych dla zastosowania ceny „zero” wyłącza możliwość doszacowania przychodu.

Podsumowując, Wnioskodawca nie ma obowiązku wykazywania przychodu na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy CIT, ponieważ nie doszło do odpłatnej transakcji, a brak wynagrodzenia znajduje pełne uzasadnienie biznesowe. Świadczenie nieodpłatne zostało udzielone w interesie ekonomicznym Wnioskodawcy (oraz całej grupy), co wyklucza potraktowanie go jako czynności pozbawionej uzasadnienia gospodarczego.

W konsekwencji nie ma podstaw, by organ podatkowy szacował u Wnioskodawcy jakikolwiek przychód w związku z tą transakcją.

Spełnienie wymogów cen transferowych - jednostronne rozpoznanie przychodu a art. 11c i 11t ust. 2b ustawy CIT.

Transakcja ustanowienia Zastawów między Wnioskodawcą, a Poręczanym jest transakcją kontrolowaną (podmioty powiązane, wartość przekracza progi dokumentacyjne).

Zgodnie z art. 11c ustawy CIT, podmioty powiązane są obowiązane ustalać warunki transakcji na takich zasadach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W realiach przedmiotu wniosku warunek ten wymagałby pogłębionej refleksji - niezależny podmiot zwykle nie udzieliłby zabezpieczenia (zastawu/poręczenia) bez wynagrodzenia. Jednak należy zauważyć, że celem regulacji cen transferowych nie jest sztuczne wymaganie odpłatności tam, gdzie grupa ma inne uzasadnione zasady działania, lecz zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i transferowaniu zysków poza system podatkowy. W sytuacji Wnioskodawcy oraz Poręczanego kryterium to zostało de facto spełnione z punktu widzenia celu przepisów - wartość rynkowa świadczenia została uwzględniona w wyniku podatkowym, tyle że po stronie Poręczanego. W efekcie fiskalnym transakcja została rozliczona tak, jak gdyby odbyła się na warunkach rynkowych między niezależnymi podmiotami (jeden podmiot uzyskał opodatkowane przysporzenie odpowiadające rynkowej wartości usługi zabezpieczenia). Nie doszło zatem do zaniżenia łącznego wyniku podatkowego - przeciwnie, wartość rynkowa świadczenia została wykazana w wyniku podatkowym w Polsce (u Poręczanego). Ustawodawca potwierdził powyższe podejście wprost, wprowadzając od 2022 r. przepis art. 11t ust. 2b ustawy CIT. Jest to przepis kreujący fikcję prawną na potrzeby obowiązków sprawozdawczych z zakresu cen transferowych.

Zgodnie z art. 11t ust. 2b ustawy CIT, na potrzeby złożenia oświadczenia o zgodności cen transferowych z warunkami rynkowymi, w przypadku otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy, praw lub innych świadczeń, ceny transferowe uważa się za ustalone na warunkach rynkowych, jeżeli przychód z tytułu takiego świadczenia został dla celów podatkowych wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Innymi słowy, jeżeli strona otrzymująca świadczenie (Poręczany) wykaże przychód w wysokości wartości rynkowej otrzymanego nieodpłatnie zabezpieczenia, to uznaje się, że warunki transakcji odpowiadają rynkowym. Dzięki temu strony transakcji kontrolowanej mogą złożyć wymagane oświadczenie TPR o sporządzeniu dokumentacji i rynkowości cen transferowych. Dowodzi temu konstrukcja i dosłowne brzmienie art. 11t ust. 2b ustawy CIT, który dotyczy nie tyle konkretnego podmiotu (strony transakcji kontrolowanej), lecz cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem, ceny transferowe uważa się za ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, jeżeli przychód z nieodpłatnych świadczeń został wykazany dla celów podatkowych zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Skoro - jak dowiedziono powyżej - po stronie Wnioskodawcy nie ma obowiązku ani podstawy prawnej do rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnego przekazania świadczenia, to warunek wykazania dla celów podatkowych z oczywistych względów leżał wyłącznie po stronie otrzymującego (Poręczanego). Skutki tego rozpoznania rozciągają się na ocenę transakcji jako całości - a więc obejmują obie strony transakcji. Skoro prawnie uznaje się, że ceny transferowe w tej transakcji odpowiadają warunkom rynkowym (dzięki opodatkowaniu przychodu z otrzymanego nieodpłatnie świadczenia, ustalonego w wartości rynkowej u Poręczanego), to oznacza to, iż transakcja spełnia wymogi art. 11c ustawy CIT dla obu uczestników.

Wnioskodawca jako podmiot udzielający świadczenia może więc również potwierdzić w informacji TPR-C, że warunki transakcji były rynkowe, nie zmuszając się jednocześnie do sztucznego rozpoznawania przychodu, którego faktycznie nie osiągnął. Taki właśnie cel - wyeliminowanie wątpliwości co do treści składanego oświadczenia - przyświecał dodaniu art. 11t ust. 2b ustawy CIT. W świetle tego przepisu transakcje nieodpłatne pomiędzy podmiotami powiązanymi są transparentne podatkowo, o ile jedna ze stron (odbiorca świadczenia) wykaże wartość rynkową w przychodach.

Stanowisko to znalazło potwierdzenie jeszcze przed wejściem w życie art. 11t ust. 2b ustawy CIT, w rozstrzygnięciach sądów administracyjnych. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 22 lipca 2020 r. (sygn. akt I SA/Wr 269/20) stwierdził, że przychód z tytułu nieodpłatnie udzielonego poręczenia stanowi cenę transferową w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Sąd uznał, że transakcja nieodpłatna również podlega tym regulacjom, a jeżeli podatnik otrzymujący poręczenie rozpozna przychód w wartości rynkowej (tak jak uczyniłaby to niezależna firma gwarancyjna), cel przepisów zostaje zachowany. W konsekwencji podatnik taki jest uprawniony do złożenia oświadczenia TP - dokumentacyjnego i o rynkowości - mimo że formalnie transakcja była nieodpłatna. Dyrektor KIS początkowo prezentował odmienny pogląd, kwestionując możliwość złożenia oświadczenia w takich okolicznościach, lecz po wyroku WSA wycofał skargę kasacyjną, akceptując tym samym linię argumentacji sądu.

Obecnie, po dodaniu art. 11t ust. 2b ustawy CIT, kwestia ta została jednoznacznie rozstrzygnięta w ustawie - rozpoznanie przez jedną stronę transakcji (Poręczanego) przychodu na poziomie wartości rynkowej pozwala obu stronom uznać warunki transakcji za rynkowe na użytek przepisów o cenach transferowych.

Reasumując, w przedmiotowej sytuacji spełnione są wymogi art. 11c oraz art. 11t ust. 2b ustawy CIT. Wnioskodawca oraz Poręczany zobowiązani są sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych dla tej transakcji i złożyć informację TPR-C, jednak mogą w niej zgodnie z prawdą potwierdzić rynkowy charakter transakcji. Dzięki wykazaniu w wyniku podatkowym wartości rynkowej świadczenia po stronie Poręczanego, transakcja nie skutkowała zaniżeniem wyniku podatkowego, wobec czego odpowiada zasadzie ceny rynkowej. Wnioskodawca nie musi rozpoznawać dodatkowego przychodu, aby dopełnić obowiązków z art. 11c i 11t ustawy CIT - wystarczające (i zarazem konieczne) jest to, że przychód ten został wykazany przez stronę otrzymującą świadczenie (Poręczanego). Takie jednostronne ujęcie wartości rynkowej nieodpłatnego świadczenia jest zgodne z przepisami i znajduje pełne oparcie w ich celu, jakim jest rozpoznanie wartości rynkowej transakcji we właściwej wysokości, bez podwójnego wykazywania tej samej wartości po obu stronach transakcji kontrolowanej.

Reasumując, w świetle argumentów przytoczonych w powyższym uzasadnieniu należy uznać, że w odniesieniu do przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego:

1. po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód podatkowy z tytułu ustanowienia na rzecz Banku Zastawów na Znakach w sposób nieodpłatny na rzecz Poręczanego w celu zabezpieczenia spłaty Kredytów,

2. wykazanie przez Poręczanego przychodu podatkowego z tytułu otrzymanego od Wnioskodawcy nieodpłatnie świadczenia skutkuje uznaniem mocą fikcji prawnej ceny transferowej z tytułu ustanowienia Zastawów na Znakach w sposób nieodpłatny - za „rynkową”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stanowiąc o nieodpłatnych świadczeniach, jako o przychodzie kształtującym podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym, ustawodawca nie sprecyzował bliżej tego, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania sposobu i kryteriów ustalenia jego wartości (art. 12 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, pojęcie to ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (taką definicję zawierają m.in. uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 listopada 2002 r. sygn. akt FPS 9/02 oraz z dnia 16 października 2006 r. sygn. akt II FPS 1/06). Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu.

Cechą świadczenia nieodpłatnego jest to, aby otrzymujący takie świadczenie nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Oznacza to, że świadczenie uzyskane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego.

Wobec powyższego, ocena kwestii powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 omawianej ustawy, wymaga zbadania, czy sytuacja zaistniała po stronie podatnika wiąże się z uzyskaniem przez niego określonej korzyści majątkowej, bez konieczności świadczenia ekwiwalentnego. W szczególności, istotna jest analiza charakteru czynności, w której uczestniczy podatnik - ustalenie, czy należy ona do czynności przysparzających, w przypadku których, strona dokonująca przysporzenia otrzymuje w zamian korzyść majątkową.

Wątpliwości Państwa dotyczą ustalenia, czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód z tytułu ustanowienia na rzecz Banku Zastawów na Znakach w sposób nieodpłatny na rzecz Poręczanego w celu zabezpieczenia spłaty Kredytów.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że zgodnie z art. 876 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

O uznaniu nieodpłatnego poręczenia za nieodpłatne świadczenie, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, można mówić, jeżeli:

- jedna ze stron otrzymuje materialną korzyść w związku z poręczeniem, której wartość można wycenić,

- udzielenie poręczenia nie pociąga za sobą żadnych kosztów bądź świadczenia wzajemnego ze strony podmiotu je otrzymującego,

- udzielenie poręczenia jest związane z wolą podmiotu, co oznacza, że jest on gotowy udzielić poręczenia bez wynagrodzenia.

Należy przy tym podkreślić, że nieodpłatne udzielenie poręczenia nie jest zdarzeniem obojętnym gospodarczo zarówno dla podmiotu poręczającego, jak i podmiotu, którego zobowiązanie jest poręczeniem zabezpieczane.

Udzielenie poręczenia skutkuje przyjęciem przez poręczającego finansowego ryzyka niewywiązania się dłużnika ze swojego zobowiązania względem wierzyciela. Ryzyko to posiada określoną wartość, tj. cenę, którą uzyskujący poręczenie w normalnych warunkach rynkowych musiałby poręczycielowi zapłacić. Korzyść majątkowa po stronie otrzymującego poręczenie może natomiast polegać m.in. na zwiększeniu się jego zdolności kredytowej, uzyskaniu niższego oprocentowania kredytu (pożyczki), czy też samej możliwości jego zaciągnięcia. Z drugiej strony udzielenie poręczenia zazwyczaj nie pozostaje bez wpływu na możliwość i warunki zaciągania innych zobowiązań przez poręczyciela.

Mając na względzie powyższy opis sprawy oraz przedstawione przepisy prawa stwierdzić należy, że Wnioskodawca, ustanawiając nieodpłatnie Zastawy na swoich Znakach na rzecz Poręczanego, nie uzyskał żadnego świadczenia wzajemnego ani przysporzenia majątkowego. W związku z tym, po jego stronie nie powstaje przychód do opodatkowania. Wnioskodawca nie otrzymuje żadnego ekwiwalentu - ponosi jedynie ciężar udzielenia zabezpieczenia (ryzyko obciążenia jego majątku zastawem na rzecz długu Poręczanego), co nie generuje dla Państwa przychodu podatkowego.

W konsekwencji nie są Państwo zobowiązani do rozpoznania przychodu z tytułu ustanowienia na rzecz Banku Zastawów na Znakach w sposób nieodpłatny na rzecz Poręczanego w celu zabezpieczenia spłaty Kredytów.

Jednocześnie wskazać należy, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w ramach wydawania interpretacji indywidualnych w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej nie może dokonywać oceny w zakresie możliwości szacowania przychodu przez organ, ponieważ nie należy to do jego kompetencji. Zatem w niniejszej interpretacji nie odniósł się do oceny Państwa stanowiska w tym zakresie.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 z ww. zastrzeżeniem, należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości zgłoszone w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy art. 11t ust. 2b ustawy o CIT należy interpretować w ten sposób, że jeżeli jedna strona transakcji kontrolowanej (Poręczany) rozpoznaje przychód z tytułu nieodpłatnego ustanowienia zastawu na znakach towarowych zgodnie z zasadą ceny rynkowej, to oznacza to, że cena transferowa za tę transakcję została ustalona na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane - i tym samym również dla drugiej strony transakcji (Wnioskodawcy) należy uznać, że zastosowano cenę rynkową, niezależnie od jednostronnego charakteru rozpoznania przychodu.

Dokumentacja cen transferowych ma na celu wykazanie, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Przepisy o obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej w przypadku dokonywania transakcji (czynności) pomiędzy podmiotami powiązanymi wprowadzono celem zapewnienia transparentności takich działań, w szczególności w celu zapewnienia, że takie działania odbywają się na zasadach rynkowych.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Definicja transakcji kontrolowanej została zawarta w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT:

W myśl art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 11c ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 11k ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 11t ust. 1 - 2 ustawy o CIT:

Podmioty powiązane:

1) obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych - w zakresie transakcji objętych tym obowiązkiem lub

2) realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1-2 lub 10-12

- składają naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika, w terminie do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną według wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

2. Informacja o cenach transferowych zawiera:

 1) wskazanie organu, do którego jest składana, cel złożenia informacji i okres, za jaki jest składana;

 2) dane identyfikacyjne podmiotu;

 3) ogólne informacje finansowe podmiotu;

 4) informacje dotyczące podmiotów powiązanych i transakcji kontrolowanych;

 5) informacje dotyczące stosowanych cen transferowych oraz metod ich weryfikacji;

 6) dodatkowe informacje lub wyjaśnienia dotyczące danych lub informacji, o których mowa w pkt 2-5;

 7) oświadczenie podmiotu o tym, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Stosownie do art. 11t ust. 2a ustawy o CIT:

Informacja o cenach transferowych jest sporządzana na podstawie:

1) lokalnej dokumentacji cen transferowych - w przypadku gdy podmiot powiązany był obowiązany do sporządzenia tej dokumentacji;

2) sprawozdania finansowego lub innych dokumentów - w przypadku gdy podmiot powiązany nie był obowiązany do sporządzenia tej dokumentacji.

W myśl art. 11t ust. 2b ustawy o CIT:

Odnosząc się do ww. wątpliwości Państwa w pierwszej kolejności wskazać należy, że powołany wyżej art. 11c ust. 1 ustawy o CIT wyraźnie wskazuje, że podmioty powiązane są zobowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Tym samym należy przyjąć, że przepis ten nakłada na podmioty powiązane obowiązek kreowania relacji handlowych z powiązanymi kontrahentami oraz ustalania cen w sposób i na poziomie rynkowym, czyli tak, jak podmioty niezależne konkurujące ze sobą na rynku.

Zasada ceny rynkowej (ang. arm’s length principle) jest bowiem nadrzędną zasadą w obszarze cen transferowych. Oznacza ona, że podmioty powiązane są zobowiązane do kształtowania relacji handlowych pomiędzy sobą na warunkach rynkowych, niezależnie od istotności transakcji i faktu powstania obowiązku dokumentacyjnego.

Jednocześnie zauważyć należy, że organ podatkowy może weryfikować czy zasada ceny rynkowej została spełniona oraz czy ceny ustalone w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi są ustalone na warunkach rynkowych. Zważywszy na to, kluczowym jest ustalenie cen transferowych w taki sposób, aby nie różniły się od cen wyznaczanych przez mechanizm wolnorynkowy. W przypadku bowiem gdy w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy, na podstawie art. 11c ust. 2 ustawy o CIT, określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Ustawodawca w art. 11t ust. 2b ustawy o CIT dopuścił (na potrzeby złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 11t ust. 2 pkt 7 ww. ustawy) możliwość uznania, że ceny transferowe ustalone są na warunkach rynkowych, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane o ile przychód został dla celów podatkowych wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Wskazany przepis dotyczy wyłącznie sytuacji otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze stanowiących przychód.

W uzasadnienia do ustawy wprowadzającej do porządku prawnego ww. przepis (Druk Sejmowy 1532) wskazano: W projekcie zaproponowano również wprowadzenie przepisu, który ma eliminować wątpliwości co do treści składanego oświadczenia w przypadku świadczeń nieodpłatnych i częściowo odpłatnych. Projektowany przepis, ustanawiając fikcję prawną, doprecyzowuje, że ceny transferowe uważa się za ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, jeżeli podatnik dla celów podatkowych - w przypadku otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze - wykazał przychód zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Jak wyraźnie wynika z powyższego uzasadnienia, przepis art. 11t ust. 2b ustawy o CIT stanowi fikcję prawną i został wprowadzony wyłącznie w celu wyeliminowania wątpliwości co do treści składanego oświadczenia (dotyczącego zastosowania cen transferowych na poziomie rynkowym), w przypadku świadczeń nieodpłatnych i częściowo odpłatnych.

Jak wynika z opisu sprawy, Poręczany dla celów podatku CIT rozpoznał i nadal będzie rozpoznawał przychód podatkowy z nieodpłatnych świadczeń w wartości rynkowej zabezpieczenia Kredytów.

Uwzględniając powyższe, jeżeli w istocie wartość transakcji stanowiącej przychód Poręcznego z tytułu nieodpłatnego ustanowienia zastawu na znakach towarowych została ustalona zgodnie z zasadą ceny rynkowej (co nie jest przedmiotem oceny w niniejszej interpretacji i przyjęto tą informację jako element opisu sprawy), to cenę transferową za tę transakcję uważa się za ustaloną na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 sprowadzające się do twierdzenia, że art. 11t ust. 2b ustawy o CIT należy interpretować w ten sposób, że jeżeli jedna strona transakcji kontrolowanej (Poręczany) rozpoznaje przychód z tytułu nieodpłatnego ustanowienia zastawu na znakach towarowych zgodnie z zasadą ceny rynkowej, to oznacza to, że cena transferowa za tę transakcję została ustalona na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane - i tym samym również dla drugiej strony transakcji (Wnioskodawcy) należy uznać, że zastosowano cenę rynkową, niezależnie od jednostronnego charakteru rozpoznania przychodu, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.