Interpretacja indywidualna z dnia 16 lipca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.205.2025.1.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega na terytorium Polski opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka nie jest ubezpieczycielem, bankiem, podmiotem, o którym mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16 ustawy o CIT, instytucją finansową w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe ani podmiotem, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Głównym obszarem działalności Spółki jest sprzedaż produktów (…) pod markami, do których Spółka dysponuje prawami w formie znaków towarowych.

Wśród należących do Spółki marek znajdują się m.in. marki X i Y (dalej: „Marki”), pod którymi sprzedawane są (…). Marki reprezentowane są przez zarejestrowane znaki towarowe, wśród których obecnie znajdują się znaki słowne, graficzne i słowno-graficzne. Znaki te pozostają we wzajemnych relacjach i w dużej mierze wykorzystywane są równocześnie, np. poprzez zastosowanie w ramach jednego produktu znaku słownego i słowno-graficznego.

Spółka weszła w posiadanie marki X w 2017 r. poprzez zakup od Z Sp. z o.o. w restrukturyzacji trzech znaków słownych.

Natomiast marka Y została nabyta przez Spółkę w 2017 r. wskutek cesji praw do znaku słowno-graficznego od A Sp. z o.o. Sp.k.

Tak nabyte znaki utworzyły w Spółce rodzinę znaków wykorzystywanych w segmencie (…), których cechą charakterystyczną jest

Po nabyciu Marek, Spółka podjęła szereg działań nakierowanych na ich rozwój i dostosowanie do zmieniających się warunków rynkowych i preferencji odbiorców. Przede wszystkim opracowano marki X. Ponadto, elementy wizualne Marek były z czasem modyfikowane,. Odpowiadając na potrzeby konsumentów, oferta produktowa została rozszerzona (wprowadzono np. ..). W celu wykorzystania lojalności i zaangażowania klientów, do oznaczenia nowych produktów wykorzystano elementy słowne, graficzne lub koncepcyjne pochodzące od Marek (tj. zastosowano koncepcję tzw. marki parasolowej). Wskutek powyższych kroków (dalej: „Rebranding”), obecny wizerunek i zakres Marek różni się od reprezentowanego przez Marki w okresie ww. transakcji z 2017 r. Niemniej nazwy Marek, jak również niektóre elementy wizualne, pozostały bez zmian.

W związku z Rebrandingiem po 2017 r. Spółka dokonywała rejestracji w Urzędzie Patentowym RP szeregu nowych znaków towarowych (słownych i słowno-graficznych), które są bezpośrednio i bezsprzecznie związane z Markami nabytymi w 2017 r. (np. zawierają w sobie słowo definiujące jedną z Marek, które wcześniej było zarejestrowane jako znak słowny i nabyte przez Spółkę w ramach transakcji z 2017 r.). Były to na przykład:

1)znak słowno-graficzny X, zgłoszony (…) 2020 r. i zarejestrowany pod nr (…),

2)znak słowny Yy zgłoszony 2018 r. i zarejestrowany pod nr (…), czy też

3)znak słowno-graficzny Yy zgłoszony 2022 r. i zarejestrowany pod nr (…).

Obecnie Spółka planuje sprzedaż Marek. W ramach sprzedaży Marek jako całości, Spółka przeniesie na nabywcę prawa ochronne do wszystkich znaków towarowych aktualnie reprezentujących Marki, w tym tych nabytych historycznie.

W umowie sprzedaży zostanie ustalona jedna cena za wszystkie znaki towarowe związane z marką X i jedna cena za wszystkie znaki towarowe związane z markę Y. Innymi słowy, na podstawie umowy i dokumentów transakcyjnych nie będzie możliwe przypisanie ceny do każdego pojedynczego znaku towarowego. Takie podejście jest spójne z praktyką rynkową i wynika z oczywistego powodu – nie jest możliwe wycenienie poszczególnych znaków towarowych wchodzących w skład marki parasolowej dedykowanej dla segmentu produktowego). Rzeczoznawca dokonuje wyceny całej marki w oparciu o dane sprzedażowe dotyczące sprzedaży produktów pod daną marką.

Wartość każdej z Marek jest bowiem oceniana na podstawie jej rozpoznawalności i wolumenów sprzedaży różnych grup towarów oznaczonych tą marką, przy wykorzystaniu różnych znaków towarowych, w tym ich kombinacji.

Pytania:

1.Czy przychód ze zbycia Marek (cena sprzedaży) stanowić będzie dla Wnioskodawcy w całości przychód z innych źródeł?

2.W razie pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy przychód ze zbycia Marek, w związku z zastosowaniem proporcji z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, spowoduje zwiększenie alokacji kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można obiektywnie przypisać do konkretnego źródła przychodów, do źródła przychodów z zysków kapitałowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1.

Przychód ze zbycia Marek (cena sprzedaży) stanowić będzie dla Wnioskodawcy w całości przychód z innych źródeł.

Ad 2.

Przychód ze zbycia Marek, w związku z zastosowaniem proporcji z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, nie spowoduje zwiększenia alokacji kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można obiektywnie przypisać do konkretnego źródła przychodów, do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Uzasadnienie

Ad 1.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania CIT jest m.in. dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Wydzielając odrębne źródło przychodów, ustawodawca zamieścił w art. 7b ustawy o CIT katalog, w którym określił kategorie przychodów zaliczanych do źródła zysków kapitałowych. Katalog ten ma charakter zamknięty, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika.

Art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT stanowi, że amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

5) licencje,

6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (dalej: „upwp”),

7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Ponadto, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się również przychody ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c.

Z ww. przepisów wynika więc, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody ze zbycia praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, o ile prawa te nie zostały wytworzone przez podatnika. A contrario, przychody ze zbycia praw majątkowych wskazanych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT i wytworzonych przez podatnika, zaliczane będą do innych źródeł przychodów.

Analizując przytoczone przepisy w pierwszej kolejności należy określić jakie prawa majątkowe obejmuje referencja do art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, tj. czy są to:

i.wszystkie prawa majątkowe mieszczące się w rodzajach praw wymienionych w pkt 4-7, czy

ii.jedynie te prawa, które nie tylko zostały wylistowane w pkt 4-7, ale również spełniają dodatkowe warunki wskazane w początkowej i końcowej części art. 16b

Warunki te to:

- nabyte od innego podmiotu,

- nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania,

- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok,

- wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1

- czyli w oparciu o ten przepis stanowią wartości niematerialne i prawne (dalej: „WNiP”).

W ocenie Spółki, gdyby celem omawianej referencji było odwołanie do całej treści art. 16b (tj. wylistowanych tamże praw majątkowych spełniających jednocześnie pozostałe kryteria dla uznania ich za WNiP, w tym m.in. warunek nabycia od innego podmiotu), bezcelowe byłoby wprowadzenie do art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT wyłączenia dla praw wytworzonych przez podatnika. Przychody z praw wytworzonych zostałyby bowiem wykluczone automatycznie z zysków kapitałowych poprzez samą referencję do art. 16b, jako niespełniające warunku nabycia od innego podmiotu. Co istotne, sprzeczne z ideą racjonalnego ustawodawcy, dublujące się wyłączenie ze źródła zysków kapitałowych dochodów z praw, które podatnik wytworzył we własnym zakresie, nie występuje natomiast w przypadku interpretacji wskazanej w ww. pkt (i).

Spółka zwraca również uwagę, że gdyby omawiana referencja dotyczyła jedynie praw spełniających wszystkie warunki uznania za WNiP, to w sytuacji, gdy podatnik nabyłby prawa majątkowe od innego podmiotu, które traktowałby jako inwestycję przeznaczoną do zbycia po upływie określonego czasu i nie zaliczyłby takich praw do WNiP, z uwagi np. na brak wykorzystania ich w swojej działalności i brak oddania w używanie, to dochód osiągnięty ze zbycia tych praw, mimo czysto kapitałowej natury takiej transakcji, zaliczany byłby do pozostałych źródeł. Takie podejście pozostawałoby w sprzeczności z celem ustawy o CIT, wyrażonym poprzez zróżnicowanie źródeł przychodu, zgodnie z którym, zyski z inwestycji kapitałowych powinny być opodatkowane odrębnie i według innych zasad niż dochody z działalności operacyjnej. Wskazana nieprawidłowość, w postaci zaliczenia do pozostałych źródeł zysków z działalności kapitałowej podatnika, nie wystąpiłaby jednak przy zastosowaniu podejścia wskazanego w ww. pkt (i), gdyż dochód ze zbycia prawa majątkowego innego niż wytworzone przez podatnika, niezależnie od tego czy stanowiłoby ono WNiP zgodnie z art. 16b, zaliczany byłby, zgodnie z celem ustawy o CIT, do źródła zysków kapitałowych.

W świetle powyższych argumentów, w ocenie Spółki za prawidłowe należy uznać podejście wskazane w ww. pkt (i), tj. że zawarta w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT referencja do art. 16b ust. 1 pkt 4-7 służy jedynie wskazaniu rodzajów praw majątkowych wymienionych w pkt 4-7, bez jednoczesnego wymogu, by prawa te stanowiły WNiP.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie np. w piśmie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z 30 grudnia 2022 r. (sygn. DOP4.8221.37.2022), zmieniającym wcześniej wydaną interpretację indywidualną, w którym organ stwierdził, że: „Podkreślenia wymaga, że odwołanie do art. 16b zawarte w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT służy jedynie do określenia rodzaju praw i wartości, od których wykazuje się dochody kwalifikowane do dochodów ze źródła „zyski kapitałowe”. Nie oznacza to natomiast wymogu, aby stanowiły one jednocześnie wartości niematerialne i prawne u podatnika. Wobec tego argumentacja, iż nabyte projekty od podwykonawców wraz z prawami autorskimi nie stanowią u Spółki wartości niematerialnych i prawnych jest bez znaczenia dla właściwego rozpoznania źródła przychodów z tytułu ich sprzedaży.”. Analogiczne podejście wyrażone zostało również w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 czerwca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.150.2018.1.MM oraz z 18 lipca 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.88.2018.1.LG.

Zatem, przychód ze zbycia prawa majątkowego zaliczany będzie do źródła zysków kapitałowych w sytuacji, gdy prawo majątkowe jednocześnie:

a)należy do katalogu praw wskazanych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, oraz

b)nie zostało wytworzone przez podatnika.

Ad a)

Weryfikacja czy Marki należą do katalogu praw wskazanych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT

Art. 1 ust. 1 pkt 1 upwp stanowi, że ustawa normuje stosunki w zakresie wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, znaków towarowych, oznaczeń geograficznych i topografii układów scalonych.

Zgodnie z art. 120 ust. 1 i 2 upwp, znakiem towarowym może być każde oznaczenie umożliwiające odróżnienie towarów jednego przedsiębiorstwa od towarów innego przedsiębiorstwa oraz możliwe do przedstawienia w rejestrze znaków towarowych w sposób pozwalający na ustalenie jednoznacznego i dokładnego przedmiotu udzielonej ochrony, w szczególności wyraz, włącznie z nazwiskiem, rysunek, litera, cyfra, kolor, forma przestrzenna, w tym kształt towaru lub opakowania, a także dźwięk.

W świetle powyższego, znaki towarowe składające się na Marki bez wątpienia stanowią prawa określone w upwp, wobec czego należy uznać je za prawa majątkowe, do których odwołuje się art. 16b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Tym samym spełniają one warunek a), tj. mieszczą się w katalogu praw wskazanym w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT.

Ad b)

Weryfikacja czy Marki nie zostały wytworzone przez podatnika

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, część znaków towarowych wchodzących obecnie w skład Marek, została przez Spółkę nabyta od innych podmiotów w ramach transakcji zakupu i cesji w 2017 r. Nie ulega więc wątpliwości, że nabyte wówczas znaki słowne w ramach marki X i znak słowno-graficzny Y, nie stanowią praw majątkowych wytworzonych przez Spółkę.

Druga część znaków towarowych w ramach Marek, w tym w szczególności znak słowno-graficzny X oraz znak słowny i aktualna wersja znaku słowno-graficznego Y, powstała natomiast w późniejszym okresie, w ramach Rebrandingu realizowanego przez Spółkę. Znaki te bazują na Markach nabytych i powstały w celu zwiększania sprzedaży towarów pod tymi Markami, a także zwiększania rozpoznawalności i wartości Marek historycznie nabytych. Zostały one jednak zarejestrowane przez Spółkę.

Znaki towarowe w ramach każdej z Marek tworzą nierozerwalną całość - pozostają we wzajemnych relacjach (…) i stosowane są łącznie do oznaczania produktów. Każdy z tych znaków przyczynia się do budowania rozpoznawalności i wartości Marek jako całości. Wartość Marek wynika z synergii i spójności całego zbioru znaków towarowych, wobec czego nie da się określić wartości pojedynczego, wyizolowanego znaku towarowego. Nie jest również możliwa sprzedaż jednego znaku towarowego, bez pozostałej części Marki, gdyż taki pojedynczy element, nie miałby biznesowej przydatności dla jego nabywcy. Ponadto, nie da się dzisiaj jednoznacznie wskazać, czy konsumenci wybierają produkty pod markami Y i X ze względu na ich renomę, która istniała w dacie transakcji nabycia znaków z 2017 r., czy w związku z renomą Marek zbudowaną w ramach Rebrandingu.

Zatem należy stwierdzić, że w przypadku obu Marek dojdzie do sytuacji, w której przedmiotem sprzedaży będą znaki zarówno nabyte przez Spółkę, jak i znaki, które nie zostały nabyte przez Spółkę, ale zostały przez nią zarejestrowane w ramach Rebrandingu i nie jest możliwe przypisane ceny do poszczególnych znaków (obiektywnie rzeczoznawca nie ma technicznej możliwości przygotowania takiej wyceny). Wydaje się, że ustawodawca nie przewidział takiej sytuacji.

Mając na uwadze przytoczone przepisy oraz opis zdarzenia przyszłego, Spółka stoi na stanowisku, iż z uwagi na fakt, że obecne wykorzystanie obu Marek w biznesie Spółki opiera się przede wszystkim na stosowaniu znaków towarowych wytworzonych i zarejestrowanych przez Spółkę, na potrzeby rozliczenia CIT Spółki bardziej prawidłowym będzie potraktowanie wszystkich znaków jako wytworzonych przez podatnika, tj. nie spełniających ww. warunku b).

W konsekwencji, w ocenie Spółki, przychód ze zbycia Marek (cena sprzedaży) stanowić będzie dla Spółki w całości przychód z innych źródeł.

Ponieważ intencją Spółki jest uzyskanie jednoznacznej interpretacji i uniknięcie ewentualnych sporów w tej materii z organem podatkowym (w tym także w zakresie mocy ochronnej interpretacji), Spółka wskazuje, że istnieją także argumenty przemawiające za odmiennym podejściem, tj. zaliczeniem przychodów ze zbycia Marek w całości do źródła zysków kapitałowych:

- pierwotne wejście przez Spółkę w posiadanie praw do Marek związane było z transakcjami nabycia i cesji praw w 2017 r. Gdyby transakcje te nie miały miejsca, Spółka nie miałaby możliwości dokonania Rebrandingu Marek, w tym w szczególności nie mogłaby dokonać wytworzenia i rejestracji kolejnych znaków towarowych, będących pochodną znaków nabytych …

- przyjęcie stanowiska Spółki, dopuszczającego zmianę kwalifikacji prawa nabytego na prawo „wytworzone”, w związku z dokonanym przez podatnika rozwojem i modyfikacją tego prawa, otwierałoby przed podatnikami możliwość kształtowania skutków podatkowych przez podejmowanie (lub brak podejmowania) określonych działań. W efekcie, podatnicy mogliby zmieniać klasyfikację dochodów uzyskanych z danego prawa z zysków kapitałowych na przychody z innych źródeł - np. dokonując rebrandingu, co wydaje się być polem do nadużyć. Jednocześnie potencjalnie umożliwiłoby to spisanie jednorazowo w koszty podatkowe całej niezamortyzowanej wartości ceny nabycia znaku pierwotnego, przed rebrandingiem.

W świetle powyższego, można zatem przytoczyć argumenty przemawiające za tym, by sprzedaż marki, która historycznie pochodzi z transakcji nabycia, a w stosunku do której miały miejsce działania rebrandingowe, była jednak traktowana jako sprzedaż marki nabytej, pomimo iż przedmiotem sprzedaży będą też znaki towarowe zarejestrowane po nabyciu marki. W szczególności, gdy zasadniczy trzon funkcjonowania marki (…) jest to samo.

Spółka pragnie także wskazać, że zgodnie z orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, uzyskanie przez podatnika prawa ochronnego na znak towarowy w drodze konstytutywnej decyzji Urzędu Patentowego (dalej: „UPRP”) mieści się w pojęciu „nabycia” - tak np. wyroki z 27 czerwca 2019 r. sygn. II FSK 2178/17, z 15 listopada 2018 r. sygn. II FSK 3224/16 lub z 7 czerwca 2016 r. sygn. II FSK 1408/14. Konkluzja ta oparta jest na brzmieniu art. 147 upwp, który mówi o „wydaniu decyzji o udzieleniu prawa ochronnego na znak towarowy”. UPRP udziela zatem w drodze decyzji prawa ochronnego na znak towarowy, a adresat tej decyzji prawo to nabywa. Zgodnie z tym podejściem, również znaki towarowe zarejestrowane przez Spółkę w ramach Rebrandingu formalnie stanowiłyby znaki nabyte. W konsekwencji Marki, składające się ze znaków towarowych nabytych od innych podmiotów w 2017 r. oraz znaków towarowych nabytych w związku z rejestracją w UPRP, stanowiłyby dla Spółki w całości prawa majątkowe nabyte. Ten argument również nakazywałby potraktować całość przychodu ze sprzedaży Marek jako przychodu kapitałowego.

Niemniej jednak, Spółka stoi na stanowisku, że skoro wykorzystuje wszystkie znaki towarowe w swojej działalności operacyjnej, polegającej na sprzedaży towarów (w szczególności oznaczonych znakami po Rebrandingu), to bez znaczenia dla klasyfikacji dochodu ze zbycia Marek jest to, że znaki towarowe, które uprawniły Spółkę w sposób pierwotny do Rebrandingu, zostały nabyte od podmiotów trzecich.

W przeciwnym razie, podmioty które wiele lat temu kupiły prawa do marki reprezentowanej przez znaki towarowe, które graficznie mogą nawet w najmniejszym stopniu nie przypominać obecnego logotypu danej marki, już na zawsze musiałyby klasyfikować dochód ze sprzedaży takiej marki do źródła zysków kapitałowych. To z kolei powodowałoby nieefektywności podatkowe polegające na konieczności alokacji części kosztów działalności spółki do źródła przychodów z zysków kapitałowych (kwestia istotna w szczególności dla podatników osiągających dochody podatkowe z działalności operacyjnej, w której wykorzystywane byłyby znaki towarowe).

Ponadto, w przypadku ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT), w skrajnych wypadkach sprzedaż znaków towarowych mogłaby spowodować wykluczenie możliwości skorzystania z tej formy opodatkowania, tylko dlatego, że podatnik, wskutek sprzedaży znaków towarowych, z których korzystał w działalności operacyjnej, przekroczyłby limit nie więcej niż 50% przychodów z zysków kapitałowych.

Powyższe argumenty powodują, iż wbrew intuicyjnej interpretacji nakazującej klasyfikować dochody ze zbycia znaków towarowych (także tych po Rebrandingu) do przychodów z zysków kapitałowych, interpretacja celowościowa, wsparta zasadą in dubio pro tributario, nakazuje raczej zaliczyć taki przychód do innych źródeł.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki Przychód ze zbycia Marek (cena sprzedaży) stanowić będzie dla Wnioskodawcy w całości przychód z innych źródeł.

Ad 2.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Jednocześnie, w świetle art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

W świetle powyższych regulacji, podatnik, który poniósł koszty uzyskania przychodu inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie), których nie można obiektywnie przypisać do poszczególnych źródeł przychodu, koszty te powinien przypisać do źródeł przychodów w oparciu o klucz przychodowy, będący proporcją przychodów osiągniętych w każdym ze źródeł.

Zwiększenie przychodów osiąganych w danym źródle, skutkować więc będzie zwiększeniem udziału przychodów z tego źródła w całości przychodów podatnika, a tym samym zwiększeniem części kosztów pośrednich alokowanych, zgodnie z powyższą proporcją, do tego źródła przychodów.

W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, przychód ze zbycia Marek (cena sprzedaży) stanowić będzie dla Wnioskodawcy w całości przychód z innych źródeł. W konsekwencji, transakcja zbycia Marek, przyczyni się do zwiększenia części kosztów pośrednich, które Spółka alokuje, zgodnie z omówioną proporcją, do innych źródeł przychodu. Jednocześnie, nastąpi zmniejszenie części kosztów pośrednich proporcjonalnie alokowanych do źródła zysków kapitałowych (lub całkowity brak alokacji do źródła zysków kapitałowych, w razie braku przychodów w tym źródle).

W konsekwencji, przychód ze zbycia Marek, w związku z zastosowaniem proporcji z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, nie spowoduje zwiększenia alokacji kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można obiektywnie przypisać do konkretnego źródła przychodów, do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT:

Z kolei prawami majątkowymi wymienionymi w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT są:

Z treści art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT wynika, że przychody uzyskane z praw majątkowych wymienionych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, należy kwalifikować do źródła „zyski kapitałowe”. Ustawodawca poczynił jednak wyjątek, kiedy przychody uzyskiwane z praw majątkowych nie podlegają zaliczeniu do tego źródła. Pierwszy z nich dotyczy sytuacji, w której przychody z licencji są bezpośrednio związane z uzyskiwaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych, drugi z nich dotyczy przychodów z praw majątkowych wytworzonych przez podatnika.

Ponadto, jak wynika ze stanowiska Szefa KAS z 30 grudnia 2022 roku sygn. DOP4.8221.37.2022 zajętego w zmienionej interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2019 roku nr 0111-KDIB2-1.4010.448.2019.2.AT, odwołanie do art. 16b zawarte w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT służy jedynie do określenia rodzaju praw i wartości, od których wykazuje się dochody kwalifikowane do dochodów ze źródła „zyski kapitałowe”. Nie oznacza to natomiast wymogu, aby stanowiły one jednocześnie wartości niematerialne i prawne u podatnika.

Odwołanie do art. 16b zawarte w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT służy jedynie do określenia rodzaju praw i wartości, od których wykazuje się dochody kwalifikowane do dochodów ze źródła „zyski kapitałowe”. Nie oznacza to natomiast wymogu, aby stanowiły one jednocześnie wartości niematerialne i prawne u podatnika.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód ze zbycia danego prawa majątkowego zaliczany będzie do źródła zyski kapitałowe w sytuacji, gdy prawo majątkowe jednocześnie:

a)należy do katalogu praw wskazanych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, oraz

b)nie zostało wytworzone przez podatnika.

Znaki towarowe składające się na Marki stanowią prawa określone w ustawie Prawo własności przemysłowej i należy je zakwalifikować do praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Z uwagi na fakt, że obecne wykorzystanie obu Marek w biznesie spółki opiera się przede wszystkim na stosowaniu znaków towarowych wytworzonych i zarejestrowanych przez spółkę, w ocenie Wnioskodawcy bardziej prawidłowe będzie potraktowanie wszystkich znaków jako wytworzonych przez podatnika, tj. niespełniających ww. warunku b).

Zdaniem organu, dokonana przez Wnioskodawcę kwalifikacja znaków towarowych, (zbywanych w ramach zbycia poszczególnych Marek) do praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT jest prawidłowa, przy czym należy podkreślić, że zbywanym prawem majątkowym nie jest dana Marka tylko reprezentujące ją poszczególne znaki towarowe. Natomiast nie można zgodzić się z Wnioskodawcą i uznać, że wszystkie znaki towarowe, które Wnioskodawca zamierza sprzedać, zostały przez niego wytworzone.

Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Druk nr 2854), wprowadzającej zmiany w ww. przepisie od 1 stycznia 2019 roku, zmiana miała na celu wyeliminowanie wątpliwości interpretacyjnych związanych z kwalifikowaniem do określonego źródła przychodów w podatku CIT przychodów uzyskiwanych z praw wytworzonych przez podatników we własnym zakresie (z tytułu korzystania z tych praw lub ich zbycia). Po wprowadzeniu zmiany jednoznacznie przychody te nie są klasyfikowane do przychodów z zysków kapitałowych, lecz do przychodów „operacyjnych”, co odpowiada ich charakterowi (przychody te są zasadniczo podstawowymi przychodami firm np. z branży IT tworzących programy komputerowe).

Na tle przedstawionego opisu sprawy nie można uznać, że wszystkie znaki towarowe składające się na poszczególne Marki zostały wytworzone przez podatnika a przychody uzyskane z ich sprzedaży w całości zakwalifikować do przychodów z innych – niż zyski kapitałowe – źródeł przychodów.

Zauważyć należy, że wejście przez Spółkę w posiadanie praw do Marek, na które składają się znaki towarowe, związane było z transakcjami nabycia i cesji praw w 2017 roku. Marki X i Y Wnioskodawca nabył w 2017 roku odpowiednio od Z sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz wskutek cesji praw do znaku słowno-graficznego od A sp. z o.o. sp.k. „Tak nabyte znaki utworzyły w Spółce rodzinę znaków wykorzystywanych w segmencie.., których cechą charakterystyczną jest ... Po nabyciu Marek spółka podjęła szereg działań „nakierowanych na ich rozwój i dostosowanie do zmieniających się warunków rynkowych i preferencji odbiorców”. Przede wszystkim opracowano graficzny logotyp marki X. Ponadto Wnioskodawca zastosował tzw. rebranding. Elementy wizualne Marek (… etc.) były z czasem modyfikowane, by odpowiadały aktualnym standardom estetycznym i funkcjonalnym oraz były dostosowane do nowoczesnych kanałów komunikacji i dystrybucji (np….), w wyniku czego obecny wizerunek i zakres Marek różni się od reprezentowanego przez Marki w okresie ww. transakcji z 2017 roku zaś spółka dokonywała rejestracji w Urzędzie Patentowym RP szeregu nowych znaków towarowych (słownych i słowno-graficznych). Ponadto, odpowiadając na potrzeby konsumentów, Wnioskodawca rozszerzył ofertę produktową. Wprowadził np…. , do oznaczenia których wykorzystał koncepcję tzw. marki parasolowej tj. elementy słowne, graficzne lub koncepcyjne pochodzące od Marek, w celu wykorzystania lojalności i zaangażowania klientów.

Co istotne, w ramach sprzedaży Marek, Wnioskodawca planuje przeniesienie na nabywcę praw ochronnych do wszystkich znaków towarowych aktualnie reprezentujących Marki, w tym tych nabytych historycznie. Zatem przedmiotem sprzedaży będą znaki towarowe zarówno nabyte przez Wnioskodawcę w 2017 roku, jak i znaki nowe, powstałe w wyniku rebrandingu, zarejestrowane przez spółkę w urzędzie patentowym. Nie sposób zatem przyjąć, że cały przychód uzyskany ze sprzedaży danej Marki, czyli wszystkich znaków towarowych z nią związanych, można uznać wyłącznie za przychód ze zbycia wytworzonych przez spółkę praw majątkowych, gdyż, jak wyżej wyjaśniono, sprzedaży w ramach danej marki podlegać będą również prawa majątkowe przez spółkę nabyte.

Jak wynika z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e) ustawy o CIT do przychodów z zysków kapitałowych zaliczają się przychody ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a) tylko prawa majątkowe wytworzone przez podatnika nie mieszczą się w kategorii praw wymienionych w tym przepisie. Tak więc tylko przychody ze zbycia takich praw nie są w świetle powołanych przepisów uznawane za przychody z zysków kapitałowych.

Wobec powyższego, przychody uzyskane ze sprzedaży znaków towarowych, które Wnioskodawca nabył od innych podmiotów w ramach transakcji zakupu i cesji, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e) w zw. z lit. a) należy kwalifikować do źródła przychodów „zyski kapitałowe”. Inaczej jest w przypadku znaków towarowych, powstałych na skutek rebrandingu (wytworzonych przez podatnika). W tym przypadku uzyskany przez wnioskodawcę przychód ze sprzedaży znaków towarowych będzie kwalifikowany do innych źródeł przychodów.

Zatem, dokonana przez Wnioskodawcę kwalifikacja uzyskanych przychodów ze sprzedaży znaków towarowych, nabytych jak i wytworzonych, do przychodów z innych źródeł, jest nieprawidłowa.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym, przychód ze zbycia Marek (cena sprzedaży) stanowić będzie dla Wnioskodawcy w całości przychód z innych – niż zyski kapitałowe – źródeł przychodów – jest nieprawidłowe.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy, w którym, odwołując się do wykładni celowościowej, wspartej zasadą in dubio pro tributario, uznaje, że należy „raczej” zaliczyć taki (cały) przychód do innych źródeł jest nieprawidłowe. Wnioskodawca powinien dokonać prawidłowego rozliczenia podatkowego, o którym mowa powyżej, bez względu na to, że w umowie sprzedaży zostanie ustalona jedna cena za wszystkie znaki towarowe związane z marką X i jedna za wszystkie znaki związane z marką Y. Powyższa okoliczność nie może być argumentem przesądzającym o zakwalifikowaniu przychodu ze zbycia wszystkich znaków, zarówno tych nabytych jak i wytworzonych, do jednego źródła przychodów, jakim są przychody z innych źródeł.

Odnosząc się do argumentu Wnioskodawcy, że nabyciem jest również rejestracja znaków towarowych w Urzędzie Patentowym RP, wskazać należy, że powołane przez wnioskodawcę wyroki z 27 czerwca 2019 roku, sygn. II FSK 2178/17, z 15 listopada 2018 roku sygn. II FSK 3224/16 oraz z 7 czerwca 2016 roku sygn. II FSK 1408/14 zapadły na gruncie art. 16b ustawy o CIT w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2017 roku. Z dniem 1 stycznia 2018 r. doszło do zmiany stanu prawnego na skutek wejścia w życie ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r., poz. 2175). Zgodnie z art. 2 pkt 20 ww. ustawy zmieniającej nadano art. 16b nowe brzmienie „Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania”. Z uzasadnienia zmian wynika, iż „Zmiana ma na celu doprecyzowanie, iż pod pojęciem nabycia, o którym mowa w przepisie art. 16b ust. 1, rozumie się wyłącznie nabycie wtórne (od innego podmiotu), a nie nabycie pierwotne.”

Ad 2.

Ponieważ pytanie nr 2 zostało zadane warunkowo, tj. na okoliczność gdyby stanowisko Wnioskodawcy, że przychód ze zbycia Marek stanowić będzie dla Wnioskodawcy w całości przychód z innych źródeł, zostało ocenione jako prawidłowe, ocena w zakresie pytania nr 2 stała się bezzasadna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.