Interpretacja indywidualna z dnia 27 sierpnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.215.2025.4.PB
Jeżeli transakcja sprzedaży składników majątkowych jest opodatkowana podatkiem VAT, to zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie występuje obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek. Wniosek ten pierwotnie dotyczył jedynie zagadnienia z zakresu podatku od towarów i usług. 26 czerwca 2025 r. wpłynęło uzupełnienie Państwa wniosku. Uzupełnienie to stanowiło odpowiedź na wezwanie z 25 czerwca 2025 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.505.2025.1.MŻ. W ww. uzupełnieniu rozszerzyli Państwo zakres pierwotnego wniosku o zagadnienie w podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem data wpływu tego wniosku została uznana za datę wpływu wniosku dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych wniosek dotyczy skutków podatkowych sprzedaży Działu Handlowego. Wniosek uzupełnili Państwo ponownie – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 lipca 2025 r. (wpływ 25 lipca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego ostatecznie przedstawiony w uzupełnieniu
X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jest podmiotem gospodarczym, którego głównym obszarem działalności jest (…). Główne PKD to: 47.52.Z – sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 46.90.Z – sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.
Spółka jest podatnikiem podatku VAT. Dochody Spółki opodatkowane są 19% podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Spółka otrzymała propozycję zakupu Działu Handlowego, zajmującego się tą samą branżą od Spółki konkurencyjnej.
W tym celu X sp. z o.o. zamierza otworzyć oddział, w którym będzie prowadziła identyczną działalność. Spółka konkurencyjna jest również podatnikiem podatku VAT, dochody opodatkowuje 19% podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).
Przedmiotem zakupu mają być:
-towar znajdujący się w magazynie,
-baza klientów z dostępem do kontaktów.
Miejsce prowadzenia działalności pozostanie bez zmian. Pomieszczenia biurowe oraz magazynowe zostaną wynajęte na podstawie umowy najmu od dotychczasowego właściciela Spółki konkurencyjnej. Jeżeli chodzi o korzystanie z tzw. mediów (energia, telefon, Internet) będą one refakturowane przez Spółkę konkurencyjną na Państwa rzecz do momentu wygaśnięcia dotychczasowych umów. Następnie zostaną one przepisane na Spółkę X.
Państwa Spółka nie będzie odpowiadała również za zobowiązania i należności Spółki konkurencyjnej. Towary handlowe, które są przedmiotem sprzedaży są zakupowane w krajach (…) na podstawie zawieranych wcześniej kontraktów handlowych.
Spółka konkurencyjna na chwilę obecną posiada kilka takich kontraktów, które są w realizacji, docelowo zamierza ona je sfinalizować i odsprzedać nabyty towar na podstawie faktury VAT na Państwa rzecz.
Spółka konkurencyjna zatrudnia obecnie 10 osób. Państwa Spółka zamierza przeprowadzić weryfikację kadry i zawrzeć nowe umowy o pracę w oparciu o przepisy prawa pracy. Spółka X nie będzie dokonywała zakupu wyposażenia, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych od Spółki konkurencyjnej. Nastąpi również nabycie znaku graficznego, którym będzie posługiwał się oddział Państwa Spółki do celów marketingowych.
Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku z 25 lipca 2025 r. jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.
Pytanie
Czy od przedstawionej Transakcji Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatkach od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem,Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatkach od czynności cywilnoprawnych, ponieważ przedmiotowa Transakcja będzie opodatkowana podatkiem VAT. Mówi o tym art. 2 ust. 4 pkt a) ustawy o podatkach od czynności cywilnoprawnych: „nie podlegają podatkowi 4. czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a). w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a.”
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.
Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.
W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.
Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:
Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
a)nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,
b)innych praw majątkowych − 1%.
Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:
Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.
Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.
W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.
W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że otrzymali Państwo (Spółka) propozycję zakupu Działu Handlowego, zajmującego się tą samą branżą od Spółki konkurencyjnej. W tym celu Spółka zamierza otworzyć oddział, w którym będzie prowadziła identyczną działalność. Przedmiotem zakupu mają być:
-towar znajdujący się w magazynie,
-baza klientów z dostępem do kontaktów.
Nastąpi również nabycie znaku graficznego, którym będzie posługiwał się oddział Państwa Spółki do celów marketingowych.
W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
W interpretacji indywidualnej z 8 sierpnia 2025 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.505.2025.4.MŻ,wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) skoro zbywane przez Spółkę konkurencyjną składniki majątkowe, tj. towary handlowe w magazynie, baza klientów i znak graficzny nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa w myśl ww. przepisu, to transakcja sprzedaży tych składników przez Spółkę konkurencyjną nie będzie mogła być wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym, dostawa na rzecz Spółki każdego wymienionego we wniosku składnika majątku wykorzystywanego do prowadzenia działalności gospodarczej będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy jako odpłatna dostawa towarów w myśl art. 7 ust. 1 ustawy w odniesieniu do zbywanych towarów handlowych w magazynie oraz odpłatne świadczenie usług w myśl art. 8 ust. 1 ustawy w odniesieniu do zbywanej bazy klientów i znaku graficznego.”
A zatem, skoro Transakcja sprzedaży składników majątkowych, tj. towarów handlowych w magazynie, bazy klientów i znaku graficznego wchodzących w skład Działu Handlowego, będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Spółce nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 8 sierpnia 2025 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.505.2025.4.MŻ.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w ... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?