Interpretacja indywidualna z dnia 24 września 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.417.2025.2.JS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału przez wydzielenie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (Spółka Dzielona) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Głównym obszarem działalności Wnioskodawcy jest działalność pożyczkowa. W tym zakresie Spółka Dzielona pozyskuje finansowanie celem wykorzystywania go w celu udzielania pożyczek obrotowych i inwestycyjnych. Pożyczki obrotowe są przeznaczone na finansowanie bieżących potrzeb operacyjnych klientów, takich jak regulowanie zobowiązań wobec dostawców, utrzymanie płynności finansowej czy też pokrywanie kosztów związanych z codzienną działalnością przedsiębiorstwa. Z kolei pożyczki inwestycyjne oferowane przez Spółkę wspierają realizację długoterminowych projektów, takich jak zakup środków trwałych na potrzeby działalności gospodarczej, rozbudowa infrastruktury czy wdrażanie nowych technologii.

Dodatkowo, Spółka Dzielona zajmuje się szeroko rozumianą działalnością IT, polegającą na dostarczaniu usług informatycznych wspierających (…), ze szczególnym naciskiem na (…), (…) oraz (…), takimi jak (…), (…) oraz wymogami organizacji płatniczych (X, Y, Z.). Spółka odgrywa kluczową rolę na każdym etapie realizacji projektów informatycznych, od analizy wstępnej przez realizację testów funkcjonalnych, po raportowanie zrealizowanych prac, które to usługi polegają m.in. (...).

Z uwagi na powyższe w Spółce Dzielonej funkcjonują dwa odrębne działy, tj. dział pożyczkowy (dalej: „Dział Pożyczkowy”), oraz dział IT (dalej: „Dział IT”), które wyodrębnione zostały w strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej.

Dział pożyczkowy

Dział Pożyczkowy wyodrębniony został w ramach struktur Spółki na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. sp. z o.o. z (...) 2025 r., gdzie w strukturze wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT.

Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z (...) 2025 r. w sprawie obsady kluczowych stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu Pożyczkowego przypisana jest 1 osoba – Prezes, który wykonuje de facto działalność Pożyczkową Spółki, w tym (...).

Do Działu Pożyczkowego przypisane są również aktywa rzeczowe (tj. telefon, komputer, oraz odpowiednia część wynajmowanej powierzchni biurowej).

Do Działu Pożyczkowego przypisane są konta księgowe, które pozwalają na alokację do Działu Pożyczkowego odpowiednich przychodów i kosztów z nim związanych.

Do Działu Pożyczkowego przypisane zostaną wszystkie umowy pożyczkowe zarówno, w przypadku których Spółka działa jako pożyczkodawca, jak i w stosunku do których działa jako pożyczkobiorca.

Obecnie zawartych umów pożyczkowych jest (...). Do Działu Pożyczkowego przypisane są również należności i zobowiązania związane z działalnością pożyczkową Spółki.

Do działalności pożyczkowej przypisana jest dedykowana tej działalności strona internetowa (…).

Do Działu Pożyczkowego Spółka przypisuje zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również proporcjonalnie) wydatki wspólne, związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w odniesieniu do Działu Pożyczkowego możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu/rachunku zysków i strat.

Dział Pożyczkowy posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z działalnością Działu Pożyczkowego odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie Prezesa, czy też opłacenia kosztów odsetkowych.

Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie, dla Działu Pożyczkowego obsługa księgowa, administracyjna, płacowo-kadrowa będzie prowadzona przez podmiot trzeci (na zasadzie outsourcingu), tak jak jest to prowadzone w chwili obecnej.

Dział IT.

Dział IT jest obecnie wyodrębniony w ramach struktur Spółki, co wynika z Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. sp. z o.o. z (...) 2025 r., gdzie w strukturze wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT.

Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia (...) 2025 r. w sprawie obsady kluczowych stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu IT przypisane są (...) osoby (kontraktorzy) wykonujące swoje obowiązki na podstawie umowy zawartej ze Spółką, których zadaniem jest wykonywanie usług w zakresie tworzenia i rozwoju systemów IT. Działem IT kieruje menedżer, którego zadaniem jest nadzorowanie prac wspomnianych powyżej osób (kontraktorów) i odpowiada za relacje (zlecenia) z klientami Działu IT.

Do Działu IT przypisane są umowy związane ze świadczeniem powyższych usług oraz z drugiej strony – zobowiązania z nimi związane, czy umowy wynajmu sprzętu komputerowego, telefonicznego.

Do Działu IT przypisane są konta księgowe, które pozwalają na alokację do Działu IT odpowiednich przychodów i kosztów z nim związanych.

Do Działu IT przypisane są odpowiednie należności i zobowiązań stricte związane z działalnością IT Spółki.

Do działalności IT przypisana jest dedykowana tej działalności strona internetowa (...).

Do Działu IT Spółka przypisuje zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również proporcjonalnie) wydatki wspólne, związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w odniesieniu do Działu IT możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu/rachunku zysków i strat.

Dział IT posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z działalnością Działu IT odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie wypłacone kontraktorom, opłacenia kosztów wynajmu sprzętu komputerowego.

Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie, dla Działu IT obsługa księgowa, administracyjna, płacowo-kadrowa będzie prowadzona przez podmiot trzeci (na zasadzie outsourcingu), tak jak jest to prowadzone w chwili obecnej.

Spółka wynajmuje powierzchnię biurową niezbędną do realizacji działalności prowadzonej przez oba działy Spółki.

Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, tj. podział przez wydzielenie (dalej: „Podział”). Podział ten będzie polegał na przeniesieniu Działu Pożyczkowego na podmiot przejmujący. Z kolei Dział IT pozostanie w Spółce Dzielonej.

W związku z planowanym podziałem pomiędzy zarządem Wnioskodawcy oraz zarządem spółki przejmującej uzgodniony został plan podziału.

Zgodnie z uzgodnionym planem podziału, w związku z Podziałem spółka przejmująca przydzieli wyłącznie jednemu udziałowcowi Spółki Dzielonej udziały w wartości emisyjnej odpowiadającej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej (Działu Pożyczkowego), który otrzyma spółka przejmującą. Równocześnie, wskutek Podziału dojdzie do unicestwienie udziałów dotychczas posiadanych przez tego udziałowca w Spółce Dzielonej i w ten sposób, drugi udziałowiec, któremu spółka przejmująca nie przydzieli udziałów w ramach Podziału, pozostanie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.

Końcowo, w wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT będą funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie działalności w ramach odpowiednio spółki przejmującej, jak i Spółki Dzielonej, tj. spółka przejmująca jako nabywca ZCP zamierza kontynuować działalność w zakresie udzielania pożyczek prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną (na podstawie umów które przejdą w ramach z ZCP, jak również nowych umów), zaś Spółka Dzielona będzie dalej prowadzić działalność w zakresie wsparcia IT.

Pytanie

Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do spółki przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do spółki przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy spółki, a także ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania.

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Stosownie do art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się m.in. przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego.

Równocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane m.in.:

-z łączeniem spółek kapitałowych,

-przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,

-wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

-przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

-udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku, gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Powyższe przepisy nie zawierają jednak regulacji odnoszących się wprost do podziału spółki i dlatego też może powstać wątpliwość czy czynność taka podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz treść uzasadnienia ustawodawcy do zmian wprowadzonych do tejże ustawy z dniem 1 stycznia 2009 r. należy dojść do wniosku, że podział spółki kapitałowej nie mieści się w katalogu czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Powyższa nowelizacja implementowała do polskich przepisów zapisy dotyczące opodatkowania czynności restrukturyzacyjnych w świetle Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, które wyłączają spod opodatkowania podziały spółek.

Takie stanowisko znalazło odzwierciedlenie w uzasadnieniu do projektu przytoczonej ustawy zmieniającej, w którym ustawodawca wskazał wyraźnie, że: „w zakresie opodatkowania spółek kapitałowych wprowadzono zmiany dotyczące katalogu czynności uznawanych za zmianę umowy spółki kapitałowej dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w tym zniesienie opodatkowania podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych w świetle dyrektywy.” (uzasadnienie projektu ustawy z 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – druk nr 748 Sejmu RP VI kadencji).

Przenosząc powyższe argumenty na analizowane zdarzenie przyszłe należy dojść do wniosku, że Podział nie powinien podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych został zawarty w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obejmuje m.in. zawarcie umowy spółki oraz jej zmiany. Jednocześnie, podział spółek kapitałowych nie został wymieniony jako czynność uznawana za zmianę umowy spółki.

Powyższe – w ocenie Państwa – przesądza, iż czynność podziału przez wydzielenie, o której mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie stanowi czynności opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, stoją Państwo na stanowisku, iż przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do spółki przejmującej nie

będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo na kilka interpretacji, które – Państwa zdaniem – potwierdzają Państwa stanowisko.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

-zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

-orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2)przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3)przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4)przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b)siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

-także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany jest podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do spółki przejmującej. Podział zostanie przeprowadzony w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Z kolei Dział IT pozostanie w Spółce Dzielonej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki kapitałowej przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wskazana we wniosku czynność nie mieści się w katalogu czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, planowany ww. podział nie będzie czynnością skutkującą powstaniem, po Państwa stronie, obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego bezzasadne jest analizowanie powołanego przez Państwa wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określonego w art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z ww. art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:

a)łączeniem spółek kapitałowych,

b)przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,

c)wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

-przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

-udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa.