Interpretacja indywidualna z dnia 17 października 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-2.4012.645.2025.2.AR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie w podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo pismem z 24 września 2025 r. (wpływ 24 września 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółdzielnia „X” w likwidacji we (…) (dalej: Spółdzielnia lub Wnioskodawca) jest jednostką działającą w oparciu o przepisy ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 593).

Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni, działając na podstawie art. 113 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze oraz § 37 pkt 9 statutu Spółdzielni, podjęło w dniu 15 czerwca 2022 r. uchwałę nr (…) w sprawie postawienia Spółdzielni w stan likwidacji.

Następnie, w dniu 10 września 2022 r. podjęto uchwałę nr (…) w sprawie podjęcia drugiej uchwały o postawieniu Spółdzielni w stan likwidacji. W efekcie podjęcia przedmiotowych zgodnych uchwał w odstępie co najmniej dwóch tygodni, na dwóch kolejno po sobie następujących walnych zgromadzeniach, zapadłych większością 3/4 głosów, Spółdzielnia została postawiona w stan likwidacji z dniem 1 października 2022 r. od tego czasu powołany likwidator Spółdzielni prowadzi wymagane przepisami prawa czynności zmierzające do sprawnego przeprowadzenia i zakończenia procesu likwidacji.

Likwidator prowadzi swoje czynności zgodnie z wymogami określonymi w Dziale XII ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 593) - Likwidacja spółdzielni.

Spółdzielnia jest czynnym podatnikiem VAT, a prowadzonym do końca roku 2024 rodzajem działalności była działalność rolnicza ograniczająca się do produkcji roślinnej. Dodatkowo uzyskiwane były przychody z działalności pozarolniczej, które stanowiły wyłącznie pochodną realizowanej działalności głównej.

Do roku 2023 przychody z działalności rolniczej stanowiły powyżej 90% przychodów Spółdzielni. Od roku 2024 udział przychodów z działalności rolniczej zmalał z uwagi na sprzedaż części składników majątkowych.

W okresie trwania likwidacji, tj. od 1 października 2022 r. Spółdzielnia dokonała sprzedaży zbędnych składników majątkowych niewykorzystywanych do obecnie prowadzonej działalności rolniczej. Sprzedaż pozostałych składników majątkowych zaplanowana została w dwóch etapach:

- I etap - sprzedaż zabudowanych nieruchomości wraz z posadowionymi na nich lokalami mieszkalnymi stanowiącymi zasób mieszkaniowy Spółdzielni (przedmiotowy etap zrealizowano w grudniu 2024 i styczniu 2025 poprzez sprzedaż przedmiotowych nieruchomości).

- II etap - sprzedaż pozostałych materialnych i niematerialnych składników majątkowych należących do likwidowanej Spółdzielni. W drugim etapie planowano znalezienie nabywcy i dokonanie sprzedaży wszystkich pozostałych materialnych i niematerialnych składników majątku Spółdzielni wykorzystywanych do obecnie prowadzonej działalności rolniczej. Sprzedażą objęty zostanie kompletny zespół składników majątkowych, na który składać będą się w szczególności:

1. Nieruchomości (użytki) rolne niezabudowane i zabudowane wraz z posadowionymi na części z nich budynkami i budowlami związanymi z prowadzoną działalnością oraz nieruchomość zabudowana budynkiem mieszkalnym dwulokalowym;

2. Nieruchomości niezaliczające się do gospodarstwa rolnego na tle przepisów podatkowych, a w szczególności lasy (Ls) i drogi (dr), nieużytki (n);

3. Sprzęt rolniczy;

4. Środki transportowe;

5. Urządzenia i maszyny;

6. Sprzęt i wyposażenie biur i budynków;

7. Sprzęt i wyposażenie pozostałe;

8. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów i polis;

9. Dokumentacja dotycząca nieruchomości, maszyn, urządzeń, środków transportowych;

 10. Dokumentacja dotycząca prowadzonej działalności rolniczej.

W ramach prowadzonych czynności Spółdzielnia wyłoniła w transparentnym postępowaniu nabywcę prowadzonego obecnie przedsiębiorstwa.

W dniu 6 sierpnia 2025 r. Spółdzielnia zawarła z nabywcą umowę warunkową sprzedaży przedsiębiorstwa.

Do końca sierpnia 2025 r. planowane jest zawarcie umowy przeniesienia prawa własności obecnie prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Zarówno w przypadku etapu I jak i etapu II ocena skutków podatkowych działań Spółdzielni została potwierdzona w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 4 listopada 2024 r. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (0112-KDIL1-2.4012.442.2024.2.AW).

W roku 2025 Spółdzielnia nie prowadzi już produkcji rolniczej w postaci produkcji roślinnej tym samym nie wykazuje w dotychczas składanych deklaracjach rozliczeniowych VAT sprzedaży opodatkowanej z tego tytułu.

W sierpniu 2025 dokonano sprzedaży całości przedsiębiorstwa, co zgodnie z wydaną interpretacją indywidualną ww. będzie transakcją korzystającą z wyłączenia przedmiotowego ze stosowania przepisów ustawy o VAT na mocy art. 6 pkt 1 tejże ustawy. Pierwsza sprzedaż opodatkowana VAT w bieżącym roku wystąpiła w miesiącu sierpniu 2025 r. gdyż w tym okresie dokonano końcowych rozliczeń z Nabywcą przedsiębiorstwa w zakresie usług rolniczych świadczonych przez Spółdzielnię na rzecz tegoż Nabywcy.

W miesiącu wrześniu 2025 dokonane zostanie rozliczenie mediów zużytych przez Nabywcę. Ponadto zgodnie z zawartą umową do czasu zakończenia czynności likwidacyjnych Spółdzielnia świadczyć będzie na rzecz Nabywcy usługi doradcze i administracyjno-biurowe. Z dniem zakończenia czynności likwidacyjnych Spółdzielnia dokona wyrejestrowania jako czynny podatnik VAT na formularzu VAT-Z.

W całym okresie trwania procesu likwidacji tj. od 1 października 2022 r. Spółdzielnia nabywała towary i usługi związane w trwającymi czynnościami likwidacyjnymi oraz z prowadzoną (do końca 2024 r.) działalnością opodatkowaną w postaci produkcji rolnej.

W roku 2025 Spółdzielnia w związku z zaprzestaniem prowadzenia działalności rolniczej dokonuje nabyć towarów i usług związanych kontynuowanymi czynnościami likwidacyjnymi oraz bieżącym utrzymaniem składników majątkowych. Są to przede wszystkim usługi prawnicze, doradcze i audytorskie w procesie likwidacji, zakup mediów i towarów i usług niezbędnych do sprawnej realizacji procesu likwidacji.

Ponoszone będą także koszty związane z zatrudnieniem likwidatora na umowie o pracę, koszty lustracji, czy archiwizacji dokumentacji.

Spółdzielnia od nabywanych towarów i usług związanych z procesem likwidacji odlicza od początku likwidacji podatek VAT naliczony.

Do dnia 31 lipca 2025 r. Spółdzielnia nie zatrudniała pracowników. Działalność oparta była wyłącznie na pracy członków Spółdzielni, którzy świadczyli ją na zasadach określonych w ustawie prawo spółdzielcze i statucie jednostki (art. 155-162 ustawy prawo spółdzielcze).

Z dniem 31 lipca 2025 r. wszyscy członkowie zakończyli świadczenie pracy na rzecz Spółdzielni na zasadach określonych w art. 155-162 ustawy prawo spółdzielcze.

Od dnia 1 sierpnia 2025 r. zawarto umowę o pracę z osobą pełniącą dotychczas funkcję głównej księgowej i likwidatora, będącą także członkiem tutejszej Spółdzielni w celu kontynuowania czynności likwidacyjnych. Umowa ta zawarta została na warunkach określonych w Kodeksie Pracy.

W IV kwartale roku 2025 zawarta zostanie umowa cywilnoprawna z lustratorem na przeprowadzenie obowiązkowej lustracji.

W IV kwartale 2025 r. planowane jest zakończenie czynności likwidacyjnych i dokonane zostanie zamknięcie ksiąg rachunkowych.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy Spółdzielnia ma prawo do odliczania podatku VAT naliczonego od nabywanych towarów i usług związanych z procesem likwidacji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie zakresie podatku od towarów i usług

Ad. 1.

W ocenie Wnioskodawcy posiada on prawo do odliczania podatku VAT naliczonego od nabywanych towarów i usług związanych z procesem likwidacji.

Zgodnie z brzmieniem art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Spółdzielnia od wielu lat posiada status czynnego podatnika VAT prowadząc głównie działalność rolniczą w postaci produkcji roślinnej opodatkowaną podatkiem VAT.

Od momentu postawienia w stan likwidacji z dniem 1 października 2022 r. Spółdzielnia dokonuje nabyć towarów i usług związanych z procesem likwidacji od których odlicza podatek VAT.

Spółdzielnia jest podatnikiem VAT w myśl art. 15 ustawy. Ponadto jest jednostką działającą w oparciu o przepisy ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 593).

W  Państwa ocenie trwający proces likwidacji jest bezpośrednim następstwem realizowanej dotychczas wieloletniej działalności rolniczej w ramach której dokonywano czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Proces likwidacji jest obligatoryjnym elementem zakończenia działalności w związku z planowaną sprzedażą przedsiębiorstwa a jego tryb określa Dział XII ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 593) - Likwidacja spółdzielni.

Mając powyższe na względzie uważają Państwo, że o ile nabywane towary i usługi związane z procesem likwidacji nie są w sposób bezpośredni związane z wykonywaniem czynności opodatkowanych to są oczywistym następstwem okresu, w którym Spółdzielnia te czynności realizowała a ich związek z czynnościami opodatkowanymi ma charakter pośredni ale w ocenie Wnioskodawcy stanowi przesłankę wystarczającą do realizacji prawa do odliczania podatku VAT od tych nabyć.

Prowadzona likwidacja stanowi ostatnią fazę cyklu bytu prawnego, jaki poprzedzony był prowadzeniem działalności opodatkowanej. Ponadto za prawem do odliczenia podatku VAT od zakupów dotyczących likwidacji przemawia w naszej ocenie fakt związany z zasadą neutralności VAT dla podatnika, zgodnie z którą podatnik powinien być odciążony od jego ciężaru na każdym etapie prowadzonej działalności, zarówno na etapie inwestycyjnym - początkowym, jak i na etapie kończącym tą działalność - jakim jest likwidacja. Przypadek taki był przedmiotem orzeczenia ETS w sprawie C-32/03 Fini H. Trybunał potwierdził w nim prawo do odliczenia podatku naliczonego przez podatnika, który zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej, jednak nadal ponosił koszty będące konsekwencją prowadzonej wcześniej działalności. W tym przypadku prawo do odliczenia podatku naliczonego oparte było na związku z historyczną działalnością gospodarczą podatnika. Trybunał przyznał prawo do odliczenia podatku uznając, że podatnik powinien być uwolniony od ponoszenia ciężaru tego podatku związanego (nawet historycznie) z opodatkowaną VAT działalnością gospodarczą.

Uważają Państwo ponadto, że prawo do odliczania podatku VAT istnieje pomimo, że planowana sprzedaż przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółdzielnię nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT (na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT). Nie wyłącza to bowiem związku przedmiotowych zakupów z prowadzoną wcześniej przez spółdzielnię działalnością opodatkowaną.

Dodatkowo uważamy, że w zaistniałym stanie faktycznym nie występują przesłanki negatywne prawa do odliczenia VAT określone w art. 88 ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”. W myśl tego przepisu:

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z którym:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

W myśl art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go - dla tej czynności - za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółdzielnia „…” w likwidacji we (…) jest jednostką działającą w oparciu o przepisy ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze. Spółdzielnia została postawiona w stan likwidacji z dniem 1 października 2022 r. Od tego czasu powołany likwidator Spółdzielni prowadzi wymagane przepisami prawa czynności zmierzające do sprawnego przeprowadzenia i zakończenia procesu likwidacji.

Spółdzielnia jest czynnym podatnikiem VAT, a prowadzonym do końca roku 2024 rodzajem działalności była działalność rolnicza ograniczająca się do produkcji roślinnej. Dodatkowo uzyskiwane były przychody z działalności pozarolniczej, które stanowiły wyłącznie pochodną realizowanej działalności głównej.

Do roku 2023 przychody z działalności rolniczej stanowiły powyżej 90% przychodów Spółdzielni. Od roku 2024 udział przychodów z działalności rolniczej zmalał z uwagi na sprzedaż części składników majątkowych.

W dniu 6 sierpnia 2025 r. Spółdzielnia zawarła z nabywcą umowę warunkową sprzedaży przedsiębiorstwa.

Do końca sierpnia 2025 r. planowane jest zawarcie umowy przeniesienia prawa własności obecnie prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

W całym okresie trwania procesu likwidacji tj. od 1 października 2022 r. Spółdzielnia nabywała towary i usługi związane w trwającymi czynnościami likwidacyjnymi oraz z prowadzoną (do końca 2024 r.) działalnością opodatkowaną w postaci produkcji rolnej.

W roku 2025 Spółdzielnia w związku z zaprzestaniem prowadzenia działalności rolniczej dokonuje nabyć towarów i usług związanych kontynuowanymi czynnościami likwidacyjnymi oraz bieżącym utrzymaniem składników majątkowych. Są to przede wszystkim usługi prawnicze, doradcze i audytorskie w procesie likwidacji, zakup mediów i towarów i usług niezbędnych do sprawnej realizacji procesu likwidacji.

Ponoszone będą także koszty związane z zatrudnieniem likwidatora na umowie o pracę, koszty lustracji, czy archiwizacji dokumentacji.

Spółdzielnia od nabywanych towarów i usług związanych z procesem likwidacji odlicza od początku likwidacji podatek VAT naliczony.

Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego od nabywanych towarów i usług związanych z procesem likwidacji.

Przepisy dotyczące likwidacji spółdzielni określone zostały w ustawie z dnia 16 września 2000 r. Prawo spółdzielcze (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 593).

Stosownie do art. 113 § 1 ustawy:

Spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji:

 1) z upływem okresu, na który, w myśl statutu, spółdzielnię utworzono;

 2) wskutek zmniejszenia się liczby członków poniżej wskazanej w statucie lub w ustawie, jeżeli spółdzielnia w terminie jednego roku nie zwiększy liczby członków do wymaganej wielkości;

 3) wskutek zgodnych uchwał walnych zgromadzeń zapadłych większością 3/4 głosów na dwóch kolejno po sobie następujących walnych zgromadzeniach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni.

Na podstawie art. 113 § 2 ustawy:

Na podstawie art. 118 § 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 118 § 3 ww. ustawy:

W odniesieniu do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że postawienie spółdzielni w stan likwidacji nie wpływa na jej status podatkowy. W szczególności na skutek postawienia spółdzielni w stan likwidacji, nie przestaje ona być podatnikiem podatku od towarów i usług. Sprzedaż jakiegokolwiek towaru jako składnika majątkowego likwidowanej spółdzielni, dokonywana przez likwidatora w ramach procesu likwidacji, stanowi dostawę towaru podlegającą zasadniczo opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, gdzie podatnikiem jest likwidowana spółdzielnia. Postawienie spółdzielni w stan likwidacji nie stanowi zakończenia bytu prawnego tej spółdzielni. Oceny tej nie zmienia fakt niekontynuowania przez spółdzielnię w likwidacji swojej dotychczasowej działalności w rozumieniu przepisów prawa gospodarczego.

Z orzecznictwa TSUE wynika, że prawo do odliczenia podatku naliczonego w zasadzie nie może być ograniczone ani pod względem czasu, ani pod względem zakresu przedmiotowego. TSUE zwracał uwagę, że właśnie zasada odliczenia podatku naliczonego zapewnia uzyskanie neutralności podatku. System odliczeń podatku oznacza całkowite uwolnienie przedsiębiorcy od obciążeń z tytułu VAT zapłaconego lub należnego (do zapłaty) w prowadzonej działalności gospodarczej.

W tym miejscu należy wskazać orzeczenie TSUE z 3 marca 2005 r. w sprawie C-32/03 l/S Fini H przeciwko Skatteministeriet, w którym Trybunał wypowiedział się, że:

WSA w Gliwicach w orzeczeniu z 11 września 2009 roku, sygn. akt III SA/GI 482/09, stwierdził, że

Wynika z tego, że jeśli chodzi o związek wydatków ze sprzedażą opodatkowaną, to należy przyjąć, że pomiędzy wydatkami ponoszonymi na usługi dotyczące całej działalności podatnika, które są zaliczane do tzw. kosztów ogólnych, istnieje bezpośredni związek z działalnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.

Biorąc zatem pod uwagę powyższe należy uznać, że podatnikowi, którego działalność przed rozpoczęciem procesu likwidacji obejmowała wyłącznie czynności opodatkowane, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia usług lub towarów związanych i niezbędnych do zakończenia działalności spółdzielni i jej likwidacji.

Z opisu sprawy wynika, że Spółdzielnia została postawiona w stan likwidacji z dniem 1 października 2022 r. Od tego czasu powołany likwidator Spółdzielni prowadzi wymagane przepisami prawa czynności zmierzające do sprawnego przeprowadzenia i zakończenia procesu likwidacji.

Do końca 2024 r. Spółdzielnia prowadziła działalnością opodatkowaną w postaci produkcji rolnej. Dodatkowo uzyskiwane były przychody z działalności pozarolniczej, które stanowiły wyłącznie pochodną realizowanej działalności głównej. Pierwsza sprzedaż opodatkowana VAT w bieżącym roku wystąpiła w sierpniu 2025 r. gdyż w tym okresie dokonano końcowych rozliczeń z Nabywcą przedsiębiorstwa w zakresie usług rolniczych świadczonych przez Spółdzielnię na rzecz tegoż Nabywcy. W miesiącu wrześniu 2025 dokonane zostanie rozliczenie mediów zużytych przez Nabywcę. Ponadto zgodnie z zawartą umową do czasu zakończenia czynności likwidacyjnych Spółdzielnia świadczyć będzie na rzecz Nabywcy usługi doradcze i administracyjno-biurowe. Z dniem zakończenia czynności likwidacyjnych Spółdzielnia dokona wyrejestrowania jako czynny podatnik VAT na formularzu VAT-Z.

W całym okresie trwania procesu likwidacji tj. od 1 października 2022 r. Spółdzielnia nabywała towary i usługi związane w trwającymi czynnościami likwidacyjnymi oraz z prowadzoną (do końca 2024 r.) działalnością opodatkowaną w postaci produkcji rolnej.

W roku 2025 Spółdzielnia w związku z zaprzestaniem prowadzenia działalności rolniczej dokonuje nabyć towarów i usług związanych kontynuowanymi czynnościami likwidacyjnymi oraz bieżącym utrzymaniem składników majątkowych. Są to przede wszystkim usługi prawnicze, doradcze i audytorskie w procesie likwidacji, zakup mediów i towarów i usług niezbędnych do sprawnej realizacji procesu likwidacji. Ponoszone będą także koszty związane z zatrudnieniem likwidatora na umowie o pracę, koszty lustracji, czy archiwizacji dokumentacji.

Uwzględniając przedstawione powyżej okoliczności sprawy w kontekście powołanych przepisów ustawy dotyczących odliczenia podatku od towarów i usług stwierdzić należy, że skoro przed rozpoczęciem oraz w trakcie procesu zamknięcia działalności oraz likwidacji Spółdzielni prowadzili Państwo działalność opodatkowaną podatkiem VAT, to z uwagi na spełnienie warunków określonych w art. 86 ust. 1 ustawy, przysługuje Państwu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od nabywanych towarów i usług związanych z procesem likwidacji. Prawo to przysługuje Państwu pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko  w zakresie podatku od towarów i usług należało uznać za prawidłowe.  

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany z przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, jak również w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w…. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.