Interpretacja indywidualna z dnia 17 października 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.394.2025.3.SP
Wypłata zysków wypracowanych przez spółkę komandytową przed 1 maja 2021 r., kiedy spółka nie była podatnikiem CIT, nie powoduje powstania obowiązku podatkowego po stronie spółki z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
6 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę komandytową przed 1 maja 2021 r. nie będzie opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych. Pismem z 16 września 2025 r. (data wpływu 16 września 2025 r.) uzupełnili Państwo wniosek w odpowiedzi na wezwanie z 5 września 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.394.2025.2.SP (data nadania 5 września 2025 r., data doręczenia 9 września 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawcą jest spółka komandytowa (dalej: Spółka, w której wspólnikami są trzy osoby fizyczne jako komandytariusze oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz.
Do dnia 30 kwietnia 2021 r. Spółka nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Dochody osiągane przez Spółkę były opodatkowane na poziomie wspólników zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT) – w przypadku komandytariuszy, oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) – w przypadku komplementariusza będącego spółką z o.o. Spółka prowadzi działalność medyczną głównie związaną z lecznictwem szpitalnym. Działalność spółki na przestrzeni lat wykazywała zysk, który nie był w całości wypłacany na rzecz wspólników. Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym była przekazywana na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Na dzień złożenia wniosku Spółka posiada niewypłacony zysk wypracowany do dnia 30 kwietnia 2021 r. Na podstawie przepisów ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123), Spółka - jako spółka komandytowa, została objęta zakresem podmiotowym ustawy o CIT z dniem 1 maja 2021 r. Spółka bowiem podjęła decyzję, że przepisy ustaw stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od 1 maja 2021 roku.
Na dzień 30 kwietnia 2021 r. Spółka posiadała zyski wypracowane w poprzednich latach (przed dniem 1 maja 2021 r.), które nie zostały wypłacone wspólnikom, lecz pozostały w spółce i zostały zaksięgowane na kapitale zapasowym. Zyski te zostały wcześniej opodatkowane na poziomie wspólników – osób fizycznych oraz spółki z o.o. – zgodnie z przepisami obowiązującymi przed dniem 1 maja 2021 r.
Spółka planuje w obecnym roku obrotowym oraz kolejnych latach dokonać wypłaty tych środków na rzecz swoich wspólników trzech komandytariuszy (osób fizycznych) oraz komplementariusza (spółki z o. o.).
Pytania (ostateczna treść pytań została ustalona w ostatecznym kształcie w piśmie z 16 września 2025 r.)
1.Czy spółka komandytową wypłacając w bieżącym roku obrotowym oraz kolejnych latach zyski wypracowane przez Spółkę przed 1 maja 2021 r. i zaksięgowane na kapitale zapasowym z tego tytułu będzie podlegać obowiązkowi podatku dochodowego od osób prawnych?
2.Czy Spółka komandytowa będzie zobligowana jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych do pobrania i naliczenia ww. podatku od wypłaconych na rzecz wspólników (komandytariuszy– osób fizycznych oraz komplementariusza – spółki z o.o.) zysków wypracowanych przez Spółkę przez 1 maja 2021 r. i wykazanych na kapitale zapasowym?
Poniższa interpretacja dotyczy pytania nr 1 – tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W pozostałym zakresie zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 16 września 2025 r.)
Wypłata przez Spółkę zysków wypracowanych przed 1 maja 2021 r., i ujętych na kapitale zapasowym spółki komandytowej nie powoduje powstania obowiązku podatkowego po stronie Spółki.
Wypłata zysków wygenerowanych przez spółkę komandytową przed dniem 1 maja 2021 r., kiedy Spółka nie była objęta podatkiem dochodowym od osób prawnych i zaksięgowanych następnie na kapitale zapasowym, będzie neutralna podatkowo. Zastosowanie będą miały tu przepisy przejściowe tj. art.12 i art.13 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym oraz niektórych innych ustaw, stanowiące, że zyski wypłacone przez spółkę komandytową w momencie posiadania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, które zostały wypracowane w okresie, kiedy spółka była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych, a wypłata tych zysków ze spółki komandytowej jest opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 maja 2021 r.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Zatem wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania).
Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”):
Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.
W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wskazane powyżej opodatkowanie spółek komandytowych zostało wprowadzone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123, dalej „ustawa nowelizująca”) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.
Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej:
W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.
W myśl art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej:
Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.
Zgodnie z art. 12 ust. 3 ww. ustawy:
Z dniem poprzedzającym dzień uzyskania przez spółkę komandytową i spółkę jawną statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych spółka ta jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych, przy czym przepis art. 8 ust. 6 ustawy zmienianej w art. 2 stosuje się odpowiednio.
Na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy nowelizującej:
Jeżeli ostatni dzień roku obrotowego spółki komandytowej, o której mowa w ust. 2, przypada w okresie od dnia 31 grudnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r., spółka ta może nie zamykać ksiąg rachunkowych na ten dzień i kontynuować rok obrotowy do dnia 30 kwietnia 2021 r.
Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:
Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
W stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r., spółki komandytowe były traktowane jako podmioty podatkowo transparentne, tzn. których uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty ich wspólników.
W przedstawionym opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka od 1 maja 2021 r. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawych. Działalność Spółki na przestrzeni lat wykazywała zysk, który nie był w całości wypłacany na rzecz wspólników – część zysku przekazywana była na powiększenie kapitału zapasowego. W związku z tym Spółka posiada zyski wypracowane przed 1 maja 2021 r., które planuje w obecnym roku obrotowym oraz w kolejnych latach wypłacić na rzecz wspólników.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:
1.Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
Na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
Zatem opodatkowaniu podlegają wyłącznie przychody (dochody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Dla celów ustawy o CIT przez udział w zyskach osób prawnych należy uważać również udział w zyskach spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT. Spółka podlega tym przepisom dopiero od 1 maja 2021 r., a co za tym idzie zyski osiągnięte przez Spółkę przed dniem 1 maja 2021 r. nie będą dla wspólników stanowiły przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w konsekwencji czego ich wypłata na rzecz wspólników nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych - niezależnie od chwili, w jakiej doszło do takiej wypłaty.
W analizowanej sprawie będą miały zastosowanie przepisy przejściowe zawarte w ustawie nowelizującej, m.in. art. 12 i 13, stanowiące, że zyski wypłacane przez spółkę komandytową w momencie posiadania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, które zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy ta spółka była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a zatem wypłata takich zysków ze spółki komandytowej jest opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r. (lub z zastosowaniem okresu przejściowego wydłużającym stosowanie starego stanu prawnego do dnia 30 kwietnia 2021 r.).
Mając na uwadze powyższe przepisy oraz zawarty we wniosku opis sprawy należy stwierdzić, że zyski wygenerowane przez spółkę komandytową w czasie poprzedzającym opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych będą opodatkowane na starych zasadach, tj. Spółka komandytowa wypłacając zysk wspólnikom (wypracowany do 1 maja 2021 r.) nie będzie zobowiązana do potrącenia podatku dochodowego.
Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym wypłata przez Spółkę zysków wypracowanych przed 1 maja 2021 r. i ujętych na kapitale zapasowym spółki komandytowej nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego po stronie Spółki – jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?