Interpretacja indywidualna z dnia 23 października 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.431.2025.3.KW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy skutków podatkowych zawarcia umowy faktoringowej ze spółką francuską. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

„Spółka” lub „Wnioskodawca” jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się (...).

Spółka zamierza zawrzeć (i) Ramową Umowę o Dyskontowaniu Wierzytelności oraz (ii) Umowę Adopcyjną [dalej: "Umowa"] z „Nabywcą” lub „Dostawcą Finansowania”. Spółka i Nabywca dalej razem określani jako: „Strony”.

Zgodnie z informacjami uzyskanymi od Nabywcy, Nabywca nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce tj. nie posiada zakładu podatkowego w Polsce w świetle postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z Francją. Tym niemniej Nabywca jest zarejestrowany dla celów VAT posiadając stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej (FE) na terytorium Polski).

Umowa, która mają zamiar zawrzeć Strony ma charakter umowy faktoringowej, która ma na celu poprawę płynności finansowej Wnioskodawcy i ułatwienie zarządzanie ryzykiem związanym z długimi terminami płatności od kontrahentów.

Objęte niniejszym wnioskiem usługi faktoringowe realizowane przez Nabywcę na rzecz Spółki będą udokumentowane fakturą VAT. Zgodnie z przyjętymi wewnętrznie u Nabywcy zasadami obowiązującymi w ramach grupy, zapłata za usługę będzie dokonywana przez Spółkę na rachunek bankowy oddziału Nabywcy w Polsce.

Zgodnie z umową, Spółka będzie działać jako Sprzedający, sprzedając wierzytelności powstałe w ramach bieżącej działalności handlowej w wyniku umów zawartych z kontrahentami (klientami Spółki) [dalej: „Kontrahenci” lub „Dłużnicy”], natomiast Nabywca będzie działać jako Dostawca Finansowania nabywający te wierzytelności od Spółki.

Przedmiotem Umowy mogą być wyłącznie wierzytelności, które nie odnoszą się w całości lub w części do odsetek za zwłokę lub roszczeń odszkodowawczych przysługujących Wnioskodawcy, chyba że Nabywca wyrazi na to zgodę.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Dostawca Finansowania nabywa od Spółki wierzytelności wobec Dłużników za cenę [dalej: „Cena Nabycia” lub „Purchase Price”], skalkulowaną jako iloczyn:

1)wartość netto wierzytelności oraz

2)stawki procentowej ustalanej indywidualnie dla każdego Kontrahenta [dalej: „Procent Płatności” lub „Payment Percentage”]. Procent Płatności ma na celu odzwierciedlenie ryzyka ekonomicznego niewypłacalności Kontrahenta. W przypadku braku istotnego ryzyka, Procent Płatności może zostać ustalony na poziomie 100%, co oznacza, że cena nabycia wierzytelności będzie odpowiadała jej wartości nominalnej. W sytuacjach, w których występują przesłanki wskazujące na podwyższone ryzyko niewypłacalności lub pogorszenie sytuacji płynnościowej Kontrahenta, możliwe jest zastosowanie niższego Procentu Płatności, co skutkuje obniżeniem ceny nabycia wierzytelności względem jej wartości nominalnej.

Dodatkowo, zakup przez Nabywcę wierzytelności od Wnioskodawcy podlega opłacie [dalej: „Opłata za Nabycie” lub „Purchase Fee”], którą Spółka jest zobowiązana uiścić w dniu sprzedaży wierzytelności. Wysokość tej opłaty ustalana jest na podstawie wartości nabywanej wierzytelności oraz stosownego wyliczenia określonego w umowie. Opłata ta stanowi świadczenie należne Dostawcy Finansowania z tytułu nabycia wierzytelności. Rozliczenie Opłaty za Nabycie oraz Ceny Nabycia może następować w formie wzajemnego potrącenia należności pomiędzy stronami.

Maksymalna kwota, jaką Nabywca może zapłacić na rzecz Spółki z tytułu nabycia wierzytelności wobec Kontrahentów (jako cena nabycia przed dokonaniem przez Kontrahentów płatności z tytułu nabytych wierzytelności) nie może przekroczyć limitu określonego w Umowie [dalej: „Limitu Kredytu”]; Limit Kredytu został określony jako limit odnawialny na kwotę 1.000.000 EUR (lub równowartość tej kwoty w PLN).

Jednocześnie przyjęta konstrukcja prawna wskazuje, że umowa ma ograniczony charakter regresu, co oznacza, że Nabywcy co do zasady nie przysługuje regres wobec Spółki w przypadku braku zapłaty przez Kontrahenta wierzytelności uprzednio nabytej od Spółki, chyba że wystąpiło zdarzenie określone w Umowie powodujące aktualizację prawa regresu.

Umowa przewiduje w tym zakresie ograniczenie odpowiedzialności Wnioskodawcy w zakresie obowiązku uregulowania niezapłaconych przez Kontrahentów wierzytelności na rzecz Nabywcy. Co do zasady, w przypadku, gdy suma płatności dokonanych przez Spółkę na rzecz Nabywcy w danym roku z tytułu uregulowania wierzytelności niezapłaconych Kontrahentów przekroczy 10% rocznego Limitu Kredytu (tj. 1 000 000 EUR na nabycie wierzytelności), Spółka jest zwolniona z dalszego obowiązku uregulowania należności wynikających z nieuregulowanych należności kontrahentów.

Jeżeli jednak próg ten nie zostanie osiągnięty, Spółka będzie zobowiązana do uregulowania należności wynikających z braku zapłaty przez Kontrahenta wierzytelności uprzednio nabytej przez Nabywcę od Wnioskodawcy. W takim przypadku, jeżeli brak płatności przez Kontrahenta będzie trwał przez okres 45 dni od daty wymagalności, Spółka jest zobowiązana, na żądanie Nabywcy, do zapłaty zaległej kwoty w terminie 7 dni kalendarzowych, chyba że Dostawca Finansowania postanowi inaczej. Po uregulowaniu zaległej kwoty, wierzytelność wobec Kontrahenta zostaje powrotnie przeniesiona na rzecz Spółki.

Jeśli po spłacie zobowiązania przez Spółkę, Kontrahent dokona zapłaty zaległej kwoty na rzecz Nabywcy, Nabywca zobowiązany jest do przekazania Spółce uzyskanych środków bez zbędnej zwłoki.

Ponadto, zgodnie z postanowieniami umowy, Spółka w stosunku do wszystkich wierzytelności wobec Kontrahentów sprzedanych na rzecz Nabywcy zobowiązana jest do działania w charakterze agenta windykacyjnego Nabywcy oraz do podjęcia działań windykacyjnych na własny koszt.

Pytania

1)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie (Purchase Fee) wypłacane przez Spółkę na rzecz Nabywcy z tytułu nabycia wierzytelności nie będzie korzystało ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40 w zw. z ust. 15 ustawy o VAT, a tym samym będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej, w związku z czym Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia kwoty podatku VAT z faktury wystawionej przez Nabywcę, dokumentującej to wynagrodzenie?

2)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku zbycia wierzytelności przez Spółkę na rzecz Nabywcy, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu zgodnie z regulacjami ustawy o CIT w wysokości ceny uzyskanej z cesji (sprzedaży) wierzytelności?

3)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku zbycia wierzytelności przez Spółkę na rzecz Nabywcy, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów podatkowych w wysokości wartości zbywanej wierzytelności pieniężnej w pełnej kwocie uwzględniającej podatek VAT, pod warunkiem, że uprzednio wierzytelności te zostały zarachowane jako przychód należny?

4)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, gdy po upływie umownego okresu Spółka będzie zobowiązana do uregulowania wierzytelności na rzecz Nabywcy wynikających z braku ich zapłaty przez Kontrahenta, co jednocześnie będzie się wiązało ze zwrotnym przeniesieniem tej wierzytelności na Spółkę, to Spółka powinna dokonać korekty przychodu „na bieżąco” na podstawie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT?

5)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy po upływie umownego okresu Spółka będzie zobowiązana do uregulowania wierzytelności na rzecz Nabywcy wynikających z braku ich zapłaty przez Kontrahenta co jednocześnie będzie się wiązało ze zwrotnym przeniesieniem tej wierzytelności na Spółkę, to Spółka powinna dokonać korekty uprzednio rozpoznanych kosztów uzyskania przychodów „na bieżąco” zgodnie z art. 15 ust. 4i ustawy o CIT?”

6)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz Nabywcy z tytułu nabycia wierzytelności (Purchase Fee) nie będzie podlegało opodatkowaniu tzw. podatkiem u źródła w Polsce?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytań 4-6 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytań nr 2 i 3 również w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w zakresie podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia (pytanie nr 1).

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 4

Zdaniem Wnioskodawcy, gdy po upływie umownego okresu Spółka będzie zobowiązana do uregulowania wierzytelności na rzecz Nabywcy wynikających z braku ich zapłaty przez Kontrahenta co jednocześnie będzie się wiązało ze zwrotnym przeniesieniem tej wierzytelności na Spółkę, to Spółka powinna ona dokonać korekty przychodu „na bieżąco”, zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1074 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”).

Ad 5

Zdaniem Wnioskodawcy, gdy po upływie umownego okresu Spółka będzie zobowiązana do uregulowania wierzytelności na rzecz wynikających z braku ich zapłaty przez Kontrahenta, co jednocześnie będzie się wiązało ze zwrotnym przeniesieniem tej wierzytelności na Spółkę, to Spółka powinna skorygować uprzednio rozpoznane koszty uzyskania przychodów „na bieżąco”, zgodnie z art. 15 ust. 4i ustawy o CIT.

Uzasadnienie Ad 4 i 5

Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1)wystawienia faktury albo

2)uregulowania należności.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy, jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Wnioskodawca wskazuje, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera szczególnych przepisów regulujących skutki podatkowe zwrotu środków otrzymanych w ramach umowy faktoringu w sytuacji, gdy po stronie podatnika powstaje faktycznie obowiązek dokonania zwrotu całości lub części uprzednio otrzymanych środków wraz ze zwrotnym przeniesieniem na niego wierzytelności.

W takiej sytuacji, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie powinny znaleźć ogólne zasady ustalania momentu rozpoznania przychodów podatkowych oraz zasad ich korekty, wynikające z art. 12 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że w świetle przedstawionego uzasadnienia do pytania 4 otrzymanie środków pieniężnych tytułem finansowania w ramach zawartej Umowy, traktowane jest przez Spółkę jako przychód podatkowy w momencie ich otrzymania – zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 12 ust. 1 pkt 1 oraz art. 12 ust. 3a ustawy o CIT.

Jeżeli natomiast – na mocy umowy – po upływie określonego czasu zaistnieje obowiązek zwrotu całości lub części otrzymanych środków (np. w przypadku braku spłaty wierzytelności przez kontrahenta i niespełnienia warunków wyłączenia regresu), sytuacja ta zdaniem Wnioskodawcy będzie wymagać skorygowania uprzednio rozpoznanego przychodu.

W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy – po upływie umownego okresu – Spółka będzie zobowiązana do zwrotu uprzednio otrzymanej kwoty na rzecz Nabywcy, co jednocześnie będzie wiązało się z zwrotnym przeniesieniem wierzytelności na rzecz Nabywcy, zdarzenie to będzie skutkowało obowiązkiem dokonania korekty uprzednio rozpoznanego przychodu podatkowego. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w takim przypadku znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, zgodnie z którym, jeżeli korekta przychodu nie wynika z błędu rachunkowego ani oczywistej omyłki, powinna zostać ujęta na bieżąco – tj. w okresie rozliczeniowym, w którym wystawiono fakturę korygującą lub, w przypadku jej braku, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

W związku z powyższym, w sytuacji, gdy na podstawie postanowień umownych Spółka będzie zobowiązana do zwrotu uprzednio otrzymanej kwoty na rzecz Nabywcy, zdarzenie to powinno skutkować obniżeniem przychodów w okresie, w którym powstał obowiązek dokonania zwrotu, a więc w okresie zaistnienia przyczyny korekty, zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT.

Jednocześnie jako dokument potwierdzający przyczyny korekty zdaniem Wnioskodawcy można uznać, żądanie Nabywcy skierowane do Wnioskodawcy do uregulowania płatności z tytułu wierzytelności niezapłaconej przez Kontrahenta w określonym w Umowie terminie.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w:

• Interpretacji indywidualnej wydanej dnia 17 lipca 2023 r. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [sygn. DOP4.8221.9.2023.CPXJ], w której organ stwierdził, że: „Natomiast w sytuacji, gdy po upływie umownego okresu Wnioskodawca będzie zobowiązany do zwrotu uprzednio otrzymanej kwoty od faktora, powinien on dokonać bieżącej korekty przychodu na podstawie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty. Podsumowując, środki otrzymane od faktora stanowią przysporzenie majątkowe i należy uznać je za przychód należny, zgodnie z art. 12 ust. 3 i 3a ustawy o CIT, w dacie zbycia wierzytelności w drodze cesji.”

Jednocześnie zdaniem Wnioskodawcy w sytuacji, gdy po upływie umownego okresu Spółka będzie zobowiązana do uregulowania wierzytelności na rzecz Nabywcy wynikających z braku ich zapłaty przez Kontrahenta co jednocześnie będzie się wiązało ze zwrotnym przeniesieniem tej wierzytelności na Spółkę, to Spółka powinna dokonać korekty uprzednio rozpoznanych kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Zgodnie z art. 14 ust. 4i ustawy o CIT, jeżeli korekta kosztu uzyskania przychodów, w tym odpisu amortyzacyjnego, nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

W ocenie Wnioskodawcy, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera szczególnych przepisów odnoszących się do sytuacji, w której po stronie podatnika powstaje obowiązek zwrotu całości lub części środków otrzymanych uprzednio w ramach umowy faktoringu, w kontekście kosztów podatkowych.

W braku regulacji szczególnych, zastosowanie powinny zatem znaleźć przepisy ogólne, w szczególności art. 15 ust. 1, art. 15 ust. 4 oraz art. 15 ust. 4i ustawy o CIT.

W konsekwencji, w takim przypadku powinna zostać dokonana korekta kosztów uzyskania przychodów. W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli korekta ta nie wynika z oczywistej omyłki ani błędu rachunkowego, powinna zostać ujęta zgodnie z art. 15 ust. 4i ustawy o CIT, tj. na bieżąco – w okresie rozliczeniowym, w którym wystawiono dokument potwierdzający przyczynę korekty (np. wezwanie do zwrotu, aneks do umowy, notę księgową itp.).

Choć w aktualnym stanie prawnym brak jest interpretacji indywidualnych jednoznacznie potwierdzających prawidłowość takiego podejścia w odniesieniu do korekty kosztów w sytuacji opisanej przez Wnioskodawcę, to w jego ocenie zasadne jest zastosowanie analogicznego rozumowania, jakie organy podatkowe przyjmują w odniesieniu do korekty przychodów na podstawie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, co potwierdza m.in. interpretacja indywidualna z dnia 17 lipca 2023 r., sygn. DOP4.8221.9.2023.CPXJ.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, obowiązek uregulowania na rzecz Nabywcy kwoty wierzytelności nie zapłaconej przez Kontrahenta będzie skutkować obowiązek dokonania przez Nabywcę korektą kosztów uzyskania przychodów, w okresie, w którym wystąpiła przyczyna korekty, zgodnie z art. 15 ust. 4i ustawy o CIT.

Jednocześnie jako dokument uzasadniający przyczyny korekty zdaniem Wnioskodawcy można uznać, żądanie Nabywcy skierowane do Wnioskodawcy do uregulowania płatności z tytułu wierzytelności niezapłaconej przez Kontrahenta w określonym w Umowie terminie.

Ad 6

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz Nabywcy z tytułu Purchase Fee nie będzie podlegało w Polsce opodatkowaniu tzw. podatkiem u źródła.

Uzasadnienie

Z uwagi iż, Nabywca nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, tj. nie posiada zakładu podatkowego w Polsce w świetle postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z Francją to tym samym zdaniem Wnioskodawcy zastosowanie znajdą przepisy ustawy o CIT dotyczące podatników o ograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT. podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1)z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2)z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze - ustala się w wysokości 20% przychodów;

Zgodnie zaś z przepisem art. 21. ust. 2 ustawy o CIT przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Z powyżej przywołanych przepisów wynika, iż od niektórych dochodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu przychodów pobierany jest tzw. „podatek u źródła” (WHT).

Podatek ten jest pobierany przez polski podmiot będący płatnikiem. Zgodnie bowiem z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Wobec powyższego w niektórych przypadkach określonych ustawą oraz umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania w przypadku wypłaty określonych należności przez polskiego rezydenta podatkowego na rzecz zagranicznego podmiotu, polski podmiot jako płatnik będzie zobowiązany do pobrania i zapłaty tzw. podatku u źródła.

W celu określenia czy mamy do czynienia ze świadczeniami określonymi przepisami art. 21 ust. 1 ustawy o CIT konieczne jest określenie charakteru wypłacanych na rzecz Nabywcy należności.

Jednocześnie, zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, postanowienia art. 21 ust. 1 należy stosować z uwzględnieniem przepisów właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 1 umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 20 czerwca 1975 r. (dalej: „UPO”) odsetki, które pochodzą z jednego Umawiającego się Państwa i wypłacane są osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, podlegają opodatkowaniu tylko w tym drugim Państwie.

Polsko-francuska umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania określiła definicję odsetek w art. 11 ust. 2 wskazując, iż określenie wyraz „odsetki” oznacza dochody z wierzytelności wszelkiego rodzaju, tak zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych hipoteką lub klauzulą udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych i skryptów dłużnych, w tym również premie i udziały związane z powyższymi tytułami. Kary za zwłokę w wypłacie odsetek nie są traktowane jako odsetki w rozumieniu niniejszego artykułu.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia „odsetek”. W związku z brakiem jednoznacznego określenia tego terminu w przepisach ustawy o CIT, konieczne jest zastosowanie wykładni językowej, z uwzględnieniem charakteru prawnego tego rodzaju świadczenia.

Zgodnie z definicją podawaną przez Encyklopedię Prawa (Wydawnictwo C.H.Beck, Warszawa 2000, str. 587), odsetki stanowią „okresowe świadczenie uboczne w postaci określonej kwoty pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, stanowiące zazwyczaj wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Wielkość odsetek ustala się z uwzględnieniem określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz czasu korzystania z niego”.

W sposób analogiczny definiuje pojęcie odsetek Komentarz do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej: „Komentarz OECD”).

Pomimo, iż nie ma on charakteru obowiązującego prawa, stanowi istotne narzędzie wykładni, w szczególności zważywszy fakt, iż Konwencja OECD stanowi wzorzec dla bilateralnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Tym samym stanowi on wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Nie sposób jest zatem pominąć Komentarz OECD dokonując wykładni prawa podatkowego w zakresie postanowień przepisu art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, które stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT należy stosować uwzględniając umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W Komentarzu OECD podkreśla się, iż odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału, zatem warunkiem koniecznym do zakwalifikowania określonej płatności do kategorii odsetek jest istnienie długu pieniężnego pomiędzy podmiotem dokonującym płatności a jej odbiorcą. Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności dokonywanej tytułem odsetek, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności. Odsetki muszą bowiem wynikać z umowy przewidującej udzielenie finansowania o charakterze zwrotnym, ponieważ zawsze stanowią one wynagrodzenie za otrzymane finansowanie.

Zdaniem Wnioskodawcy sytuacja taka nie wystąpi w omawianym przypadku, ponieważ dokonywanie opłat o jakich mowa we wniosku prze z Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy nie jest następstwem kredytowania Spółki.

Wymaga bowiem podkreślenia, iż cechą charakterystyczną dla umowy faktoringu jest przeniesienie danej wierzytelności z przedsiębiorcy na Faktora. Umowa faktoringu ma cechy umowy sprzedaży wierzytelności, więc jest zbliżona do cesji wierzytelności. Tym samym nie ma ona żadnych cech pożyczki i nie wywołuje skutków podatkowych jako pożyczka (zob. NSA w wyroku z 31 lipca 1995 r., sygn. akt SA/Ka 1487/94).

W tym kontekście warto również wskazać na występujące w praktyce rozróżnienie na faktoring właściwy i niewłaściwy.

Factoring właściwy polega na tym, że faktor na mocy zawartej umowy o przelew wierzytelności przejmuje nie tylko wszelkie wierzytelności służące sprzedawcy (usługodawcy) względem nabywcy, ale dodatkowo obciąża go ryzyko niewypłacalności tego ostatniego (ryzyko niewypłacalności dłużnika ponosić będzie faktor (tzw. ryzyko dei credere). Mamy tu do czynienia z definitywnym przejściem wierzytelności przedsiębiorcy na faktora, zostaje między stronami zawarta specyficzna „umowa sprzedaży” wierzytelności, gdyż ten właśnie rodzaj factoringu nie łączy ze sobą prawa „regresu”.

Factoring niewłaściwy polega na tym, że ryzyko wypłacalności dłużnika (nabywcy towaru lub usługi) nie przechodzi na faktora, czyli przelew wierzytelności ze sprzedawcy (dostawcy, usługodawcy) na faktora nie jest definitywny.

W przypadku faktoringu właściwego nie można jego skutków w zakresie podatku dochodowego utożsamiać ze skutkami, jakie pociąga za sobą umowa pożyczki, gdyż w przypadku faktoringu właściwego faktor nie ma prawa regresu wobec faktoranta (nie występuje tu obowiązek zwrotu wypłaconej kwoty). Taki pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 października 2001 r. (sygn. akt I SA/Łd 142/00). Podobne stanowisko prezentowane jest m.in. w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego (wyroki z dnia 1 września 1998 r. sygn. akt I SA/Wr 973/98 i sygn. akt I SA/Wr 116/98 oraz z dnia 24 lipca 2002 r. sygn. akt I SA/Wr 1992/01).

Również faktoringu niewłaściwego nie można utożsamiać z umową pożyczki i jej skutkami. W takim przypadku faktor otrzymuje wyłącznie dodatkowe zabezpieczenie w postaci możliwości dochodzenia płatności od jeszcze jednego podmiotu poza dłużnikiem, czyli od faktoranta (tak: wyrok NSA Ośrodek Zamiejscowy we Wrocławiu z dnia 21 listopada 2003 r. sygn. akt I SA/Wr 1427/01).

Tym samym, w orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, iż zasadniczo jakikolwiek model factoringu nie może być traktowany na równi z umową pożyczki ze względu na brak tożsamości przedmiotowo istotnych elementów obu tych umów (tak np. NSA w wyroku z dnia 31 lipca 1995 r. (sygn. akt SA/Ka 1487/94) czy z dnia 5 października 2001 r. (sygn. akt I SA/Łd 142/00).

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Faktora nie stanowi odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 i 2 ustawy o CIT w związku z art. 11 ust. 1 i 2 polsko-francuskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W konsekwencji, nie znajduje do niego zastosowania mechanizm tzw. „podatku u źródła”, a Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do jego poboru ani zapłaty.

Jednocześnie zdaniem Wnioskodawcy mając na względzie przedstawiony opis sprawy, wskazać należy, że usługi świadczone przez Nabywcę w ramach umowy faktoringowej nie mogą zostać uznane za świadczenia doradcze, księgowe, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu ani gwarancji i poręczeń lub za świadczenia o podobnym charakterze.

Wynagrodzenie należne Nabywcy z tytułu nabycia wierzytelności (Purchase Fee) nie stanowi wynagrodzenia za usługi, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Tym samym Wnioskodawca w opisanym modelu faktoringu dokonując wypłaty wynagrodzenia na rzecz Nabywcy nie będzie zobowiązany na podstawie art. 26 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT do pobrania od tych wypłat zryczałtowanego podatku dochodowego, tzw. „podatku u źródła”.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych m.in. w:

• Interpretacja indywidualna wydana dnia 25 września 2018 r. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [sygn. 0111-KDIB1-1.4010.319.2018.1.SG], w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane na rzecz Faktora nie może być utożsamiane z odsetkami, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Charakter ponoszonych w ramach Umowy opłat nie ma bowiem związku z wynagrodzeniem za korzystanie z kapitału, a stanowi jedynie wynagrodzenie za świadczone usługi i przeniesienie na Faktora ryzyka niewypłacalności dłużnika. Co więcej, sposób kalkulacji ceny w oparciu o stopy procentowe LIBOR/EURIBOR nie przesądza o charakterze płatności, a jedynie stanowi element algorytmu służącego kalkulacji wynagrodzenia Faktora. Tym samym wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług faktoringowych płacone przez Spółkę na rzecz Faktora (prowizje, odsetki i opłaty dodatkowe) z tytułu realizacji postanowień Umowy faktoringu nie są objęte zakresem przedmiotowym art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Zatem płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz Faktora nie są objęte dyspozycją art. 26 ustawy o CIT. Oznacza to, że Spółka dokonując wypłaty takich należności nie jest zobowiązana do potrącenia od nich zryczałtowanego podatku dochodowego. W takiej sytuacji, dochód Faktora w postaci wynagrodzenia, jakie otrzyma, należy kwalifikować jako "zyski przedsiębiorstwa". Zyski te podlegają opodatkowaniu tylko w państwie siedziby podmiotu, który dochód taki uzyskuje. Oznacza to, że Spółka dokonując wypłaty należności na rzecz Faktora nie jest obowiązana, na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, do pobrania od tej należności zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie ww. przepisów.”
• Interpretacja indywidualna wydana dnia 8 maja 2024 r. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [sygn. 0111-KDIB1-2.4010.96.2024.2.DP], w której organ stwierdził że: „Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do pytania nr 1 stwierdzić należy, że wynagrodzenie wypłacane na rzecz Faktora w postaci opłat za zarządzanie ("management fee"), wydatków bieżących ("out-of-pocket expenses"), kosztów przetwarzania ("processing expenses") i opłat za zapewnienie środków finansowych ("interest rate for grace days") - nie będzie stanowić należności o których mowa w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. W szczególności nie będzie stanowić "odsetek" w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 11 ust. 2 i 4 polsko-włoskiej UPO. W stosunku do tych należności, Wnioskodawca nie będzie zatem zobowiązany do poboru podatku u źródła w związku z wypłatą należności z tytułu umowy faktoringu na podstawie przepisów u.p.d.o.p. Oznacza to, że na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 ust. 1 tej ustawy. Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.”
• Interpretacja indywidualna wydana dnia 15 maja 2025 r. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [sygn. 0111-KDIB1-1.4010.132.2025.5.MF], w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, iż zasadniczo jakikolwiek model factoringu nie może być traktowany na równi z umową pożyczki ze względu na brak tożsamości przedmiotowo istotnych elementów obu tych umów (tak np. NSA w wyroku z dnia 31 lipca 1995 r. (sygn. akt SA/Ka 1487/94) czy z dnia 5 października 2001 r. (sygn. akt I SA/Łd 142/00). Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy, nie sposób jest traktować wynagrodzenia wypłacanego wierzycielowi z tego rodzaju umowy jako należności za korzystanie z kapitału powierzonego zobowiązanemu, gdyż przy zawarciu umowy factoringu nie dochodzi do udzielenia faktorantowi finansowania o charakterze zwrotnym. W konsekwencji, nie sposób zakwalifikować wynagrodzenia z umowy factoringowej do przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.”

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.