Interpretacja indywidualna z dnia 30 października 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.762.2025.2.AWY

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy nieuznania wypłaty zysku netto przez Partnera na rzecz Inwestora oraz wniesienia opłaty inwestycyjnej przez Inwestora na rzecz Partnera w związku z realizacją wspólnego przedsięwzięcia za wynagrodzenia za czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 października 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowana będąca stroną postępowania:

‒A. Spółka Akcyjna

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

‒A.A. prowadzący działalność gospodarczą pod firmą B.

Opis zdarzenia przyszłego

Z uwagi na okoliczność, że opis zdarzenia przyszłego dotyczy wyłącznie A. SPÓŁKA AKCYJNA (dalej również jako „Wnioskodawca” lub „Partner”), Wnioskodawca składa niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, odnosząc się do współpracy z niezależnym przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą na prawie polskim (dalej: „Inwestor”).

Na potrzeby niniejszego wniosku, A. SPÓŁKA AKCYJNA występuje jako podmiot organizujący i prowadzący przedsięwzięcie gospodarcze w ramach konceptu „(…)”, natomiast Inwestor pełni rolę uczestnika kapitałowego, wnoszącego środki finansowe i nabywającego prawo do udziału w zysku z prowadzonego Punktu (…).

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Partner”) jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym, posiadającym siedzibę w Polsce. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

Wnioskodawca jest wyłącznym posiadaczem praw do korzystania z marki „(…)” oraz związanego z nią know-how operacyjnego i marketingowego w zakresie prowadzenia punktów sprzedaży gastronomicznej (dalej: „Punkty (…)”). Know-how obejmuje m.in. wypracowane procedury związane z wystrojem, organizacją sprzedaży, systemem szkoleń, obsługi klienta, recepturami, systemem zarządzania, materiałami promocyjnymi oraz standardami operacyjnymi i finansowymi. Wnioskodawca posiada również prawa do znaku towarowego marki „(…)”.

Partner, w ramach działalności, stworzył umowę inwestycyjną (dalej: „umowa”), która nie jest klasyczną umową inwestycyjną dotyczącą np. objęcia udziałów w spółce, ale stanowi specyficzny model współpracy biznesowej w ramach konceptu „(…)”. Jest to rozwiązanie oparte na udziale w zysku z punktu sprzedaży, które przypomina model franczyzowo-inwestycyjny, ale z precyzyjnie określonym podziałem ról i ryzyk.

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, Partner zobowiązuje się do przygotowania, otwarcia i prowadzenia Punktu (…), w tym do zapewnienia jego wyposażenia, przeszkolenia personelu, wdrożenia standardów operacyjnych oraz ponoszenia kosztów bieżącej działalności. Działalność Punktu prowadzona jest wyłącznie przez Partnera, w jego imieniu i na jego rachunek.

Inwestor (dalej: „Zainteresowany”) – strona umowy inwestycyjnej – który jest niezależnym przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą na prawie polskim, nie uczestniczy w prowadzeniu działalności Punktu, nie zarządza nim ani nie ponosi ryzyka operacyjnego. Inwestor wnosi do przedsięwzięcia kapitał w postaci jednorazowej opłaty inwestycyjnej przekazywanej Partnerowi. Opłata ta stanowi świadczenie z tytułu przystąpienia do struktury inwestycyjnej i obejmuje m.in. koszty przygotowania, wyposażenia oraz uruchomienia Punktu (…). Jednocześnie, w ramach zawartej umowy, Wnioskodawca udziela Inwestorowi niewyłącznej licencji na korzystanie ze znaku towarowego „(…)” w zakresie promowania działalności Punktu.

W zamian za wniesioną opłatę inwestycyjną, Inwestor nabywa prawo do udziału w zysku netto wypracowanym przez dany Punkt (…). Udział ten ustalony został w wysokości 70% zysku netto wygenerowanego w danym miesiącu rozliczeniowym, przy czym pozostała część zysku pozostaje przy Wnioskodawcy jako jego wynagrodzenie za prowadzenie punktu. Zysk netto jest rozumiany jako nadwyżka przychodów nad kosztami działalności danego Punktu (…).

Relacja łącząca strony nie ma charakteru spółki cywilnej ani spółki prawa handlowego, nie stanowi stosunku zlecenia, agencyjnego ani innego stosunku obligacyjnego o charakterze zbliżonym do umów o świadczenie usług. Umowa inwestycyjna nie powoduje powstania stosunku prawnego o charakterze wzajemnych świadczeń ekwiwalentnych. Żadna ze stron nie świadczy usług na rzecz drugiej – Wnioskodawca nie świadczy usług na rzecz Inwestora, ani Inwestor nie świadczy usług na rzecz Wnioskodawcy. Umowa reguluje jedynie zasady alokacji ryzyk i rozliczeń w ramach przedsięwzięcia organizowanego i zarządzanego wyłącznie przez Wnioskodawcę.

Nawiązanie współpracy w ramach przedsięwzięcia wynika z faktu, że jego realizacja jest możliwa wyłącznie przy zaangażowaniu obu stron: Wnioskodawcy, który dysponuje odpowiednim doświadczeniem, strukturą operacyjną, know-how oraz zasobami niezbędnymi do uruchomienia i prowadzenia Punktu (…), oraz Inwestora, który wnosi kapitał finansowy pozwalający na sfinansowanie kosztów początkowych związanych z rozpoczęciem działalności punktu. Strony współdziałają w oparciu o uzupełniające się kompetencje – Wnioskodawca zapewnia kompleksową realizację działań operacyjnych, natomiast Inwestor uczestniczy w przedsięwzięciu poprzez zaangażowanie środków finansowych oraz udział w zyskach netto wygenerowanych przez dany Punkt.

Zawarta umowa inwestycyjna przewiduje ponadto postanowienia zabezpieczające, takie jak zakaz konkurencji, obowiązek zachowania poufności oraz kary umowne w przypadku naruszenia istotnych postanowień.

W ramach umowy wspólnego przedsięwzięcia strony podzieliły ciążące na każdej z nich obowiązki oraz ustaliły podział zysków w ramach prowadzonego Punktu (…).

Czynności Partnera:

1.Partner zobowiązuje się do utrzymania praw określonych w Preambule przez cały okres obowiązywania Umowy.

2.Partner zobowiązuje się do otwarcia i prowadzenia Punktu (…) pod marką „(…)” w określonym miejscu, nie później niż w ustalonym terminie od dnia wejścia w życie Umowy. Punkt ten nie będzie własnością Inwestora, a Inwestor nie ponosi odpowiedzialności za działania Punktu.

3.Partner zapewnia, że wszystkie koszty związane z prowadzeniem Punktu (…) będą rynkowe i rzeczywiste, w tym koszty na rzecz podmiotów powiązanych, przy czym dopuszcza się korzystniejsze warunki handlowe.

4.Partner zobowiązuje się do uzyskania i utrzymania wszelkich niezbędnych pozwoleń, licencji i decyzji administracyjnych wymaganych do prowadzenia działalności Punktu (…).

5.Partner ponosi koszty dostosowania wyglądu Punktu (…) do standardów wynikających z Know-How i wymogów właścicieli nieruchomości.

6.Partner ma obowiązek przeszkolenia personelu Punktu (…) w zakresie technik i zasad sprzedaży obowiązujących pod marką „(…)”.

7.Partner zawiera i utrzymuje ubezpieczenie Punktu (…) przez cały okres obowiązywania Umowy.

8.Partner pokrywa z obrotu Punktu (…) wszystkie koszty jego działalności, z wyjątkiem kosztów pokrywanych bezpośrednio przez Partnera.

9.Partner pokrywa koszty remontów, napraw i konserwacji sprzętu w pierwszych 12 miesiącach działalności Punktu; po tym okresie koszty pokrywane są z obrotu, z zastrzeżeniem, że warunki finansowe pozostają rynkowe.

10.W przypadku awarii maszyny do lodów, Partner pokrywa koszty naprawy do kwoty 700 euro, a nadwyżkę z obrotu Punktu.

11.Partner pokrywa wszelkie publicznoprawne opłaty związane z działalnością Punktu (…).

12.W sytuacji, gdy obrót Punktu nie pokrywa kosztów określonych w umowie, Partner zobowiązuje się do pokrycia różnicy z własnych środków.

13.Partner nalicza i opłaca miesięczną opłatę marketingową w wysokości 3% przychodu Punktu, pod warunkiem dodatniego wyniku finansowego po odliczeniu tej opłaty.

14.Partner może podwyższyć opłatę marketingową raz w roku, maksymalnie o 15%, przy czym pierwsza podwyżka nie nastąpi przed wskazanym terminem w 2026 roku.

15.Partner prowadzi Punkt (…) z należytą starannością.

16.Partner samodzielnie kształtuje politykę cenową, zapewniając, że ceny nie będą wyższe niż w innych punktach „(…)” w tym samym mieście.

17.Partner współpracuje z Inwestorem w celu usprawnienia funkcjonowania Punktu (…).

18.Partner tworzy i udostępnia Inwestorowi w chmurze plik z rzetelnymi danymi finansowymi Punktu (…), aktualizowany co najmniej raz w tygodniu.

19.Na żądanie Inwestora umożliwia on audyt dokumentów księgowych Punktu w terminie do 7 dni od otrzymania żądania.

20.Partner informuje Inwestora o zdarzeniach mogących negatywnie wpłynąć na wizerunek marki, Punktu lub samego Inwestora.

Czynności Inwestora:

1.Przed rozpoczęciem działalności Punktu (…), Inwestor uiszcza opłatę inwestycyjną na rzecz Partnera, w zamian za uprawnienia i udział w zysku Punktu.

2.Inwestor prowadzi działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności gospodarczej na prawie polskim.

3.Inwestor zobowiązuje się do podejmowania działań chroniących markę (…) oraz powstrzymania się od działań szkodzących jej wizerunkowi.

4.W trakcie trwania Umowy, Inwestor podejmuje wszelkie rozsądne działania dla ochrony wizerunku Partnera i marki (…).

5.Inwestor zobowiązuje się niezwłocznie, nie później niż w ciągu 24 godzin od zdarzenia, informować Partnera o sytuacjach mogących negatywnie wpłynąć na wizerunek marki lub naruszeniach Know-How i znaków towarowych.

6.Inwestor zobowiązuje się do zachowania poufności Know-How Partnera podczas trwania Umowy oraz po jej zakończeniu.

7.Inwestor współpracuje z Partnerem w celu usprawnienia funkcjonowania Punktu (…).

Płatność realizowana przez Wnioskodawcę na rzecz Inwestora – tj. wypłata należnej mu części zysku netto – ma stanowić efekt osiągnięcia dodatniego wyniku finansowego przez dany Punkt (…). Przekazanie tej kwoty nie nastąpi w związku z nabyciem od Inwestora jakichkolwiek usług lub towarów, lecz będzie realizacją uprawnienia inwestycyjnego przewidzianego umową.

Zawarcie umowy inwestycyjnej nie spowoduje powstania jakiegokolwiek wspólnego majątku, nie doprowadzi do zawiązania spółki cywilnej ani handlowej, ani nie będzie skutkować utworzeniem jakiegokolwiek podmiotu posiadającego osobowość prawną. Partner oraz Inwestor pozostają w pełni odrębnymi i samodzielnymi podmiotami – również w zakresie rozliczeń podatkowych.

Strony umowy nie przewidziały w ramach współpracy jakichkolwiek dodatkowych wynagrodzeń, prowizji, marż, ani świadczeń wzajemnych. Umowa przewiduje wyłącznie jednorazowe świadczenie finansowe po stronie Inwestora (opłata inwestycyjna) oraz okresową wypłatę udziału w zysku po stronie Wnioskodawcy – o ile zysk taki faktycznie wystąpi.

Pytanie

Czy wypłata zysku netto uzyskanego z działalności Punktu (…), dokonywana przez Partnera na rzecz Inwestora na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej, stanowiąca realizację uprawnienia inwestycyjnego Inwestora, jak również opłata inwestycyjna, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji nie podlegają opodatkowaniu VAT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

W opinii Wnioskodawcy, wypłata części zysku netto uzyskanego z działalności Punktu (…), dokonywana przez Partnera na rzecz Inwestora na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej, stanowiąca realizację uprawnienia inwestycyjnego Inwestora, jak również opłata inwestycyjna nie stanowią odpłatnego świadczenia usług ani dostawy towarów, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Elementem, który zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy decyduje o opodatkowaniu czynności (tj. dostawy towarów, świadczenia usług) jest odpłatność, którą należy rozumieć jako wynagrodzenie należne za dane świadczenie.

Z kolei na podstawie art. 8 ust. 1 tej ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w jej art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumieć należy każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów rozumieniu art. 7

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel.

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do katalogu usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 ustawy.

Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym. W związku z powyższym czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym, związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Zatem, aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

Jak wskazuje się w orzecznictwie, szerokie określenie zakresu przedmiotowego pojęcia „usługi” nie oznacza automatycznie, że świadczeniem usług jest każda czynność lub zdarzenie, którego efektem jest przysporzenie jednej ze stron na skutek działania lub zaniechania innej strony (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 października 2021 r., sygn. I FSK 1898/18). Cechami konstytuującymi czynność opodatkowaną zgodnie z ustawą VAT są sytuacje, gdy:

a)istnieje związek prawny pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą, w ramach którego następuje wzajemne świadczenie,

b)wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za świadczoną usługę,

c)istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie usługobiorcy.

W tym kontekście, aby ocenić, czy dane rozliczenie podlega opodatkowaniu VAT, należy przeprowadzić analizę charakteru relacji gospodarczej wynikającej z zawartej umowy inwestycyjnej pomiędzy Partnerem a Inwestorem.

Kwestia „odpłatności” była niejednokrotnie przedmiotem rozstrzygania przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Jak zauważył Trybunał w wyroku w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council: „czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem”.

Należy też zwrócić uwagę na wyrok w sprawie C-16/93 Tolsma, gdzie Trybunał wskazał, że czynność: „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”. Zatem, za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

‒istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

‒wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

‒istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy usługi,

‒odpłatność za otrzymane świadczenie (usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

‒istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Wnioskodawca wskazuje, że relacja między stronami nie ma charakteru świadczenia usług, lecz stanowi tzw. wspólne przedsięwzięcie oparte na umowie nienazwanej, zawartej w oparciu o art. 353 Kodeksu cywilnego. Strony umowy – Partner i Inwestor – wspólnie realizują projekt polegający na uruchomieniu i prowadzeniu Punktu (…), w którym Partner wnosi know-how, strukturę operacyjną i pełne zaangażowanie w prowadzenie działalności, natomiast Inwestor wnosi środki finansowe niezbędne do uruchomienia punktu i uczestniczy w zyskach z jego działalności.

Umowa inwestycyjna nie przewiduje powstania żadnego wspólnego majątku ani formalnej struktury organizacyjnej, lecz określa zasady współpracy ukierunkowane na osiągnięcie wspólnego celu ekonomicznego. W tym kontekście pojęcie „wspólnego przedsięwzięcia” odnosi się do wspólnych działań podejmowanych przez dwa niezależne podmioty w celu wygenerowania zysku z działalności Punktu (…), przy czym cały proces operacyjny leży po stronie Partnera, natomiast Inwestor uczestniczy wyłącznie kapitałowo i nie ponosi ryzyka operacyjnego. Wnioskodawca podziela stanowisko, zgodnie z którym nie można analizować pojedynczych czynności podejmowanych przez Partnera jako odrębnych świadczeń podlegających VAT, oderwanych od celu całego porozumienia. Samo zaangażowanie się w przedsięwzięcie ukierunkowane na osiągnięcie wspólnego celu nie powinno być utożsamiane z usługą w rozumieniu ustawy VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy, w ramach opisanego wspólnego przedsięwzięcia nie dochodzi do żadnej wzajemności świadczeń pomiędzy Partnerem a Inwestorem. Inwestor nie otrzymuje usług od Partnera, a Partner nie świadczy na rzecz Inwestora żadnych odpłatnych czynności – jego działania (otwarcie punktu, prowadzenie sprzedaży, ponoszenie kosztów, zarządzanie personelem itd.) mają charakter operacyjny i są realizowane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na własny rachunek.

Obie strony współpracują ze sobą, wnosząc do projektu różne zasoby – Partner: operacyjne, know-how, organizacyjne; Inwestor: finansowe. Celem ich współdziałania jest osiągnięcie zysku z działalności punktu, który następnie jest dzielony w proporcji określonej w umowie (70% Inwestor, 30% Partner). Taki mechanizm nie stanowi wynagrodzenia za usługę – nie występuje bowiem bezpośrednia relacja ekwiwalentności pomiędzy wykonanym świadczeniem a otrzymanym wynagrodzeniem.

Wypłata zysku przez Partnera na rzecz Inwestora nie jest wynagrodzeniem za żadną wykonaną usługę, lecz wyłącznie realizacją uzgodnionego mechanizmu podziału efektów finansowych wspólnego przedsięwzięcia. Nie istnieje zatem związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy działaniami Partnera a otrzymywaną przez Inwestora płatnością – korzyść Inwestora wynika wyłącznie z efektywnego działania punktu (…) i osiągnięcia dodatniego wyniku finansowego, a nie ze świadczenia jakiejkolwiek usługi.

Brak jest również możliwości określenia tej „korzyści” na początku przedsięwzięcia – udział w zysku jest bowiem niepewny, zależny od wyniku działalności Punktu, a nie od konkretnego świadczenia wzajemnego. Tym samym, brak jest podstaw do uznania wypłaty zysku za czynność podlegającą VAT – nie jest ona odpłatnością za usługę ani zapłatą za dostawę towarów.

W świetle powyższego, rozliczenia finansowe pomiędzy Partnerem a Inwestorem mają charakter czysto techniczny i ewidencyjny, służą jedynie dystrybucji wypracowanego zysku zgodnie z warunkami umowy inwestycyjnej. Brak jest podstaw do ich kwalifikowania jako obrotu w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług. Rozliczenie takie może zostać udokumentowane notą księgową lub innym dokumentem wewnętrznym, a nie fakturą VAT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. W szczególności, w wyroku z 23 kwietnia 2008 r. (sygn. akt I FSK 1788/07), NSA podkreślił, że przy ocenie, czy mamy do czynienia z odpłatnym świadczeniem usług, w przypadku porozumień o charakterze kooperacyjnym, należy brać pod uwagę ich cel gospodarczy, a nie analizować oderwane działania poszczególnych partnerów. Sąd wskazał, że „działań takich nie można oceniać jednostkowo, lecz z uwzględnieniem ich charakteru jako działania złożonego i wspólnego, tworzącego w aspekcie gospodarczym jedną całość”, a uczestnicy takiego wspólnego działania nie uzyskują korzyści z wzajemnych świadczeń, lecz ze wspólnego rezultatu współpracy, nakierowanego na efekt ekonomiczny uzyskiwany od osób trzecich.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacjach indywidualnych:

‒z 3 lutego 2023 r. nr 0113-KDIPT1-2.4012.745.2022.3.AM,

‒z 16 listopada 2023 r. nr 0114-KDIP4-3.4012.355.2023.2.MKA,

‒z 12 września 2019 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.385.2019.1.IZ.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata na rzecz Inwestora przypadającej mu części zysku z działalności Punktu (…) nie stanowi czynności opodatkowanej VAT. Jest to bowiem rozliczenie wewnętrzne wynikające z umowy inwestycyjnej, niepowiązane z żadnym świadczeniem wzajemnym, a tym samym – pozostaje poza zakresem ustawy o podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym, przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

‒w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

‒świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Kwestia „odpłatności” była niejednokrotnie przedmiotem rozstrzygania przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Jak zauważył Trybunał w wyroku w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council, EU:C:1988:120:

Należy też zwrócić uwagę na wyrok w sprawie C-16/93 Tolsma, EU:C:1994:80, gdzie Trybunał zauważył, że czynność:

Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Głównym przedmiotem Państwa działalności jest pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenie działalności gospodarczej i zarządzania.

Są Państwo wyłącznym posiadaczem praw do korzystania z marki „(…)” oraz związanego z nią know-how operacyjnego i marketingowego w zakresie prowadzenia punktów sprzedaży gastronomicznej (…).

W ramach działalności, stworzyli Państwo umowę inwestycyjną, zgodnie z którą zobowiązują się Państwo do przygotowania, otwarcia i prowadzenia Punktu (…), natomiast Inwestor – strona umowy inwestycyjnej – wnosi do przedsięwzięcia kapitał w postaci jednorazowej opłaty inwestycyjnej przekazywanej Państwu. W zamian za wniesioną opłatę inwestycyjną, Inwestor nabywa prawo do udziału w zysku netto wypracowanym przez dany Punkt (…).

Płatność realizowana przez Państwa na rzecz Inwestora – tj. wypłata należnej mu części zysku netto – ma stanowić efekt osiągnięcia dodatniego wyniku finansowego przez dany Punkt (…). Przekazanie tej kwoty nie nastąpi w związku z nabyciem od Inwestora jakichkolwiek usług lub towarów, lecz będzie realizacją uprawnienia inwestycyjnego przewidzianego umową.

Inwestor nie uczestniczy w prowadzeniu działalności Punktu, nie zarządza nim ani nie ponosi ryzyka operacyjnego. Działalność Punktu jest prowadzona wyłącznie przez Państwa.

Relacja łącząca strony umowy nie ma charakteru spółki cywilnej ani spółki prawa handlowego, nie stanowi stosunku zlecenia, agencyjnego ani innego stosunku obligacyjnego o charakterze zbliżonym do umów o świadczenie usług. Umowa inwestycyjna nie powoduje powstania stosunku prawnego o charakterze wzajemnych świadczeń ekwiwalentnych. Żadna ze stron nie świadczy usług na rzecz drugiej.

Strony umowy nie przewidziały w ramach współpracy jakichkolwiek dodatkowych wynagrodzeń, prowizji, marż ani świadczeń wzajemnych. Umowa przewiduje wyłącznie jednorazowe świadczenie finansowe po stronie Inwestora (opłata inwestycyjna) oraz okresową wypłatę udziału w zysku po stronie Państwa, o ile zysk taki faktycznie wystąpi.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w sprawie jest ustalenie, czy wypłata zysku netto dokonywana przez Państwa na rzecz Inwestora, jak również opłata inwestycyjna wnoszona przez Inwestora, nie stanowią wynagrodzeń za czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zauważyć należy, że zawieranie porozumień w postaci umowy o współpracę jest dopuszczalne, w ramach swobody umów.

Stosownie do art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071):

Wspólne przedsięwzięcie charakteryzuje to, że jego uczestnicy są związani ustaleniami umownymi. Umowa o wspólne przedsięwzięcie z reguły wiąże podmioty na czas określony, najczęściej oznaczony osiągnięciem celu, dla którego została zawarta. Podmioty podejmujące współpracę w ramach wspólnego przedsięwzięcia realizują wspólną politykę finansową objętą porozumieniem, a podjęte przez takie podmioty działania nie tworzą podmiotu gospodarczego, który byłby odrębnym podmiotem gospodarczym podlegającym rejestracji. Zatem przedsiębiorcy działający w ramach wspólnego przedsięwzięcia są odrębnymi podatnikami VAT.

W konsekwencji w sytuacjach, w których przedmiotem umowy stron jest wspólna realizacja określonego celu, można przyjąć, że w zakresie działań każdej ze stron, wynikających z ich obowiązków umownych, nie dochodzi do wzajemnego odpłatnego świadczenia usług. Należy podkreślić, że w tego rodzaju przypadkach wszystkie strony umowy osiągają zamierzone cele, z tym że osiągnięcie tych celów nie jest bezpośrednio związane ze świadczeniem innego podmiotu w ramach zawartej umowy.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do opłaty inwestycyjnej przekazywanej przez Inwestora na Państwa rzecz, wskazać należy, że ww. opłata nie finansuje żadnego świadczenia wykonywanego przez Państwa na rzecz Inwestora, ale działania zmierzające do uruchomienia Punktu (…). Z istoty umowy zawartej pomiędzy Stronami wynika bowiem, że Strony wykonują pewne czynności nie na swoją rzecz, tylko na potrzeby osiągnięcia wspólnego celu – przygotowania, otwarcia i prowadzenia Punktu (…). Przekazanie jednorazowej opłaty przez Inwestora ma na celu osiągnięcie wspólnej korzyści dla Stron z tytułu wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego w ramach konceptu „(…)”. Jak wynika z wniosku, opłata inwestycyjna nie będzie skutkować koniecznością świadczenia usług z Państwa strony na rzecz Inwestora, jak również w następstwie wniesienia opłaty inwestycyjnej nie nastąpi przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Mając powyższe na uwadze należy uznać, że wniesienie do przedsięwzięcia jednorazowej opłaty inwestycyjnej przez Inwestora nie będzie stanowiło wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług ani dostawy towarów w myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. W konsekwencji, przekazanie środków pieniężnych przez Inwestora na Państwa rzecz nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Również w odniesieniu do wypłaty zysku netto uzyskanego z działalności Punktu (…), dokonywanej przez Państwa na rzecz Inwestora, należy stwierdzić, że z opisu sprawy nie wynika, aby stanowiło zapłatę za świadczenie usług lub dostawę towarów w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Zgodnie z Państwa wskazaniem, płatność realizowana przez Państwa na rzecz Inwestora – tj. wypłata należnej mu części zysku netto – ma stanowić efekt osiągnięcia dodatniego wyniku finansowego przez dany Punkt (…). Przekazanie tej kwoty nie nastąpi w związku z nabyciem od Inwestora jakichkolwiek usług lub towarów, lecz będzie realizacją uprawnienia inwestycyjnego przewidzianego umową. Tym samym, należy stwierdzić, że wypłata zysku netto na rzecz Inwestora będzie działaniem o charakterze techniczno-rachunkowym, z którym nie ma możliwości zestawienia jakiegokolwiek świadczenia zwrotnego (ekwiwalentnego). W tym przypadku, w zamian za wypłatę zysku netto, nie dojdzie do przeniesienia władztwa ekonomicznego nad towarami ani do rzeczywistych świadczeń pomiędzy Stronami.

Podsumowując, relacji występujących pomiędzy Stronami w ramach zawartej umowy inwestycyjnej nie można traktować jako odpłatnego świadczenia usług lub odpłatnej dostawy towarów. Kluczową kwestią umowy pozostaje fakt, że nie powoduje ona powstania stosunku prawnego o charakterze wzajemnych świadczeń ekwiwalentnych, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Strony umowy nie przewidziały w ramach współpracy jakichkolwiek dodatkowych wynagrodzeń, prowizji, marż ani świadczeń wzajemnych. Z opisu zdarzenia przyszłego nie wynika zatem, aby pomiędzy Stronami miały mieć miejsce świadczenie usług czy dostawa towarów, w zamian za które należne byłoby wynagrodzenie.

Tym samym, wypłata zysku netto przez Państwa na rzecz Inwestora oraz wniesienie opłaty inwestycyjnej przez Inwestora na rzecz Państwa nie będą wynagrodzeniem za żadne usługi czy też dostawy towarów wykonywane przez jedną Stronę na rzecz drugiej, zatem nie będą stanowiły czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT.

W konsekwencji, stanowisko Zainteresowanych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka Akcyjna (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.