Interpretacja indywidualna z dnia 14 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.491.2025.1.BS

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeniaprzyszłego

A Sp. z o.o. sp.k. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką komandytową z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce, podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Z uwagi na realizację celu, dla którego została zawiązana Spółka, jak również zmianę planów biznesowych jej wspólników planowane jest rozwiązanie Spółki bez przeprowadzania procesu likwidacji, gdyż wspólnicy uzgodnią inny sposób zakończenia działalności spółki. W momencie rozwiązania Spółka będzie posiadać majątek obejmujący m.in. maszyny, urządzenia oraz nieruchomości („Majątek”). Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu Spółki, ale przed jej wykreśleniem z rejestru spółek, majątek ten zostanie przeniesiony na rzecz jej wspólników.

Należy podkreślić, że umowa Spółki umożliwia jej rozwiązanie bez przeprowadzenia procesu likwidacji oraz przekazanie majątku Spółki w naturze na rzecz wspólników. Jest to zgodne z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) - dalej „ksh” normującymi zasady rozwiązania spółek, w tym spółki komandytowej. Zgodnie bowiem z art. 67 § 1 ksh, w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. W myśl art. 103 § 1 ksh w sprawach nieuregulowanych do spółki komandytowej stosuje się do niej odpowiednio przepisy o spółce jawnej. Spółka zostanie rozwiązywana bez przeprowadzenia likwidacji. Umowa Spółki przewidywała bowiem, że w razie zaistnienia przyczyn rozwiązania spółki na podstawie art. 67 § 1 ksh będzie miał zastosowanie „inny sposób zakończenia działalności spółki”, a nie będzie przeprowadzana likwidacja spółki.

W związku z przyjętym trybem rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji, nie powstanie żadne uprzednie określone co do wartości zobowiązanie Spółki wobec wspólników, które byłoby uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego. W uchwale o rozwiązaniu spółki nie będzie wskazane jaka kwota lub wartość jest należna wspólnikom z tytułu rozwiązania spółki. Wydanie Majątku w naturze będzie konsekwencją realizacji zapisów umowy spółki. Rozwiązanie spółki bez likwidacji nie nakłada na nią obowiązku upłynnienia majątku. Majątek może zostać w całości lub w części przekazany wspólnikom w naturze. W przypadku składników majątkowych innych niż nieruchomości poza uchwałą o rozwiązaniu spółki nie będzie zawierana dodatkowa umowa zbycia pomiędzy spółką a wspólnikami.

W ramach innego sposobu zakończenia działalności spółki Majątek spółki będzie więc wydany jej wspólnikom na mocy uchwały o rozwiązaniu Spółki. Poza uchwałą o rozwiązaniu Spółki nie zostanie dokonana żadna inna dodatkowa czynność pomiędzy Spółką, a jej wspólnikami. Podstawą wydania Majątku w naturze będzie tylko uchwała o rozwiązaniu spółki, która to uchwała jak wskazano wyżej będzie jedynie zawierała postanowienie, że majątek rozwiązywanej spółki będzie wydany w naturze jej wspólnikom. Jedynie w przypadku nieruchomości zostanie podpisania umowa przenosząca nieruchomość w formie aktu notarialnego w wykonaniu uchwały o rozwiązaniu (która to uchwała od początku stanowiła o obowiązku wydania tej nieruchomości w naturze). W treści tej umowy przenoszącej własność nie będzie więc powołane żadne zobowiązanie (nie powstaje ono w tym trybie rozwiązania spółki), lecz będzie powołana causa, tj. rozwiązanie Spółki i podział majątku pomiędzy wspólników. Umowa przenosząca własność nieruchomości, pomiędzy spółką a wspólnikami, nie będzie umową o świadczeniu w miejsce wykonania (datio in soltum), tj. nie będzie to umowa o której mowa w art. 453 kodeksu cywilnego. W treści ww. aktu notarialnego będzie podana wartość rynkowa nieruchomości, m.in. z tego względu, że wg ustawy o notariacie i rozporządzenia wykonawczego w sprawie taksy notarialnej wartość przedmiotu transakcji musi być wskazana na potrzeby obliczenia taksy notarialnej.

Pytanie

Czy planowane rozwiązanie Spółki bez likwidacji oraz wydanie w naturze Majątku, będzie neutralne dla Spółki i nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki na gruncie ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane rozwiązanie Spółki bez likwidacji oraz wydanie w naturze Majątku, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Spółki i będzie czynnością neutralną dla Spółki na gruncie ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zdaniem Wnioskodawcy, wydanie Majątku w naturze na rzecz wspólników będzie czynnością neutralną na gruncie ustawy o CIT, tj. w związku ze zbyciem na tej podstawie prawnej składników majątku Spółki nie powstanie przychód po stronie Spółki. Po pierwsze czynność ta nie stanowi przysporzenia dla Spółki (nie spełnia więc ogólnej definicji przychodu podatkowego). Po drugie wydanie Majątku w naturze w przypadku rozwiązania spółki nie zostało wymienione w żadnym przepisie ustawy o CIT jako czynność skutkująca powstaniem przychodu, w szczególności nie jest to czynność objęta hipotezą art. 14a ustawy o CIT.

W ustawie o CIT nie zdefiniowano pojęcia przychodu. W art. 12 ust. 1-9 tej ustawy wymieniono tylko przykładowe kategorie przychodów (katalog otwarty). Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie przyjmuje się jednak jednolicie, że przychodem w rozumieniu ustawy o CIT są jedynie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe.

W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do powstania po stronie rozwiązywanej Spółki żadnego przysporzenia z tytułu wydania Majątku - zostanie zrealizowany tylko podział jej majątku w naturze, co jest konsekwencją rozwiązania tego podmiotu.

W sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Aktualne brzmienie art. 14a ustawy o CIT nie obejmuje swoim zakresem innych zobowiązań, niż te o charakterze pieniężnym. Zatem w sytuacji, w której zobowiązanie od początku ma charakter rzeczowy, powyższy przepis nie może znaleźć zastosowania.

Należy zauważyć, iż w przypadku spółek kapitałowych podlegających rozwiązaniu, konieczne jest przeprowadzenie formalnego procesu likwidacji, polegającego m.in. na ściągnięciu wierzytelności, uregulowaniu zobowiązań i podziale pozostałych środków pieniężnych. Co do zasady, likwidowana spółka kapitałowa powinna wypłacić majątek polikwidacyjny w pieniądzu, zatem jej zobowiązanie względem wspólników ma zwykle charakter pieniężny. Majątek likwidowanych spółek kapitałowych powinien co do zasady podlegać upłynnieniu, na co wskazują przepisy art. 282 § 1 oraz 468 § ksh, ten fakt został również podkreślony przez ustawodawcę w uzasadnieniu do nowelizacji art. 14a ustawy o CIT.

Odmienna sytuacja występuje w przypadku spółek osobowych, w tym spółki komandytowej, która też jest podatnikiem CIT jak spółki kapitałowe. Przepisy nie nakładają na te podmioty obowiązku przeprowadzenia likwidacji.

W myśl art. 58 ksh rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;

6) prawomocne orzeczenie sądu.

Zgodnie z art. 67 § 1 ksh, w przypadkach określonych w art. 58 (przyczyny rozwiązania spółki) należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności. Wobec czego, w przypadku spółek osobowych przeprowadzenie likwidacji nie jest obowiązkowe i zależy od decyzji, którą podjęli jej wspólnicy. Z kolei przepis art. 82 § 2 ksh wskazuje, że to wspólnicy w umowie spółki decydują o sposobie podziału majątki likwidowanej spółki, dopiero w przypadku braku stosownych postanowień spłaca się wspólnikom udziały. Powyższe przepisy znajdują zastosowanie w odniesieniu do spółek komandytowym, bowiem zgodnie z art. 103 § 1 ksh do spółek komandytowych stosuje się odpowiednie przepisy o spółce jawnej w przypadku braku odmiennych postanowień.

Wobec powyższego należy stwierdzić, iż wspólnicy mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki komandytowej bez przeprowadzania likwidacji i uzgodnieniu sposobu podziału majątku spółki w formie rzeczowej, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Rozwiązanie spółki bez likwidacji nie nakłada na nią obowiązku upłynnienia majątku, majątek może zostać w całości lub w części przekazany wspólnikom w naturze.

Podjęcie takiej uchwały w praktyce oznacza, że podział majątku spółki osobowej ma charakter zobowiązania niepieniężnego, a wydanie majątku rzeczowego wspólnikom będzie spełnieniem świadczenia o tożsamym charakterze co pierwotne zobowiązanie. Nie dojdzie w szczególności do spełnienia świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego, bowiem taki rodzaj zobowiązania spółki względem jej wspólników nigdy nie powstanie.

Wobec powyższego należy przyjąć, iż w warunkach niniejszej sprawy przesłanki zastosowania art. 14a ustawy o CIT nie zostały spełnione.

Gdyby faktycznie ustawodawca zamierzał objąć opodatkowaniem również obowiązek spełnienia świadczenia niepieniężnego, w zamian za świadczenie niepieniężne, mógł i w zasadzie powinien jako przykład wskazać zobowiązanie mające charakter wyłączenie niepieniężny. Ponadto nic nie stało na przeszkodzie, aby w omawianym przepisie wyraźnie zaznaczono, że dotyczy on także spełnienia świadczenia niepieniężnego w zamian za świadczenie niepieniężne. Przykładowe wymienienie w przepisie sytuacji, do których przepis ten się odnosi, ma za zadanie umożliwić prawidłową jego interpretację. W analizowanym przepisie nie podano przykładu żadnego świadczenia, które ma jedynie charakter niepieniężny. Konstrukcja tego przepisu, nie daje podstaw do przyjęcia za słuszny poglądu, że dotyczy on również spełnienia świadczenia niepieniężnego w zamian za świadczenie niepieniężne.

Zatem do zastosowania omawianego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek:

 1) pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty,

 2) zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego („gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie”).

W warunkach niniejszej sprawy przesłanki te nie są spełnione. Według zdarzenia przyszłego podział majątku Spółki zostanie dokonany w naturze (in natura), a zobowiązanie z tego tytułu od początku będzie miało mieć formę rzeczową (niepieniężną), tj. poprzez przeniesienie na rzecz wspólnika Majątku. Jest to przy tym zgodne z regulacjami ksh. W tym zakresie w doktrynie prawa handlowego wskazuje się bowiem, że:

Wspólnicy mogą ustalić inne zasady doprowadzenia do zakończenia bytu spółki niż postępowanie likwidacyjne. Przyjęcie odstąpienia od przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego powinno się odbyć poprzez uzgodnienie między wspólnikami innego sposobu zakończenia działalności spółki jawnej. Ten inny sposób ma polegać na porozumieniu co do podziału majątku, sposobu zaspokojenia i zabezpieczenia majątku, zasad odpowiedzialności za część zobowiązań, w końcu może to być ustalenie metody podziału majątku w naturze (in natura) poprzez odpowiedni podział składników majątkowych między wspólników bez konieczności spieniężenia majątku spółki, część in natura, część spieniężona. Możliwe jest ponadto zadysponowanie majątkiem w ten sposób, że zostaje zbyte przedsiębiorstwo spółki czy jego zorganizowane części (zob. również A. Witosz, Likwidacja spółek handlowych w Kodeksie spółek handlowych. Stan obecny a stan pożądany (w:) Współczesne problemy prawa prywatnego. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Edwarda Gniewka, pod red. P. Machnikowskiego, J. Gołaczyńskiego, Warszawa 2010, s. 687). Zbycie przedsiębiorstwa może nastąpić na rzecz osób trzecich, jak również na rzecz jednego lub kilku wspólników z obowiązkiem spłaty udziałów na rzecz wspólników. Poza zbyciem przedsiębiorstwa wspólnicy mogą przenieść niektóre aktywa spółki do istniejącej lub utworzonej spółki (S. Sołtysiński (w:) Kodeks, 2006, t. I, s. 521; podobnie SN w postanowieniu z dnia 29 czerwca 2011 r., IV CSK 473/10, LEX nr 1102543, zgodnie z którym porozumienie pomiędzy wspólnikami dotyczące innego sposobu zakończenia działalności spółki może obejmować na przykład upoważnienie dla określonej osoby do sprzedaży majątku spółki i zaspokojenia wierzycieli, ze skutkami określonymi w art. 392 k.c., lub przejęcia majątku przez jednego ze wspólników i zobowiązania się wobec pozostałych, że zaspokoi wierzycieli, również ze skutkami określonymi w art. 392 k.c.; zob. również komentarz do tego orzeczenia P. Popardowskiego, Glosa 2013, nr 4, s. 15 i n.). Nie ma przeszkód, aby połączyć metodę podziału in natura, a w pozostałym zakresie przeprowadzić postępowanie likwidacyjne. Ustalenia między wspólnikami mogą być zawarte w umowie spółki, poczynione w czasie trwania spółki poprzez podjęcie stosownej uchwały czy w końcu po zaistnieniu przyczyn rozwiązania spółki. Jednakże określenie sposobu działania w związku z zaistnieniem przyczyn rozwiązania jest uzależnione od przyczyny rozwiązania. (zob. A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 67.

Zatem w opisanym zdarzeniu przyszłym, od początku Spółka jest zobowiązana do świadczenia niepieniężnego i jako takie ma być ono spełnione. Hipoteza analizowanej normy prawnej z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania, jeżeli spółka ma wobec wspólnika zobowiązanie o charakterze niepieniężnym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Zatem przychodem, co do zasady, jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, która:

- powiększa jego aktywa,

- ma definitywny charakter,

- którą podatnik może rozporządzać jak własną.

Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT jest art. 14 ustawy o CIT, stanowiący w ust. 1, iż:

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:

Jak wynika z treści cytowanych przepisów, zakresem zastosowania art. 14 ustawy o CIT objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.

Pod pojęciem „zbycia” tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą - gdy wiąże się z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec powyższego, w pojęciu „odpłatnego zbycia” mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).

Zgodnie z przepisem art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest: „ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”. Posłużenie się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem „wartość wyrażona w cenie” wskazuje, że analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę) można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).

Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 14a ust. 2 ustawy o CIT:

Art. 14a ust. 1 w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”). Ustawą nowelizującą dokonano uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne - wskazano wprost, że jedną z sytuacji, gdzie dochodzi do wykonania świadczenia niepieniężnego, jest podział majątku likwidowanej spółki.

W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wskazano, że brak jest uzasadnienia prawnego, aby różnicować skutki podatkowe w przypadku spółki, która - zgodnie z (…) przepisami kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”) - upłynni majątek, a uzyskane z takiego upłynnienia majątku kwoty, po uregulowaniu zobowiązań w podatku dochodowym, przekaże wspólnikom (akcjonariuszom) oraz spółki, która bez upłynnienia takiego majątku i bez regulowania zobowiązań podatkowych z tytułu przyrostu wartości przekazywanego majątku, przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom (akcjonariuszom).

Jak wynika z opisu sprawy, z uwagi na realizację celu, dla którego została zawiązana Spółka, jak również zmianę planów biznesowych jej wspólników planowane jest rozwiązanie Spółki bez przeprowadzania procesu likwidacji, gdyż wspólnicy uzgodnią inny sposób zakończenia działalności spółki. W momencie rozwiązania Spółka będzie posiadać majątek obejmujące m.in. maszyny, urządzenia oraz nieruchomości („Majątek”). Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu Spółki, ale przed jej wykreśleniem z rejestru spółek, majątek ten zostanie przeniesiony na rzecz jej wspólników. W uchwale o rozwiązaniu spółki nie będzie wskazane jak kwota lub wartość jest należna wspólnikom z tytułu rozwiązania spółki. Wydanie Majątku w naturze będzie konsekwencją realizacji zapisów umowy spółki.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy planowane rozwiązanie Spółki bez likwidacji oraz wydanie w naturze Majątku, będzie neutralne dla Spółki i nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki na gruncie ustawy o CIT.

Należy nadmienić, że spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem podatku dochodowego. Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika, że likwidacja Spółki i przekazanie jej składników majątkowych wspólnikom skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do zaspokojenia roszczeń wspólnika. Wykonanie zobowiązania w formie przekazania wspólnikowi przez Spółkę likwidowaną składników majątku prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania tej Spółki. W ten sposób likwidowana Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały wspólnikom. Prowadzi to do powstania po stronie likwidowanej Spółki przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika wprost z aktualnego brzmienia art. 14a ust. 1 ww. ustawy.

Z powyższego przepisu w żaden sposób nie da się wywieść, że użyte w nim pojęcie „zobowiązania” ogranicza się do zobowiązania pieniężnego i miałoby ono dotyczyć jedynie regulowania zobowiązania pieniężnego świadczeniem niepieniężnym. Gdyby rzeczywiście taka była intencja ustawodawcy, niewątpliwie dałby on temu wyraz przez stosowne dookreślenie tego pojęcia. W myśl zasady lege non distinguente nec nostrum est distinguere (gdy ustawa nie rozróżnia, nie do nas należy rozróżnianie), należy przyjąć, że art. 14a ust. 1 ustawy o CIT znajduje zastosowania do zobowiązania pieniężnego i niepieniężnego.

Użycie w przepisie art. 14a ust. 1 „w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (…)” służy do wskazania przykładów uregulowania zobowiązania. Wyrażenie „w tym” oznacza bowiem tyleż co „jak też”, „między innymi”, „na przykład”, nie wyklucza ono uregulowanie zobowiązania poprzez świadczenie niepieniężne.

Przyjęcie odmiennego poglądu oznaczałoby, że ci podatnicy, którzy przyjęli model, zgodnie z którym w przypadku rozwiązania i likwidacji spółki podział majątku nastąpi w drodze spieniężenia składników majątku i wypłaty wspólnikom, ich wartości pieniężnej, byliby objęci obowiązkiem podatkowym z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, natomiast ci, którzy przyjęliby w umowie spółki rozwiązanie polegające na świadczeniu w naturze (rzeczowym), obowiązkowi takiemu by nie podlegali. Prowadziłoby to zatem do niczym nieuzasadnionego zróżnicowania sytuacji prawnej obu grup podatników oraz niedającej się zaakceptować sytuacji kształtowania obowiązku podatkowego, podejmowanymi na gruncie dyspozytywnych przepisów prawa cywilnego, własnymi działaniami.

Zatem, omawiany przepis znajduje zastosowanie nie tylko w przypadku zobowiązania pieniężnego, które zostaje zaspokojone w formie niepieniężnej, ale też zobowiązania niepieniężnego regulowanego w formie niepieniężnej. Ze sformułowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika bowiem, że znajduje on zastosowanie w przypadku świadczeń niepieniężnych, wykonywanych w celu uregulowania w całości lub w części zobowiązań o określonej wysokości. Przepis wskazuje bowiem, że przychodem dłużnika jest „wysokość zobowiązania” uregulowana w następstwie świadczenia niepieniężnego.

Jak wynika z opisu sprawy majątek przekazywany wspólnikom obejmować będzie m.in. maszyny, urządzenia oraz nieruchomości.

W wyniku likwidacji Spółki dojdzie więc do przekazania świadczenia niepieniężnego (w postaci maszyn, urządzeń oraz Nieruchomości) na rzecz wspólników. Tym samym, w wyniku wykonania świadczenia niepieniężnego dojdzie do uregulowania zobowiązania Spółki wobec wspólników z tytułu podziału majątku likwidowanej Spółki. Po stronie Spółki powstanie zatem przychód, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione w opisie sprawy, stwierdzić należy, że w związku z podziałem majątku między wspólników w naturze, powstanie po stronie Spółki przychód, rozpoznany na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.

Zatem, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.