Interpretacja indywidualna z dnia 3 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-2.4012.483.2025.4.JO

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:

• nieprawidłowe w części dotyczącej braku obowiązku naliczenia podatku należnego z tytułu importu opłaty członkowskiej nabywanej od amerykańskiego portalu,

• prawidłowe w części dotyczącej uwzględnienia wartości obrotu z tytułu sprzedaży usług w limicie zwolnienia określonego w art. 113 ustawy o VAT,
• nieprawidłowe w części dotyczącej ustalenia wartości sprzedaży dla świadczonych usług.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy braku obowiązku naliczenia podatku należnego z tytułu importu opłaty członkowskiej, uwzględnienia wartości obrotu z tytułu sprzedaży usług w limicie zwolnienia określonego w art. 113 ustawy o VAT i ustalenia wartości sprzedaży dla tych usług. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 5 września 2025 r. (wpływ 5 września 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Wspólnicy spółki cywilnej w ramach działalności gospodarczej w formie s.c. tworzą wirtualne dodatki do gier komputerowych tzw. „skórki”, które sprzedają poprzez amerykański specjalistyczny „klubowy” portal. Aby sprzedawać czy kupować „skórki” trzeba zostać zarejestrowanym członkiem: członkiem- twórcą, lub użytkownikiem-nabywcą. Z tego tytułu portal pobiera członkowskie opłaty procentowe od transakcji od członków. Członkami mogą być zarówno firmy, jak i osoby fizyczne z całego świata, identyfikowane nr identyfikacyjnym portalu i adresem email.

Platforma nie rozróżnia członków na osoby fizyczne i firmy. Portal przetwarza wszystkie transakcje kupna-sprzedaży na dolary, obciążając Nabywcę za dokonywane przez niego zakupy także opłatami za przewalutowanie i opłatami podatku członkowskiego nabywcy, oraz nalicza na wirtualne „konto” Twórcy kwoty udziału za sprzedane „skórki” pomniejszone o procentowe naliczenia za: platformę, przetwarzanie płatności, przewalutowanie, korzystanie ze sklepu z aplikacjami, podatek członkowski. Kwoty naliczone – udział Twórcy, Twórcy mogą przelać z „konta portalu Twórcy” za pośrednictwem portalu (…) na realne konto bankowe.

Wspólnicy rozliczają się z podatku dochodowego na zasadzie ryczałtu od przychodu ewidencjonowanego.

Spółka cywilna korzysta na razie ze zwolnienia podmiotowego z podatku VAT (do limitu obrotów).

Zdaniem Wnioskodawcy w zakresie momentu rozpoznania przychodu i jego wysokości, Podatnik przyjmuje, że przychodem będzie moment przetworzenia udziału dla Twórcy na „koncie portalu Twórcy” (wirtualnych dolarów) na realną walutę z chwilą dokonania się wpływu na realne konto w banku. Przewalutowanie przychodu Podatnika następuje po kursie średnim z dnia poprzedzającego otrzymanie środków na fizyczne, realne konto bankowe.

Podatnik (Twórca) nie jest właścicielem kwot pobranych przez Portal od Użytkowników-nabywców (przed dokonaniem przewalutowania transakcji Nabywcy z każdej waluty na dolary i pomniejszeń od obydwu stron transakcji,) a dopiero gdy Portal naliczy Członkowi-Twórcy jego udział w transakcji oraz po przetworzeniu wirtualnych dolarów na realne finanse przez (…).

Za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, co wynika z updof a moment uzyskania takiego przysporzenia określa art. 14 ust. 1c updof i art. 12 ust. 3a updop. Jest nim dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Należność za sprzedaż „skórek” jest realizowana przelewem (…) na konto Podatnika, Podatnik nie wystawia faktur sprzedaży (ani portalowi, który nie jest nabywcą skórek ani faktycznym nabywcom – najprawdopodobniej osobom fizycznym), ponieważ nie dysponuje pełnymi danymi kupujących a ewidencję sprzedaży stanowi rozliczenie transakcji prowadzone przez Portal.

W zakresie podatku VAT – Spółka jako podatnik zwolniony podmiotowo z powodu nieprzekroczenia limitu obrotów nie nalicza i nie opłaca VAT za transakcje sprzedaży. Nie nalicza też podatku za import usług, ponieważ platforma pobiera opłaty członkowskie, a nie wystawia faktur za usługi sprzedaży. Jedynym dokumentem dokonania transakcji sprzedaży przez Podatnika jest pobierane zestawienie transakcji obejmujące następujące dane: data transakcji, nr zlecenia, typ transakcji, typ nabywcy, nazwa zlecenia - „skórki”, waluta, udział Twórcy (przychód), pomniejszenia od twórcy: za platformę, za przetwarzanie płatności, za przewalutowanie, za korzystanie ze sklepu z aplikacjami, podatek członkowski; waluta pobrania od Użytkownika-Nabywcy, wysokość składki członkowskiej Nabywcy, kwota podatku członkowskiego Nabywcy, identyfikator, nazwa i email Użytkownika-Nabywcy.

Podatnik po przekroczeniu limitu obrotów uprawniających go do zwolnienia podmiotowego z podatku VAT będzie zobowiązany rozliczać podatek VAT z transakcji sprzedaży usług wirtualnych – sprzedaży „skórek” na rzecz osób fizycznych z całego świata. Wartością sprzedaży będzie dla niego udział Twórcy wyliczony przez Portal - sprzedaż brutto, w wartości którego Podatnik wyliczy wartość należnego podatku VAT – 23%.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.

Działalność gospodarczą rozpoczęto w dniu (...) 2025 r. powołaniem spółki cywilnej (...) i zgłoszeniem do REGON, Urzędu Skarbowego.

Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik zwolniony z VAT, do VAT UE w zakresie nabywania usług spoza kraju, nie posiada rejestracji w żadnym innym kraju.

Spółka nie posiada innej siedziby niż w Polsce.

Sprzedaż „skórek” nie stanowi usług elektronicznych, a jest działalnością wydawniczą: tworzone są treści i załączniki dostępne do pobrania za opłatą. Co prawda do wytworzenia produktu wirtualnego wykorzystuje się technikę informacyjną, lecz produkt jest wytworem myśli i pracy człowieka, a technika informatyczna jest niezbędna do zapisu i odtwarzania produktu.

Spółka tworzy posty, blogi i załączniki, które publikuje na stronie A., będąc zarejestrowanym Członkiem-Twórcą; Członkowie-Nabywcy wykupują dostęp do treści twórców w formie abonamentów. Nabywcy po wykupieniu abonamentu dostają od portalu A. dostęp do treści zamieszczanych przez Twórców. Twórca otrzymuje od Portalu A. informację o nabyciu abonamentu przez nabywcę i rozliczeniu przypadających na tę transakcję środków (kwota należna Twórcy, pobrane prowizje i opłaty przez A., kwota i waluta pobrania od Nabywcy, obciążenia Nabywcy przez A.), po zaliczeniu kwot na wirtualnym koncie twórcy, ma on prawo do wypłaty tych środków w formie rzeczywistej tylko przez (...) na konto rzeczywiste w Polsce.

Nabywca, aby móc uzyskać dostęp do treści należących do Twórcy musi zostać członkiem portalu A. Twórca, aby mógł zamieszczać swoje publikacje, „Skórki”, musi być członkiem portalu A. Portal zapewnia miejsca publikacji treści Twórców oraz możliwości nabywania dostępu do tych treści zainteresowanym Nabywcom, prowadzi rozliczenia transakcji między Nabywcami i Twórcami.

Portal A. uczestniczy w rozliczeniu płatności dokonywanych przez nabywców na rzecz Twórców, twórcy określają rodzaj dostępu i jego koszt. Należy zarejestrować się na portalu A. oraz podać sposób rozliczeń z Nabywcami.

Rejestracja na portalu jest jednoznaczna z zawarciem umowy z A., A. nie ustala ceny i innych warunków korzystania z dostępów przez Nabywców, określa to Twórca przy rejestracji.

Amerykański A. nie posiada miejsca działalności w Polsce.

Nabywcy wykupują abonamenty konkretnego Twórcy – czyli Spółki; A. tworzy zapisy transakcji pomiędzy Twórcą i Nabywcą, oraz realizuje rozliczenie finansowe między stronami, nalicza i pobiera opłaty od Twórcy: Opłatę za Platformę, Opłatę za przetwarzanie płatności, Opłatę za przewalutowanie, Opłatę za dostęp do sklepu z (…), podatek członkowski oraz od Nabywcy: Kwota podatku członkowskiego. Na generowanym zestawieniu dla Twórcy, Nabywcy są identyfikowani nr ID i adresem email.

Portal A. nie kupuje wirtualnych przedmiotów, tylko umożliwia ich publikację, pośredniczy w transakcjach między Twórcą i Nabywcą oraz rozlicza te transakcje.

Spółka nie ma wiedzy jakiego rodzaju dokumenty otrzymują Nabywcy, ale jako osoby fizyczne/konsumenci prawdopodobnie otrzymują informacje na email o zaliczeniu zapłaconej kwoty za konkretne zlecenie: abonament lub jednorazowy dostęp do treści konkretnego Twórcy.

Nabywcy zakupują abonament lub jednorazowy dostęp do treści konkretnego Twórcy, Spółka nie ma wiedzy co zawierają informacje i dokumenty przekazywane przez portal.

Rodzaj publikacji/skórek tworzonych przez Spółkę nie może być wykorzystany do żadnych celów biznesowych. Klientami – nabywcami są osoby fizyczne z całego świata.

Nabywcami kupującymi wirtualne dodatki są osoby fizyczne zamieszkujące Polskę, kraje Europy, pozostałe kraje świata, przy czym nie jest prowadzona przez Portal identyfikacja kraju zamieszkania nabywcy.

Spółka nie jest zarejestrowana w Polsce do procedury szczególnej OSS.

Spółka nie ma możliwości identyfikacji kraju zamieszkania Nabywcy.

A. pobiera opłatę członkowską za:

a)Dostęp do prostych narzędzi, dzięki któremu można rozpocząć budowanie społeczności i zarabiać na swoich obserwujących. Otrzymuje się hostowaną stronę Twórcy na A., dostęp do narzędzi komunikacyjnych A. i warsztatów A..

b) W zależności od poziomu członkostwa, opłata pozwala dodatkowo na analizy i spostrzeżenia, narzędzia promocyjne ofert specjalnych, warsztaty prowadzone przez Twórców, priorytetową obsługę klienta i nieograniczoną integrację aplikacji.

c)Możliwość przesłania video.

Jednocześnie A. pobiera z transakcji: Opłatę za Platformę, Opłatę za przetwarzanie płatności, Opłatę za przewalutowanie, Opłatę za dostęp do sklepu z aplikacjami (…).

A. pobiera opłatę członkowską za korzystanie z platformy od Twórców w wysokości procentowej od sprzedaży jako podatek członkowski.

Wysokość opłat twórcy zależy od poziomu uczestnictwa, Platforma pobiera od Twórcy opłaty za: Creator platform fee, Creator payment processing fee, Creator currency conversion fee, Creator (…) app store fee, Creator equivalent of member tax, w wartości procentowej zależnie od produktu.

Twórca, aby mógł zamieszczać swoje publikacje, „Skórki”, musi być członkiem portalu A. Portal zapewnia miejsca publikacji treści Twórców oraz możliwości nabywania dostępu do tych treści zainteresowanym Nabywcom, prowadzi rozliczenia transakcji między Nabywcami i Twórcami.

Portal zapewnia miejsce publikacji treści twórców oraz możliwości nabywania dostępu tych treści zainteresowanym nabywcom, prowadzi rozliczenia transakcji między Nabywcami i Twórcami, Twórcy mogą zamieszczać własne utwory, skórki blogi, itp. na stronie i budować społeczność swoich fanów/nabywców.

Spółka dzięki portalowi zamieszcza publikacje i może sprzedawać swoje produkty wirtualne Nabywcom-Członkom portalu przez odpłatne abonamenty dostępowe.

Spółka nie prowadziła działalności gospodarczej w poprzednim roku podatkowym 2024.

Przewidywana wartość sprzedaży Spółki w roku 2025 może przekroczyć kwotę zwalniającą z opodatkowania transakcji podatkiem VAT.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

Wnioskodawca wnosi o interpretację o braku podstawy do naliczenia podatku VAT od importu usług za opłaty członkowskie amerykańskiego Portalu „A”.

W zakresie zdarzeń przyszłych w zakresie podatku VAT od sprzedaży usług/przedmiotów wirtualnych - wytworzonych „skórek” przez pośrednika amerykańskiego Portalu „A” na rzecz Członków Użytkowników-Nabywców.

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawcy w zakresie momentu rozpoznania przychodu i jego wysokości Podatnik przyjmuje, że przychodem będzie moment przetworzenia udziału dla Twórcy na „koncie portalu Twórcy” (wirtualnych dolarów) na realną walutę z chwilą dokonania się wpływu na realne konto w banku. Przewalutowanie przychodu Podatnika następuje po kursie średnim z dnia poprzedzającego otrzymanie środków na fizyczne, realne konto bankowe. Podatnik (Twórca) nie jest właścicielem kwot pobranych przez Portal od Użytkowników-nabywców (przed dokonaniem przewalutowania transakcji Nabywcy z każdej waluty na dolary i pomniejszeń od obydwu stron transakcji,) a dopiero gdy Portal naliczy Członkowi-Twórcy jego udział w transakcji oraz po przetworzeniu wirtualnych dolarów na realne finanse przez (…).

Za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, co wynika z updof a moment uzyskania takiego przysporzenia określa art. 14 ust. 1c updof i art. 12 ust. 3a updop. Jest nim dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Należność za sprzedaż „skórek” jest realizowana przelewem (…) na konto Podatnika, Podatnik nie wystawia faktur sprzedaży ani portalowi, który nie jest nabywcą skórek ani faktycznym nabywcom - najprawdopodobniej osobom fizycznym, ponieważ nie dysponuje pełnymi danymi kupujących a ewidencję sprzedaży stanowi rozliczenie transakcji prowadzone przez Portal. Nie nalicza też podatku za import usług, ponieważ platforma pobiera opłaty członkowskie, a nie wystawia faktur za usługi sprzedaży.

Jedynym dokumentem dokonania transakcji sprzedaży przez Podatnika jest pobierane zestawienie transakcji obejmujące następujące dane: data transakcji, nr zlecenia, typ transakcji, typ nabywcy, nazwa zlecenia- „skórki”, waluta, udział twórcy (przychód), pomniejszenia od twórcy: za platformę, za przetwarzanie płatności, za przewalutowanie, za korzystanie ze sklepu z aplikacjami, podatek członkowski; waluta pobrania od Użytkownika-Nabywcy, wysokość składki członkowskiej - Nabywcy, kwota podatku członkowskiego Nabywcy, identyfikator, nazwa i email Użytkownika-Nabywcy.

Podatnik po przekroczeniu limitu obrotów uprawniających go do zwolnienia podmiotowego z podatku VAT będzie zobowiązany rozliczać podatek VAT z transakcji sprzedaży usług wirtualnych – sprzedaży „skórek” na rzecz osób fizycznych z całego świata.

Wartością sprzedaży będzie dla niego udział Twórcy wyliczony przez Portal - sprzedaż brutto, w wartości którego Podatnik wyliczy wartość należnego podatku VAT – 23%.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia (określanym na podstawie przepisów ustawy) jest terytorium kraju.

W myśl definicji zawartej w art. 2 pkt 1, 4 i 5 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ustawy:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę.

Co do zasady, każde świadczenie niebędące dostawą towarów, polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Przy czym muszą być spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby określona czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako odpłatne świadczenie usług.

Zatem, dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą, a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest od czerwca 2025 r. zarejestrowana w Polsce jako podatnik zwolniony z VAT (korzysta ze zwolnienia podmiotowego do limitu obrotów) oraz do VAT UE w zakresie nabywania usług spoza kraju. Spółka nie posiada rejestracji w żadnym innym kraju. Spółka tworzy wirtualne dodatki do gier komputerowych tzw. „skórki”, które sprzedaje poprzez amerykański Portal A.Amerykański A. nie posiada miejsca działalności w Polsce.

Sprzedaż „skórek” nie stanowi usług elektronicznych, a jest działalnością wydawniczą: tworzone są treści i załączniki dostępne do pobrania za opłatą. Spółka tworzy posty, blogi i załączniki, które publikuje na stronie A., będąc zarejestrowanym członkiem-twórcą, zaś członkowie-nabywcy wykupują dostęp do treści twórców w formie abonamentów. Nabywcy po wykupieniu abonamentu dostają od portalu A. dostęp do treści zamieszczanych przez Twórców. Twórca otrzymuje od Portalu A. informację o nabyciu abonamentu przez nabywcę i rozliczeniu przypadających na tę transakcję środków (kwota należna Twórcy, pobrane prowizje i opłaty przez A., kwota i waluta pobrania od Nabywcy, obciążenia Nabywcy przez A.), po zaliczeniu kwot na wirtualnym koncie Twórcy, ma on prawo do wypłaty tych środków w formie rzeczywistej tylko przez (…) na konto rzeczywiste w Polsce.

Portal zapewnia miejsca publikacji treści twórców oraz możliwości nabywania dostępu do tych treści zainteresowanym nabywcom, prowadzi rozliczenia transakcji między Nabywcami i Twórcami. Portal A. nie kupuje wirtualnych przedmiotów, tylko umożliwia ich publikację, pośredniczy w transakcjach między Twórcą i Nabywcą oraz rozlicza te transakcje. To Twórcy określają rodzaj dostępu i jego koszt. Należy zarejestrować się na portalu A. oraz podać sposób rozliczeń z nabywcami. Rejestracja na portalu jest jednoznaczna z zawarciem umowy z A., A. nie ustala ceny i innych warunków korzystania z dostępów przez Nabywców, określa to Twórca przy rejestracji.

Nabywcy wykupują abonamenty konkretnego Twórcy – czyli Spółki; A. tworzy zapisy transakcji pomiędzy Twórcą i Nabywcą, oraz realizuje rozliczenie finansowe między stronami, nalicza i pobiera opłaty od Twórcy: Opłatę za Platformę, Opłatę za przetwarzanie płatności, Opłatę za przewalutowanie, Opłatę za dostęp do sklepu z aplikacjami (…), podatek członkowski oraz od Nabywcy: Kwota podatku członkowskiego. Na generowanym zastawieniu dla Twórcy, Nabywcy są identyfikowani nr ID i adresem email.

Nabywcy zakupują abonament lub jednorazowy dostęp do treści konkretnego Twórcy, Spółka nie ma wiedzy co zawierają informacje i dokumenty przekazywane przez portal.

A. pobiera opłatę członkowską za:

a)Dostęp do prostych narzędzi, dzięki którem można rozpocząć budowanie społeczności i zarabiać na swoich obserwujących. Otrzymuje się hostowaną stronę Twórcy na A., dostęp do narzędzi komunikacyjnych A. i warsztatów A.

b)W zależności od poziomu członkostwa, opłata pozwala dodatkowo na analizy i spostrzeżenia, narzędzia promocyjne ofert specjalnych, warsztaty prowadzone przez twórców, priorytetową obsługę klienta i nieograniczoną integrację aplikacji.

c)Możliwość przesłania video.

A. pobiera opłatę członkowską za korzystanie z platformy od Twórców w wysokości procentowej od sprzedaży jako podatek członkowski.

Klientami – nabywcami kupującymi wirtualne dodatki są osoby fizyczne zamieszkujące Polskę, kraje Europy, pozostałe kraje świata.

Na tle tak przedstawionego opisu sprawy Państwa wątpliwości dotyczą obowiązku naliczenia podatku VAT z tytułu nabytych opłat członkowskich oraz rozliczania podatku VAT od sprzedaży „skórek” realizowanej za pośrednictwem portalu A. na rzecz Członków-Nabywców.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie prawidłowego sposobu rozliczenia opłat członkowskich wnoszonych na rzecz platformy A. należy w pierwszej kolejności ustalić miejsce opodatkowania nabywanego świadczenia.

W przypadku świadczenia usług, bardzo istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależeć będzie, czy dana usługa podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

Kwestie dotyczące miejsca świadczenia przy świadczeniu usług uregulowane zostały w rozdziale 3 działu V ustawy.

Stosownie do art. 28a ustawy:

Powołany powyżej art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy, która ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia usług. Użyta w ww. przepisie nazwa „podatnik” odnosi się w zasadzie do „przedsiębiorcy” prowadzącego działalność gospodarczą. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel i rezultat takiej działalności. Za podatników, w świetle art. 28a pkt 1 ustawy, uznawane są również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

W Polsce oraz w innych krajach UE wykonywanie takiej działalności wiąże się ze statusem podatnika VAT. Jednak status podatnika według tej definicji nie jest, co do zasady, uzależniony od rejestracji do VAT jako podatnika VAT czynnego. Dlatego podatnikiem według tych regulacji jest podatnik VAT czynny oraz korzystający ze zwolnienia.

W oparciu o zasadę ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika zatem, że co do zasady, usługa świadczona na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy inna niż wskazana w art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy, podlega opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, chyba że jest świadczona dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, wówczas miejscem świadczenia tej usługi jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego ta usługa jest świadczona.

Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy zasady ogólnej, ustawodawca przewidział szereg zastrzeżeń, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług. Jednakże w przedmiotowej sprawie nie mają one zastosowania.

Przepis art. 28a ustawy wprowadza odrębną definicję podatnika, która ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Istotą tego przepisu jest odróżnienie podmiotów znajdujących się w sferze aktywności gospodarczej od konsumentów. Jak wynika z wniosku Portal nalicza i pobiera od Spółki m.in. opłaty członkowskie. Portal posiada siedzibę w USA oraz nie ma na terytorium Polski siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Wskazali Państwo, że Spółka nie jest zarejestrowanym podatnikiem VAT, gdyż korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o VAT. Natomiast podatnikiem według regulacji wskazanych w art. 28a ustawy jest zarówno podatnik VAT czynny, jak i podatnik korzystający ze zwolnienia. Oznacza to, że Spółka spełnia przesłanki wynikające z art. 28a ustawy i jest podatnikiem w rozumieniu tego przepisu. W konsekwencji miejsce świadczenia w zakresie uiszczanych opłat członkowskich należy ustalić na podstawie zasady ogólnej, wyrażonej w art. 28b ust. 1 ustawy.

Z wniosku wynika, że platforma A. ma siedzibę w USA oraz nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju. Zatem, miejsce opodatkowania opłat członkowskich nabywanych od platformy A. zgodnie z ogólną zasadą, o której mowa w art. 28b ust. 1 ustawy, jest miejsce w którym usługobiorca (Spółka) posiada siedzibę działalność gospodarczej. Tym samym, ww. usługi są opodatkowane w Polsce.

Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy:

Przy czym, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy:

Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Zastosowanie odwrotnego obciążenia na podstawie tego przepisu jest uzależnione od spełnienia warunków dotyczących usługodawcy i usługobiorcy. Jak wynika z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy warunkiem niezbędnym do tego, aby w przypadku nabycia usług podatnikiem stał się usługobiorca jest, aby dokonującym ich świadczenia na terytorium kraju był podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium kraju. Jednocześnie, aby wystąpił import usług musi wystąpić czynność stanowiąca usługę i miejscem świadczenia tej usługi musi być terytorium Polski.

Przechodząc do Państwa wątpliwości należy wskazać, że z tytułu pobieranych od Państwa opłat członkowskich przez portal A. z USA, Spółka jest zobowiązana do rozliczenia podatku od towarów i usług na zasadzie importu usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy. Jak wskazałem miejscem opodatkowania nabywanych opłat członkowskich jest terytorium kraju, tj. Polska. Wobec powyższego, nabywane przez Państwa ww. usługi od portalu z USA stanowią import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy, z tytułu którego jesteście Państwo podatnikiem i to na Państwu ciąży obowiązek rozliczenia nabywanej usługi.

Należy zauważyć, że wykonywana czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może albo być opodatkowana właściwą stawką podatku VAT, albo może korzystać ze zwolnienia od tego podatku.

Wskazać należy, że ani przepisy ustawy, ani też rozporządzeń wykonawczych do ustawy nie przewidują zwolnienia od podatku dla opłat członkowskich pobieranych przez portal, w związku z czym, usługa ta nie będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT.

Tym samym są Państwo zobowiązani do naliczenia i odprowadzenia podatku VAT z zastosowaniem właściwej stawki podatku VAT z tytułu nabycia usług w postaci opłat członkowskich od portalu z USA.

W przedmiotowej sprawie, skoro Spółka staje się podatnikiem podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, zobowiązanym do rozliczenia podatku od towarów i usług w ramach importu usług, w myśl art. 2 pkt 9 ustawy, tym samym okoliczność braku wystawienia faktury przez portal - na którą powołują się Państwo w uzasadnieniu - nie przesądza o braku obowiązku rozliczenia podatku w ramach importu usług.

Zatem Państwa stanowisko, że Spółka nie nalicza podatku za import usług, gdyż platforma pomimo pobierania opłat członkowskich nie wystawia faktur za usługi sprzedaży, jest nieprawidłowe.

Przechodząc do kwestii związanych z wliczaniem do obrotu sprzedaży „skórek” realizowanych za pośrednictwem portalu na rzecz Członków-Nabywców należy powołać treść art. 113 ust. 1 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 113 ust. 2 ustawy:

Stosownie do art. 113 ust. 5 ustawy:

Według art. 113 ust. 9 ustawy:

Z treści art. 113 ust. 10 ustawy wynika natomiast, że:

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy należy wskazać, że - co do zasady - o ile podatnik nie przekroczył kwoty sprzedaży określonej na podstawie art. 113 ust. 1 lub ust. 9 ustawy, ma prawo do korzystania z ww. zwolnienia do momentu przekroczenia tej kwoty. W przypadku przekroczenia ww. kwoty z tytułu świadczenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, podatnik zobowiązany będzie do dokonania rejestracji dla potrzeb podatku od towarów i usług na zasadach określonych w ustawie.

Jak stanowi art. 113 ust. 13 ustawy:

Natomiast stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:

Z wniosku wynika, że Spółka jest od czerwca 2025 r. zarejestrowana w Polsce jako podatnik zwolniony z VAT (korzysta ze zwolnienia podmiotowego do limitu obrotów). Spółka nie prowadziła działalności gospodarczej w poprzednim roku podatkowym 2024, przy czym przewidywana wartość sprzedaży w roku 2025 może przekroczyć kwotę zwalniającą z opodatkowania transakcji podatkiem VAT. Spółka dzięki portalowi zamieszcza publikacje i może sprzedawać swoje produkty wirtualne Nabywcom-Członkom portalu przez odpłatne abonamenty dostępowe. Nabywcami są osoby fizyczne z całego świata.

Możliwość skorzystania ze zwolnienia podmiotowego, uregulowanego w art. 113 ustawy jest uzależniona od wielkości sprzedaży, która nie może przekroczyć limitu 200 000 zł w roku podatkowym, przy czym w przypadku podmiotu rozpoczynającego w trakcie roku podatkowego wykonywanie działalności zwolnionej, zwolnienie przysługuje jeżeli przewidywana przez niego wartość sprzedaży nie przekroczy 200 000 zł, w proporcji do okresu prowadzonej działalności gospodarczej w roku podatkowym.

W kwestii wliczania do kwoty limitu w wysokości 200 000 zł sprzedaży przez Spółkę „skórek” należy mieć na uwadze terytorialny zakres podatku od towarów i usług co oznacza, że do ww. kwoty limitu jest zaliczana wyłącznie sprzedaż dokonana na terytorium kraju, czyli spełniająca definicję zawartą w art. 2 pkt 22 ustawy. Tym samym przy ustalaniu prawa do zwolnienia, o którym mowa w art. 113 ust. 1 i 9 ustawy, nie uwzględnia się świadczenia usług, których miejsce opodatkowania znajduje się poza terytorium kraju.

Zatem w sytuacji Spółki istotne jest ustalenie miejsca świadczenia, a tym samym opodatkowania ww. usług świadczonych na rzecz osób fizycznych. W celu ustalenia miejsca świadczenia i opodatkowania w pierwszej kolejności należy ustalić jaka usługa będzie świadczona na rzecz ww. konsumentów. Przy określaniu z jaką konkretnie usługą mamy do czynienia należy mieć na uwadze specyfikę danego świadczenia i obowiązki ciążące na stronach umowy, w szczególności rodzaj i charakter składających się na daną usługę czynności. Kwestie te, zgodnie z zasadą swobody zawierania umów, regulowane są w zawieranych przez strony umowach cywilnoprawnych, jednakże nie mogą one naruszać obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28c ust. 1 ustawy, dotyczącym miejsca świadczenia usług na rzecz podmiotu niebędącego podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy:

Jednakże w odniesieniu do pewnych kategorii usług przepisy dotyczące podatku od towarów i usług wprowadzają szczególne regulacje w zakresie miejsca świadczenia.

I tak, zgodnie z art. 28k ust. 1 ustawy:

Przy czym, na podstawie art. 28k ust. 2 ustawy:

Jak wynika z art. 28k ust. 1 ustawy, ustawodawca określił szczegółowe zasady ustalania miejsca świadczenia m.in. usług elektronicznych na rzecz podmiotów niebędących podatnikami, wiążąc to miejsce z miejscem siedziby, stałego miejsca zamieszkania lub zwykłym miejscem pobytu usługobiorcy. Jednocześnie w sytuacji spełnienia przesłanek z art. 28k ust. 2 ustawy, podatnik ma możliwość wyboru miejsca opodatkowania zgodnie z art. 28k ust. 1 ustawy.

Jak stanowi bowiem art. 28k ust. 4 ustawy:

W razie spełnienia przesłanek wynikających z art. 28k ust. 2 ustawy (które wyłączają stosowanie art. 28k ust. 1 ustawy) należy odwołać się do zasad ogólnych dotyczących miejsca świadczenia usług na rzecz podmiotów niebędących podatnikami i określić miejsce świadczenia zgodnie z art. 28c ustawy, tj. opodatkowanie będzie przypadać w kraju siedziby usługodawcy. Powyższe znajdzie zastosowanie tylko w odniesieniu do usług świadczonych na rzecz podmiotów niebędących podatnikami z krajów członkowskich UE innych niż Polska (przy spełnieniu pozostałych przesłanek z art. 28k ust. 2 ustawy).

Przy czym, zgodnie z art. 2 pkt 26 ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 77 str. 1 ze zm.) – zwanego dalej „rozporządzeniem 282/2011”:

W myśl art. 7 ust. 2 rozporządzenia 282/2011:

Natomiast w pkt 3 Załącznika I wskazano:

Stosownie do art. 7 ust. 3 rozporządzenia 282/2011:

Z powołanych przepisów wynika, że warunkiem koniecznym uznania usługi za usługę elektroniczną jest to, aby była ona świadczona za pomocą Internetu lub podobnej sieci elektronicznej. Warunek ten jednak nie jest wystarczający do uznania usługi za usługę elektroniczną w rozumieniu powołanych powyżej przepisów. Istotne jest aby:

• usługa była realizowana za pomocą Internetu lub sieci elektronicznej,
• świadczenie usługi było zautomatyzowane, a udział człowieka w jej świadczeniu był niewielki,
• wykonanie usługi bez wykorzystania technologii informatycznej było niemożliwe oraz aby
• usługa nie była objęta wyłączeniami zawartymi w art. 7 ust. 3 rozporządzenia 282/2011.

W analizowanej sprawie, wskazaliście Państwo, że świadczone usługi sprzedaży „skórek” na rzecz członków-nabywców nie stanowią usług elektronicznych, lecz są działalnością wydawniczą, gdyż Spółka tworzy posty, blogi, załączniki publikowane na portalu A. Wprawdzie do wytworzenia produktu wirtualnego wykorzystuje się technikę informatyczną, lecz produkt jest wytworem myśli i pracy człowieka, a technika informatyczna jest niezbędna do zapisu i odtwarzania produktu. Tym samym świadczone przez Spółkę usługi nie stanowią usług elektronicznych, o których mowa w art. 2 pkt 26 ustawy, gdyż świadczenia te nie mogą zostać uznane jako wymagające minimalnego udziału człowieka. W tej sytuacji warunek dotyczący uznania, że świadczenie jest zautomatyzowane, a udział człowieka jest niewielki, nie jest w tym przypadku spełniony. Spółka jako Członek-Twórca zamieszcza swoje publikacje, „skórki” na stronie A., a Członkowie-Nabywcy wykupują dostęp do treści Twórców w formie abonamentów. Rodzaj publikacji/skórek tworzonych przez Spółkę nie może być wykorzystywany do żadnych celów biznesowych. Nabywcy zakupują abonamenty konkretnego Twórcy – Spółki. Zarówno Twórca (by zamieszczać swoje publikacje), jak i Nabywca (by móc uzyskać dostęp do treści twórców) muszą zostać członkami portalu. Portal nie kupuje wirtualnych przedmiotów, tylko umożliwia ich publikację, pośredniczy w transakcjach między Twórcą i Nabywcą oraz rozlicza te transakcje. Portal nie ustala ceny i innych warunków korzystania z dostępów przez Nabywców, określa to Twórca przy rejestracji.

Powyższe okoliczności wskazują, że w Państwa sytuacji to Członkowie-Nabywcy będą występowali jako bezpośredni beneficjenci (nabywcy) świadczonych przez Spółkę usług. To Członkowie-Nabywcy są podmiotami, które faktycznie nabywają od Spółki usługi sprzedaży publikacji/skórek, zaś otrzymywane przez Spółkę kwoty stanowią zapłatę za świadczenie tych usług.

Nabywcami kupującymi wirtualne dodatki są osoby fizyczne zamieszkujące Polskę, kraje Europy i pozostałe kraje świata. 

Zatem, skoro usługi opisane we wniosku, które Spółka świadczy na rzecz członków-nabywców (osób fizycznych) nie stanowią usług elektronicznych w rozumieniu art. 2 pkt 26 ustawy, to miejsce świadczenia tych usług na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej należy ustalić na zasadach ogólnych, o których mowa w art. 28c ust. 1 ustawy. Tym samym, miejscem świadczenia ww. usług będzie miejsce, w którym usługodawca (Spółka) posiada siedzibę działalności gospodarczej, tj. terytorium Polski.

W konsekwencji, do wartości limitu zwolnienia, o którym mowa w art. 113 ust. 9 ustawy, powinni Państwo wliczać kwoty z tytułu wykonania usług świadczonych na rzecz Członków-Nabywców, które stosownie do art. 28c ust. 1 ustawy podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski.

Należy zatem wskazać, że jeżeli, w roku 2025 wartość Państwa sprzedaży podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT na terytorium Polski, w proporcji do okresu prowadzonej działalności gospodarczej, przekroczy kwotę 200.000 zł, oraz w kolejnych latach wartość sprzedaży, o której mowa w art. 113 ust. 1 ustawy przekroczy u Państwa kwotę 200.000 zł, to Spółka utraci zwolnienie począwszy od czynności, którą zostanie przekroczona ta kwota. Spółka wówczas będzie zobowiązana do rejestracji jako podatnik VAT czynny.

Wskazania wymaga również, że w przypadku wykonania jakiejkolwiek czynności wymienionej w art. 113 ust. 13 ustawy, której miejscem opodatkowania będzie terytorium kraju, Spółka utraci prawo do zwolnienia podmiotowego określonego w art. 113 ust. 9 ustawy.

Portal przetwarza wszystkie transakcje kupna-sprzedaży na dolary, obciążając Nabywcę za dokonywane przez niego zakupy także opłatami za przewalutowanie i opłatami podatku członkowskiego Nabywcy, oraz nalicza na wirtualne „konto” Twórcy kwoty udziału za sprzedane „skórki” pomniejszone o procentowe naliczenia za: platformę, przetwarzanie płatności, przewalutowanie, korzystanie ze sklepu z aplikacjami, podatek członkowski. Kwoty naliczone – udział Twórcy, Twórcy mogą przelać z „konta portalu Twórcy” za pośrednictwem portalu (…) na realne konto bankowe.

Państwa zdaniem wartością sprzedaży dla Spółki będzie udział Twórcy wyliczony procentowo przez Portal, z czym nie można się zgodzić.

W konsekwencji Państwa stanowisko, że wartością sprzedaży dla Spółki będzie udział Twórcy wyliczony procentowo przez Portal, jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

  1) z zastosowaniem art. 119a;

  2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

  3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.