Interpretacja indywidualna z dnia 7 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.526.2025.3.JMS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowy od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wszystkie wydatki poniesione przez Wnioskodawcę, w szczególności poniesione na budowę budynku socjalnego oraz budowę biura wraz z infrastruktura zewnętrzną będą stanowić koszty kwalifikowane inwestycji, o których mowa w § 8 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji z dnia 12 grudnia 2024 r. (Dz.U. z 2025 r. poz. 108) i tym samym będą zwiększać limit pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP, przysługującego Spółce.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 6 października 2025 r. oraz pismem z 4 listopada 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…).

Spółka posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatku CIT w rozumieniu art. 19 ustawy o CIT.

Spółka zajmuje się budownictwem inżynieryjnym i kolejowym, specjalizującą się w produkcji (…), boryka się z szeregiem istotnych problemów o charakterze technologiczno-logistycznym.

Przeważający przedmiot działalności Spółki to roboty związane z budową (…).

Dodatkowo przedmiotem działalności Spółki jest:

- obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.6),

- realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.1),

- roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.2),

- roboty związane z budową dróg kołowych i szynowych (PKD 42.1),

- roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42.9),

- rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.1),

- pozostałe specjalistyczne roboty budowlane (PKD 43.9),

- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.2),

- działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.1).

Spółka dostrzegając, że w celu dostosowania się do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych oraz utrzymania konkurencyjnej pozycji wobec innych podmiotów obecnych na rynku, celem zwiększenia zdolności produkcyjnych musi dokonać zmian w procesach produkcyjnych w swoim zakładzie zlokalizowanym w (…).

Spółka stwierdziła bowiem, że:

- obecne wyposażenie nie odpowiada w pełni nowym standardom wydajności i jakości wymaganym przez klientów.

- koszty inwestycji w nowy zakład produkcyjny są dla niej wysokie - co wiąże się z koniecznością pozyskania finansowania zewnętrznego i zwiększeniem nakładów inwestycyjnych.

- posiada ograniczoną automatyzacja procesów, co wpływa na efektywność produkcji i zdolność do przyjmowania większej liczby projektów równocześnie.

W związku z powyższym, Spółka złożyła wniosek o wydanie decyzji o wsparciu o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39). Spółka otrzymała decyzje o wparciu nr … z dnia (...) 2025 roku (dalej jako: „Decyzja o wsparciu”).

Zgodnie z założeniami wniosku oraz zgodnie z treścią decyzji Spółka zobowiązała się do poniesienia minimalnych kosztów inwestycji o wartości 20 000 000,00 PLN.

Spółka w wyniku realizacji inwestycji będzie prowadziła działalność na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu z wykorzystaniem zarówno nowych, jak i już wcześniej istniejących i zmodernizowanych budynków, budowli, maszyn, urządzeń oraz innych środków trwałych. Wnioskodawca prowadzi już działalność gospodarczą w zakładzie na terenie określonym w Decyzji o wsparciu, w zakresie wyrobów sklasyfikowanych w tych pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU), które zostały wskazane w we wniosku o wydanie decyzji o wsparciu. W związku z realizacją inwestycji nastąpi rozłożona odpowiednio w czasie zmiana dotycząca procesów produkcyjnych istniejącego zakładu. Spółka zamierza korzystać ze wsparcia z tytułu poniesionych nakładów inwestycyjnych, w tym ponieść inwestycje tytułem:

- Zakupu działek pod rozbudowę infrastruktury administracyjnej,

- Budowy łącznika starej i nowej część zakładu,

- Budowy drogi wewnętrznej przy starej i nowej część zakładu,

- Budowy budynku socjalnego,

- Rozbudowy lakierni elementów wielkogabarytowych,

- Budowy lakierni elementów małogabarytowych,

- Budowy biura wraz z infrastrukturą zewnętrzną,

- Zakupu wyposażenia lakierni elementów małogabarytowych,

- Zakupu i montażu instalacji fotowoltaicznej o mocy 250 kWp.

Powyższe plany inwestycyjne wynikają z tego, że Spółka specjalizująca się w produkcji wielkogabarytowych konstrukcji mostowych oraz kładek, boryka się z szeregiem istotnych problemów o charakterze technologiczno- logistycznym. Te trudności znacząco wpływają na efektywność procesów produkcyjnych, ciągłość pracy oraz terminowość realizacji zamówień. Poniżej przedstawiono usystematyzowany i rozbudowany opis głównych wyzwań, z uwzględnieniem ich wpływu na działalność przedsiębiorstwa.

Brak odpowiednio zaplanowanej i zintegrowanej przestrzeni technologicznej prowadzi do fragmentacji cyklu produkcyjnego. W sytuacji, gdy poszczególne etapy produkcji są realizowane w odrębnych budynkach lub strefach, zakłócona zostaje płynność przepływu materiałów. Konsekwencją tego jest zwiększone zapotrzebowanie na transport wewnętrzny, co generuje dodatkowe koszty operacyjne, wydłuża czas realizacji zamówień oraz zwiększa ryzyko uszkodzeń i kolizji.

Ograniczenia przestrzenne stanowią poważną przeszkodę we wdrażaniu nowoczesnych koncepcji zarządzania produkcją, takich jak Lean Manufacturing czy Just-in-Time. Brak logicznego ciągu technologicznego, konieczność utrzymywania rozbudowanych buforów i częste przemieszczanie materiałów negatywnie wpływają na rytm pracy, utrudniają planowanie i wydłużają cykl produkcyjny. Niedostateczna powierzchnia operacyjna oraz brak funkcjonalnego podziału przestrzeni obniżają ogólną wydajność, zwiększają koszty i negatywnie wpływają na jakość finalnych produktów.

W perspektywie długoterminowej, nieadekwatna infrastruktura obniża konkurencyjność przedsiębiorstwa, ogranicza jego zdolność do realizacji większych i bardziej złożonych projektów oraz hamuje rozwój technologiczny. W związku z tym, strategiczne inwestycje w modernizację układu przestrzennego, budowę obiektów dedykowanych specyficznym etapom produkcji oraz optymalizację przepływów logistycznych są kluczowe dla zwiększenia efektywności operacyjnej i zapewnienia stabilnego rozwoju w sektorze przemysłowym.

Zgodnie z aktualnymi planami Wnioskodawca planuje między innymi wskazaną już wyżej budowę budynku socjalnego (budynek socjalny) oraz budowę biura wraz z infrastrukturą zewnętrzną (budynek biurowy). Budynek socjalny jak też budynek administracyjny, stanowiące część planowanej inwestycji będą stanowiły dostosowanie obecnie funkcjonującej infrastruktury w ramach zakładu do zasadniczych zmian dotyczących procesu produkcji. Obecne zaplecze socjalne i biurowe w ramach Zakładu jest niewystarczające w świetle planowanych nakładów inwestycyjnych i modernizacji procesów produkcyjnych. Stąd zastąpienie starych obiektów nowymi, pełniącymi powyższą rolę jest konieczne z punktu widzenia działalności gospodarczej Spółki i potrzeby zapewnienia odpowiednich warunków pracy pracownikom Wnioskodawcy.

Budowa nowej przestrzeni biurowej dla administracji oraz zaplecza socjalnego dla około (…) pracowników jest istotnym krokiem w kierunku usprawnienia funkcjonowania firmy i zwiększenia jej efektywności operacyjnej. Nowoczesna infrastruktura administracyjna zapewni lepsze warunki pracy wszystkich działów funkcjonujących w Spółce, co przełoży się na bardziej efektywną komunikację wewnętrzną, sprawniejszy przepływ informacji i dokumentów, co ułatwi podejmowanie decyzji, poprawi koordynację działań i pozwoli szybciej reagować na potrzeby produkcji, klientów oraz zmieniające się warunki rynkowe. Z kolei odpowiednio zaprojektowane zaplecze socjalne, obejmujące szatnie, jadalnie, pomieszczenia sanitarne i strefy odpoczynku, znacząco podniesie komfort pracy dla pracowników produkcyjnych, wpływając pozytywnie na ich samopoczucie i motywację. Lepsze warunki socjalne przekładają się na wyższy poziom zadowolenia z pracy, mniejszą rotację kadry oraz większe zaangażowanie zespołu w realizację celów przedsiębiorstwa.

Budynki będą pozostawały w ścisłym technicznym oraz funkcjonalnym związku z całością Zakładu, tworząc de facto jeden kompleks produkcyjno-administracyjny. Jednocześnie, Budynki oraz pozostała część inwestycji będą pełnić rolę służebną względem obiektów produkcyjnych i magazynowych, bowiem będą zapewniać odpowiednie warunki do pracy pracownikom zakładu (w tym np. szatnie, toalety oraz miejsca do odpoczynku i spożywania posiłków), zarówno pełniących funkcje związane z produkcją (np. biura dla pracowników organizujących procesy produkcyjne zakładu, nadzoru technicznego produkcji, utrzymania ruchu, czy działu jakości, konstrukcji wyrobów i magazynu), jak i z administrowaniem oraz zarządzaniem działalnością zakładu od strony formalnej, ponieważ ulokowane w nim będą stanowiska pracy osób odpowiedzialnych m.in. za prowadzenie spraw kadrowych, czy też realizację nałożonych odpowiednimi przepisami obowiązków BHP, wynikających ze specyfiki działalności zakładu i niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania działalności produkcyjnej.

Niezwykle istotne z perspektywy Wnioskodawcy jest to, iż bez wskazanych powyżej działów Spółka nie byłaby w stanie realizować działalności produkcyjnej oraz doprowadzić do zmian w zakresie procesów produkcji, które mają jej pozwolić na zwiększenie konkurencyjności na rynku.

Spółka w wyniku realizacji inwestycji będzie prowadziła działalność na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu z wykorzystaniem zarówno nowych, jak i już wcześniej istniejących i zmodernizowanych budynków, budowli, maszyn, urządzeń oraz innych środków trwałych. Wnioskodawca prowadzi już działalność gospodarczą w Zakładzie na terenie określonym w Decyzji o wsparciu, w zakresie wyrobów sklasyfikowanych w tych pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU), które zostały wskazane w Decyzji o wsparciu. W związku z realizacją inwestycji nastąpi rozłożona odpowiednio w czasie zmiana dotycząca procesu produkcyjnego.

Doprecyzowali Państwo opis stanu faktycznego pismem z 6 października 2025 r. oraz pismem z 4 listopada 2025 r., następująco:

 1. Jaki rodzaj inwestycji został wskazany w wydanej decyzji o wsparciu tj. zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacja produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu?

Zgodnie z treścią Decyzji o wsparciu nr (…) z dnia (...) 2025 roku została ona wydana celem realizacji inwestycji polegającej na zasadniczej zmianie dotyczącej procesu produkcyjnego istniejącego zakładu.

 2. Czy wszystkie wydatki wskazane przez Państwa we wniosku, są wymienione w decyzji o wsparciu lub czy zostały ujęte przez Państwa w biznesplanie?

W ramach biznesplanu przedkładanego na potrzeby uzyskania Decyzji o wsparciu Spółka wskazała na następujące wydatki inwestycyjne, które wpłyną na zmianę procesów produkcyjnych wewnątrz przedsiębiorstwa, a podzielone zostały bezpośrednio w biznesplanie w następujący sposób:

 1) Rozbudowa i Modernizacja Działu Malarni

Budowa nowej malarni dedykowanej dla elementów małogabarytowych celem odseparowania procesów malowania mniejszych części od tych dotyczących dużych konstrukcji. Dzięki temu możliwe będzie równoległe prowadzenie prac, co znacząco zoptymalizuje zarządzanie zasobami produkcyjnymi i skróci czas realizacji zleceń. Nowa malarnia zostanie wyposażona w robota malarskiego.

 2) Optymalizacja Logistyki Wewnętrznej

Budowa łącznika pomiędzy halą obróbki stali i montownią a istniejącą malarnią elementów wielkogabarytowych. Ten łącznik znacząco usprawni logistykę wewnętrzną, eliminując konieczność korzystania z zewnętrznych środków transportu na terenie zakładu. Transport elementów będzie odbywał się płynnie, co zwiększy bezpieczeństwo i efektywność procesów. Dodatkowo, wzdłuż łącznika, malarni i dojrzewalni, zaplanowano nową drogę wewnętrzną, która połączy te obiekty z placem magazynowym i przeładunkowym, zapewniając płynny przepływ materiałów i zwiększając bezpieczeństwo przemieszczania konstrukcji.

 3) Rozbudowa i Udoskonalenie Procesu Dojrzewania Powłok Lakierniczych

Budowa dedykowanej dojrzewalni dla malarni elementów wielkogabarytowych. Będzie ona stanowiła przedłużenie całego ciągu technologicznego, począwszy od hali produkcyjnej, przez łącznik, rozbudowaną malarnię, aż po dojrzewalnię.

 4) Modernizacja Parku Maszynowego

Zakup nowoczesnej wypalarki blach, zestawu obrotników do stali oraz elementów poprawiających proces załadunku i transportu wewnętrznego oraz pomiędzy kooperantami.

 5) Poprawa Warunków Biurowych i Socjalnych

Budowa nowej przestrzeni biurowej dla administracji oraz zaplecza socjalnego dla około 200 pracowników - celem bardziej efektywnej komunikacji wewnętrznej, sprawniejszego przepływu informacji i dokumentów, a dodatkowo zaplecze socjalne, obejmujące szatnie, jadalnie, pomieszczenia sanitarne i strefy odpoczynku, znacząco podniesie komfort pracy dla pracowników produkcyjnych, wpływając pozytywnie na ich samopoczucie i motywację.

 6) Niezależność Energetyczna i Transport

W ramach inwestycji przewidziana jest również instalacja fotowoltaiczna, która ma pokrywać minimum 15% rocznego zapotrzebowania zakładu na energię elektryczną.

 3. Zgodnie z treścią Decyzji o wsparciu nr (…) z dnia (...) 2025 roku obejmuje ona następujący przedmiot działalności według PKWiU:

Kod główny działalności:

- 25.11.21 Mosty i części mostów z żeliwa lub stali;

Pozostała działalność:

- 25.11.10 Budynki prefabrykowane z metalu,

- 25.11.22 Wieże i maszty kratowe z żeliwa lub stali,

- 25.11.23 Pozostałe konstrukcje i ich części; płyty, pręty, kątowniki, kształtowniki itp. z żeliwa, stali lub aluminium,

- 25.11.99 Usługi podwykonawców związane z produkcją konstrukcji metalowych i ich części,

- 25.50.1 Usługi kucia, prasowania, wytłaczania i walcowania metali,

- 25.61.11 Usługi pokrywania powierzchni metali różnymi metalami,

- 25.62.1 Toczenie elementów metalowych,

- 25.62.20 Pozostałe usługi z zakresu obróbki mechanicznej elementów metalowych,

- 25.72.1 Zamki i zawiasy,

- 25.73.3 Pozostałe narzędzia ręczne,

- 25.73.6 Pozostałe narzędzia,

- 25.73.9 Usługi podwykonawców związane z produkcją narzędzi,

- 25.94.1 Śruby, wkręty i pozostałe elementy złączne,

- 25.94.9 Usługi podwykonawców związane z produkcją śrub, wkrętów i pozostałych elementów złącznych,

- 25.99.9 Usługi podwykonawców związane z produkcją pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowanych,

- 28.30.8 Pozostałe urządzenia dla rolnictwa i leśnictwa,

- 28.99 Pozostałe maszyny specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowane,

- 42.11.20 Roboty ogólnobudowlane związane z budową autostrad, dróg, ulic i innych dróg dla pojazdów i pieszych oraz budową pasów startowych,

- 43.99.50 Roboty związane ze wznoszeniem konstrukcji stalowych,

- 71.11.10 Projekty i rysunki wykonywane dla celów architektonicznych,

- 71.11.41 Usługi architektonicznego kształtowania krajobrazu,

- 38.11.5 Odpady inne niż niebezpieczne nadające się do recyklingu.

W ramach opisu stanu faktycznego w złożonym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka wskazała nakłady inwestycyjne z tytułu:

- Zakupu działek pod rozbudowę infrastruktury administracyjnej,

- Budowy łącznika starej i nowej część zakładu,

- Budowy drogi wewnętrznej przy starej i nowej część zakładu,

- Budowy budynku socjalnego,

- Rozbudowy lakierni elementów wielkogabarytowych,

- Budowy lakierni elementów małogabarytowych,

- Budowy biura wraz z infrastrukturą zewnętrzną,

- Zakupu wyposażenia lakierni elementów małogabarytowych,

- Zakupu i montażu instalacji fotowoltaicznej o mocy 250 kWp.

Odnosząc się bezpośrednio do zakresu wezwania oraz każdego z wydatków, który został wskazany w ramach opisu stanu faktycznego wskazuję, iż:

Zakup działek pod rozbudowę infrastruktury administracyjnej,

- został objęty biznesplanem przedłożonym na potrzeby wydania decyzji o wsparciu nr (…);

Budowa łącznika starej i nowej część zakładu,

- została objęta biznesplanem przedłożonym na potrzeby wydania decyzji o wsparciu nr (…);

Budowa drogi wewnętrznej przy starej i nowej część zakładu,

- została objęta biznesplanem przedłożonym na potrzeby wydania decyzji o wsparciu nr (…);

Budowa budynku socjalnego,

- została objęta biznesplanem przedłożonym na potrzeby wydania decyzji o wsparciu nr (…);

Rozbudowa lakierni elementów wielkogabarytowych,

- została objęta biznesplanem przedłożonym na potrzeby wydania decyzji o wsparciu nr (…);

Budowa lakierni elementów małogabarytowych,

- została objęta biznesplanem przedłożonym na potrzeby wydania decyzji o wsparciu nr (…);

Budowa biura wraz z infrastrukturą zewnętrzną,

- została objęta biznesplanem przedłożonym na potrzeby wydania decyzji o wsparciu nr (…);

Zakup wyposażenia lakierni elementów małogabarytowych,

- został objęty biznesplanem przedłożonym na potrzeby wydania decyzji o wsparciu nr (…);

Zakup i montażu instalacji fotowoltaicznej o mocy 250 kWp,

- został objęty biznesplanem przedłożonym na potrzeby wydania decyzji o wsparciu nr (…).

Pytanie

Czy wszystkie wydatki poniesione przez Wnioskodawcę, w szczególności poniesione na budowę budynku socjalnego oraz budowę biura wraz z infrastruktura zewnętrzną będą stanowić koszty kwalifikowane inwestycji, o których mowa w § 8 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji z dnia 12 grudnia 2024 r. (Dz.U. z 2025 r. poz. 108) i tym samym będą zwiększać limit pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP, przysługującego Spółce?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie wydatki, w tym wydatki poniesione na budowę budynku socjalnego i budynku biurowego będą stanowić koszty kwalifikowane inwestycji, o których mowa w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, i tym samym będą zwiększać limit pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przysługującego Spółce.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. 2025, poz. 469, ze zm.; dalej „ustawa o WNI”), wsparcie na realizację nowej inwestycji jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z kolei, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Przepis art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, wskazuje natomiast, że powyższe zwolnienie przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Należy wskazać, że zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o WNI, decyzję o wsparciu wydaje się na realizację nowej inwestycji, która spełnia kryteria:

a) ilościowe,

b) jakościowe.

Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o WNI, kryteria ilościowe oznaczają minimalne koszty inwestycji uzależnione od poziomu bezrobocia w powiecie, w którym ma być realizowana nowa inwestycja, szczegółowo określone w przepisach wydanych na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 2.

Co więcej, w myśl art. 2 pkt 7 ustawy o WNI, przez koszty kwalifikowane nowej inwestycji rozumie się poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu:

 a) koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji, z wyłączeniem kosztów poniesionych na samochody osobowe, środki transportu lotniczego, tabor pływający oraz inne składniki majątku służące głównie celom osobistym przedsiębiorcy, a w przypadku przedsiębiorcy będącego spółką handlową - głównie celom osobistym jej wspólnika albo akcjonariusza, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, lub.

 b) dwuletnie koszty pracy poniesione przez przedsiębiorcę na tworzenie określonej liczby nowych miejsc pracy, przez określony czas, w związku z realizacją nowej inwestycji, jakie mogą być uwzględnione przy określaniu maksymalnej pomocy publicznej.

Również, zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, maksymalna dopuszczalna wielkość pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji udzielanej przedsiębiorcy z tytułu kosztów nowej inwestycji jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą określonych w § 8 ust. 1, których wysokość nie może być wyższa niż maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych, o której mowa w § 8 ust. 9.

Z kolei zgodnie z § 8 ust. 9 Rozporządzenia, maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji, jakie są uwzględniane przy określeniu maksymalnej wysokości pomocy publicznej, nie może przekroczyć kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji, do których poniesienia w określonym terminie przedsiębiorca jest zobowiązany zgodnie z decyzją o wsparciu.

Katalog kosztów kwalifikowanych został wskazany w § 8 ust. 1 Rozporządzenia. Zgodnie z tą regulacją, do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem z tytułu kosztów nowej inwestycji zalicza się koszty będące:

 a) kosztem związanym z nabyciem gruntów lub prawa ich użytkowania wieczystego,

 b) ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych, kompletnych i zdatnych do użytku w dniu przyjęcia do używania, pod warunkiem zaliczenia ich, zgodnie z odrębnymi przepisami, do składników majątku podatnika i zaliczenia ich do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

 c) kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych,

 d) ceną nabycia wartości niematerialnych i prawnych związanych z transferem technologii przez nabycie praw patentowych, licencji, know-how i nieopatentowanej wiedzy technicznej, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3,

 e) kosztem związanym z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli - pod warunkiem, że okres najmu lub dzierżawy trwa co najmniej 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców - co najmniej 3 lata, licząc od dnia zakończenia nowej inwestycji,

f) ceną nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą w przypadku, gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy

- pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu wydanej dla konkretnej lokalizacji.

Z literalnego brzmienia wskazanych powyżej przepisów wynika, że wydatek poniesiony przez przedsiębiorcę będzie stanowił koszt kwalifikowany pod warunkiem spełnienia (łącznie) następujących warunków:

1) musi być związany (funkcjonalnie) z nową inwestycją,

2) musi zostać poniesiony w okresie ważności decyzji o wsparciu (a więc po jej wydaniu i przed określonym w niej terminem zakończenia inwestycji),

3) musi zostać poniesiony „w danej lokalizacji” (a więc dla zakładu, dla którego wydano decyzję, a nie np. dla drugiego, zlokalizowanego w innym miejscu).

W konsekwencji niezbędne jest więc, aby poniesione wydatki, które mają zostać uznane za koszty kwalifikowane, były „związane z nową inwestycją”.

Wnioskodawca uważa, że zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. a Ustawy o WNI, „nowa inwestycja” stanowi inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu. Zatem z literalnego brzmienia tych przepisów wynika, że wszystkie wydatki jakie widnieją w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, są kosztami kwalifikowanymi przy założeniu, że spełniają powyżej wskazane warunki pozwalające uznać, że są ponoszone w związku z realizacją nowej inwestycji. Z tego względu wszystkie wydatki mieszczące się w katalogu wskazanym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, które zostały poniesione w ramach jej realizacji, stanowią koszty kwalifikowane, zwiększające wartość realizowanej inwestycji w rozumieniu przepisów Rozporządzenia.

Powyższe potwierdzają również przepisy ustawy o CIT. Należy uwzględnić, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, zwolnieniu podlegają dochody z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu. Jednocześnie, w art. 17 ust. 4 ustawy o CIT doprecyzowano, że zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Ze wskazanych przepisów jednoznacznie wynika, że relewantnymi prawnie kryteriami zwolnienia jest miejsce uzyskiwania dochodów oraz to, aby dochody były uzyskane z realizacji nowej inwestycji. Nie ma znaczenia ich ścisły, bezpośredni związek (lub nawet jakikolwiek związek) z działalnością produkcyjną.

Jak wskazał m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 4 stycznia 2023 roku, sygn. akt I SA/Wr 517/22:

„Już literalna wykładnia tych przepisów wskazuje, że nie istnieje żadna, wynikająca z nich zależność pomiędzy możliwością zaliczenia wydatku wskazanego w § 8 ust. 1 rozporządzenia do kosztów kwalifikowanych, a wpływem dokonanych wydatków na zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacją produkcji albo zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego. Choć wskazane zwiększenie zdolności produkcyjnej, dywersyfikacja i zasadnicza zmiana są niewątpliwie konstytutywnymi cechami nowej inwestycji w rozumieniu art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o WNI, to występowanie tych cech w danej inwestycji przedsiębiorcy przesądzone jest przez sam fakt wydania decyzji o wsparciu (art. 13 ust. 1 ustawy), przez co nie można po raz kolejny weryfikować ich występowania na etapie nieuprawnionej selekcji wydatków wynikających w § 8 ust. 1 rozporządzenia.”

Nie jest to pogląd odosobniony. Ze wskazanym wyżej stanowiskiem zgadzają się inne Sądy Administracyjne, czego przykładem jest m.in. wyrok WSA w Warszawie z dnia 16 marca 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 1683/20, w którym Sąd wskazał, że:

„Choć wskazane zwiększenie zdolności produkcyjnej, dywersyfikacja i zasadnicza zmiana są niewątpliwie konstytutywnymi cechami nowej inwestycji w rozumieniu art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, to występowanie tych cech w danej inwestycji przedsiębiorcy przesądzone jest przez sam fakt wydania decyzji o wsparciu (art. 13 ust. 1 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji), przez co nie można po raz kolejny weryfikować ich występowania na etapie nieuprawnionej selekcji wydatków wynikających w § 8 ust. 1 ww. rozporządzenia. Prawodawca uznał bowiem jednoznacznie, że każdy wydatek - lege non distinguente - określony w tymże § 8 ust. 1 rozporządzenia, jest kosztem kwalifikującym się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje. Z treści tego przepisu nie wynikają żadne celowościowe ograniczenia w zaliczaniu wydatków do takich kosztów.”

Na uwagę zasługuje również argumentacja zaprezentowana w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 15 marca 2022 roku, sygn. akt I SA/Po 518/21, gdzie sąd wskazał, że:

„Zgodzić się też należy ze skarżącą, która odwołując się do powyższych orzeczeń podkreśliła, że brak jest obiektywnej możliwości realizacji nowej inwestycji polegającej na powstaniu nowego zakładu przy jednoczesnym braku poniesienia nakładów dotyczących aktywów takich jak część socjalna czy biurowa, ogrodzenie budynków bądź wewnętrzne ciągi komunikacyjne (drogi wewnętrzne, place manewrowe i postojowe). W konsekwencji brak podstaw do różnicowania katalogu wydatków inwestycyjnych, które jednocześnie mogą stanowić koszt kwalifikowany inwestycji. Nie jest możliwe dorozumianie ograniczeń w zakresie rodzaju, czy też wartości kosztów kwalifikowanych bez istnienia wyraźnej podstawy prawnej w tym zakresie. Natomiast upatrując wydatków kwalifikowanych tylko tam, gdzie ściśle służą one m.in. działalności produkcyjnej, należałoby zidentyfikować narzędzie prawnej, jednoznacznej selekcji kosztów, które zwiększają zdolności produkcyjne danego środka trwałego, i tych kosztów, które takiego skutku nie powodują. Zidentyfikowanie takiego narzędzia byłoby nader niemożliwe - trudno np. przesądzić, czy koszt dojazdu (drogi wewnętrznej jako budowli) do hali produkcyjnej, który jednak jest też równolegle dojazdem do np. Pomieszczeń socjalnych, zaliczyć do kosztów kwalifikowanych, czy nie. Przytoczone w sprawie regulacje nie wskazują sposobu rozwiązania tego dylematu, jaki pojawiłby się, gdyby zaaprobować zalecaną przez organ interpretacyjny koncepcję promującą konieczny podział kosztów na służące bezpośrednio celom produkcji, i te, które służą celom innym, nieprodukcyjnym”.

W sprawie niniejszego wniosku należy odwołać się również do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r., uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu Tekst mający znaczenie dla EOG (dalej: „Rozporządzenie 651/2014”), które określa, jakie warunki powinna spełnić pomoc regionalna udzielona przez Państwo członkowskie, aby mogła zostać uznana, za zgodną z prawem Unii Europejskiej.

Mając to na uwadze należy wskazać, że zgodnie z art. 14 ust. 3 Rozporządzenia 651/2014, regionalna pomoc inwestycyjna może być przyznawana na obszarach objętych pomocą, które spełniają warunki określone w art. 107 ust. 3 lit. a Traktatu, na inwestycję początkową niezależnie od wielkości przedsiębiorstwa beneficjenta. Na obszarach objętych pomocą, które spełniają warunki określone w art. 107 ust. 3 lit. c Traktatu, pomoc może być przyznana dla MŚP na dowolną formę inwestycji początkowej. Pomoc dla dużych przedsiębiorstw może zostać przyznana wyłącznie na inwestycję początkową na rzecz nowej działalności gospodarczej w danym obszarze.

Jednocześnie, zgodnie z art. 14 ust. 4 Rozporządzenia 651/2014, za koszty kwalifikowalne uznaje się:

a) koszty inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne;

b) szacunkowe koszty płacy wynikające z utworzenia miejsc pracy w następstwie inwestycji początkowej, obliczone za okres dwóch lat, lub

c) połączenie kosztów wchodzących w zakres lit. a) i b) nieprzekraczających kwoty a) lub b), w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa.

Co istotne, poprzez początkową inwestycję, zgodnie z art. 2 pkt 49 Rozporządzenia 651/2014, rozumie się:

 a) inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu poprzez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu; lub

 b) nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez inwestora niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, jak wskazuje się w doktrynie, definicja „Inwestycja początkowa” jest, co do zasady, tożsama z definicją „nowej inwestycji”, wynikającą z ustawy o WNI (M. Dargas-Draganik, J. Formela, Ustawa o wspieraniu nowych inwestycji. Komentarz, Warszawa 2019).

Z tego względu również ze wskazanych powyżej regulacji Rozporządzenia 651/2014 wynika, że za koszty kwalifikowane inwestycji, które mogą zostać objęte pomocą regionalna, uznaje się wydatki na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne, które są „związane z nową inwestycją”.

Powyższe jednoznacznie wskazuje, że głównym kryterium, które warunkuje możliwości zaliczenia danego wydatku do kosztów kwalifikowanych inwestycji jest jego funkcjonalne powiązanie z realizowaną inwestycją i działalnością, która będzie w ramach tej inwestycji prowadzona.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego Wnioskodawca w ramach realizowanej inwestycji planuje ponosić m.in. wydatki na budowę budynku biurowego oraz budynku socjalnego, które będzie ściśle związany z częścią produkcyjną zakładu, głównie w zakresie funkcjonalnym, ale również technicznym, jeden kompleks produkcyjno-administracyjny. Wszystkie nowe budynki będą stanowić środek trwały w rozumieniu przepisów ustawy o CIT i będą wykorzystywane na cele działalności objętej Decyzją o wsparciu.

Należy wyraźnie zaznaczyć, że posiadanie odpowiedniego zaplecza socjalno-administracyjnego, jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa w związku z realizacją projektu inwestycyjnego. Bez powierzchni, w której zlokalizowane są takie działy jak dział BHP, dział kadr, czy inne związane z obsługą administracyjną działalności Wnioskodawcy, Spółka nie mogłaby realizować szeregu czynności, które są kluczowe dla realizacji celu inwestycji jakim jest zasadnicza zmiana dotycząca procesu produkcyjnego oraz prowadzenia działalności objętej Decyzją o wsparciu.

Przestrzeń, w której mają zostać zlokalizowane biura, ma być bowiem przeznaczona m.in. na bieżące potrzeby Wnioskodawcy, np. organizację procesów produkcyjnych, czy też zarządzanie sprawami kadrowymi zatrudnionych przez Spółkę pracowników oraz administrowanie sprawami organizacyjnymi. Bez wykonywania wskazanych powyżej czynności, Spółka nie mogłaby zmienić procesu produkcji, a tym samym cel inwestycji nie mógłby zostać zrealizowany.

Budowa nowej przestrzeni biurowej i socjalnej jest jednym z najbardziej istotnych kroków w kierunku usprawnienia funkcjonowania Wnioskodawcy i zwiększenia efektywności operacyjnej. Nowe zaplecze socjalne oraz biurowe komfort pracy dla pracowników produkcyjnych oraz innych działów wpływając na ich samopoczucie oraz motywację. Lepsze warunki socjalne przekładają się bowiem na wyższy poziom zadowolenia z pracy, mniejszą rotację kadry oraz większe zaangażowanie zespołu w realizację celów przedsiębiorstwa.

Dodatkowo budowa budynku socjalnego, w którym zostaną zlokalizowane pomieszczenia kuchenne oraz pomieszczenie do spożywania posiłków i odpoczynku jest również niezbędna z perspektywy realizacji nowej inwestycji. Pracodawca ma bowiem obowiązek zapewnienia jadalni pracownikom do spożywania posiłków w czasie przerwy. Z kolei szatnie wraz z pomieszczeniami sanitarnymi są nieodłącznym elementem inwestycji z uwagi na to, że pracownicy produkcyjni ze względu na przepisy o bezpieczeństwie i higienie pracy muszą nosić odzież ochronną, co oznacza, że konieczne jest zapewnienie miejsca, w którym pracownicy będą mogli się przebrać oraz umyć. Budowa części socjalnej spełniać będzie powszechnie obowiązujące normy, do których spełnienia są zobowiązane zakłady pracy. Każdy pracodawca (a więc również Spółka) jest zobowiązany do zapewnienia dostępu do pomieszczeń socjalnych, przepisami ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeksu pracy (Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) i rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z dnia 26 września 1997 r. w sprawie ogólnych przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy (Dz. U. z 2003 r. Nr 169, poz. 1650 z późn. zm.). Zgodnie z § 29 ust. 1 załącznika nr 3 Rozporządzenia w sprawie ogólnych przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy, pracodawca zatrudniający powyżej dwudziestu pracowników na jednej zmianie powinien zapewnić pracownikom pomieszczenie do spożywania posiłków. Stosownie do § 3 tego rozporządzenia szatnie, umywalnie, pomieszczenia z natryskami i ustępy powinny być urządzone oddzielnie dla kobiet i mężczyzn. Bez części socjalnej część produkcyjna nie mogłaby funkcjonować z uwagi na niedopełnienie obowiązków nałożonych tymi przepisami.

W opinii Wnioskodawcy, oceniając wpływ inwestycji na zmianę procesów produkcyjnych przedsiębiorstwa, nie można ograniczać się jedynie do samej infrastruktury związanej z produkcją (maszyny produkcyjne, hale produkcyjne), ale należy brać pod uwagę wszystkie elementy składowe inwestycji, bez których zmiana procesów produkcyjnych nie byłaby możliwa. Działalność produkcyjna nie ogranicza się wyłącznie do hali produkcyjnej, na której usytuowane zostały maszyny produkcyjne, ale również do działalności związanej z planowaniem produkcji, czy też obsługą organizacyjną, formalną i administracyjną. Funkcje te mają kluczowy wpływ na funkcjonowanie działalności produkcyjnej w przedsiębiorstwie.

Opisane powyżej okoliczności jednoznacznie wskazują, że realizowane prace związane ze wszystkimi wykazanymi we wniosku kosztami, w tym również związane z budową nowego budynku socjalnego oraz nowego budynku biurowego są ściśle związane z realizowaną inwestycją mającą na celu zmianę procesów produkcji. Z tego względu należy uznać, że planowana inwestycja dotycząca części administracyjno-socjalnej jest niezbędna do prawidłowego funkcjonowania i realizowania działalności produkcyjnej. Z tego względu Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zaliczeniu do kosztów kwalifikowanych w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, będą podlegać wydatki zawierające się rodzajowo w katalogu kosztów określonym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, które zostaną poniesione na budowę budynków zaplecza socjalno-administracyjnego. Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki te spełniają wszystkie warunki, pozwalające na uznanie ich za koszt kwalifikowany:

 1) są związane funkcjonalnie z nową inwestycją (będą wykorzystywane do prowadzenie działalności objętej Decyzją o wsparciu). Powiększenie przestrzeni administracyjno-socjalnej jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania działalności produkcyjnej i zmiany procesów produkcyjnych Spółki;

 2) koszty związane z budową i modernizacją zostaną poniesione w okresie obowiązywania Decyzji o wsparciu;

 3) Budynki zostaną usytuowane w lokalizacji wskazanej w Decyzji o wsparciu;

 4) Budynki będą stanowić środek trwały Spółki.

Wnioskodawca wskazuje przy tym, że znane jest mu stanowisko zaprezentowane w objaśnieniach podatkowych z dnia 8 marca 2020 r. dotyczących sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „Objaśnienia”). W omawianych Objaśnieniach wskazano m.in. przykład nr 11 zgodnie z którym „uznanie poniesionych wydatków za koszty kwalifikowane jest uzależnione od tego, czy dane koszty będą miały wpływ na działalność produkcyjną przedsiębiorstwa. Za koszty kwalifikowane należy uznać koszty poniesione w związku z uruchomieniem nowych linii produkcyjnych w dotychczas zajmowanym budynku administracyjnym, co jest równoznaczne ze zwiększeniem zdolności produkcyjnych przedsiębiorstwa. Nie można uznać kosztów wybudowania nowego budynku administracyjnego jako kosztów kwalifikowanych, gdyż ta inwestycja nie przyczynia się do wzrostu zdolności produkcyjnych”.

Należy wskazać za wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, sygn. akt I SA/Wr 517/22, że takie objaśnienia nie są źródłem prawa, nie mogą modyfikować, uzupełniać lub w jakikolwiek inny sposób zmieniać przepisów stanowionego prawa podatkowego, którego źródłem są ustawy i rozporządzenia.

Nie bez znaczenia jest również stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego, wyrażone w wyroku z dnia 6 października 2023 roku, sygn. akt II FSK 527/23, wydanego w powołanej wyżej sprawie rozpatrywanej przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu. NSA potwierdził bowiem, że zasadnicze cechy pojęcia "koszty kwalifikowane nowej inwestycji" wskazane zostały z jednej strony w samej treści art. 2 pkt 7 ustawy o WNI, a z drugiej strony w § 8 ust. 1 Rozporządzenia. W pierwszym z tych przepisów zawarto legalną definicję omawianego pojęcia, zaś w drugim sprecyzowano, jakie konkretnie wydatki stanowią koszty kwalifikujące się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje.

Z art. 17 ust. 1 pkt 34a i ust. 4 ustawy o CIT jasno wynika, że podatnik może skorzystać z omawianego zwolnienia podatkowego, jeżeli dochody pochodzą z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu oraz dochody są uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji. Zwolnienie to odnosi się zatem wyłącznie do dochodów uzyskanych z określonego źródła, czyli działalności gospodarczej prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu - do wysokości określonej w rozporządzeniu. Istota regulacji sprowadza się więc do tego, aby działalność gospodarcza była prowadzona w określonym miejscu i w zakresie wynikającym z decyzji o wsparciu. Jedynie bowiem przychody, a następnie uzyskane z nich - po potrąceniu kosztów podatkowych - dochody pochodzące z działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej wymienionej w decyzji o wsparciu mogą korzystać ze zwolnienia od opodatkowania.

W kontekście powyższego, Naczelny Sąd Administracyjny zaakceptował stanowisko, że na gruncie prawa podatkowego przyjmuje się przede wszystkim dyrektywę prymatu wykładni językowej. Przemawia za tym ochrona podatnika, aby mógł on układać swoje sprawy w zaufaniu do tego, że nałożone na niego przez ustawodawcę ciężary i świadczenia publiczne nie zostaną ukształtowane na jego niekorzyść w oparciu o funkcjonalne czy celowościowe dyrektywy interpretacji prawa. W świetle zasady zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa, będącej implikacją klauzuli demokratycznego państwa prawnego (art. 2 Konstytucji RP), oraz zasady, zgodnie z którą obowiązek ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych jest ograniczony nakazem absolutnej wyłączności ustawy (art. 84 i art. 217 Konstytucji RP) nie jest dopuszczalne wymaganie od podatnika ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych, które nie wynikają wprost z wypowiedzi ustawodawcy, lecz zostały ukształtowane przez organy stosujące prawo na skutek metod wykładni pozajęzykowej. Nie jest zatem dopuszczalne, aby przepisy określające ciężary lub świadczenia publiczne były w praktyce organów podatkowych czy sądów interpretowane w sposób rozszerzający przy wykorzystaniu pozajęzykowych metod wykładni prawa.

Zatem norma prawna wyprowadzona z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT przy użyciu wyłącznie wykładni językowej, jest wystarczająca do uzyskania jednoznacznego rezultatu, sprowadzającego się do przyjęcia, że całość wydatków poniesionych przez Spółkę na budowę nowej inwestycji, a zatem zarówno wydatki związane z wybudowaniem zaplecza biurowo-administracyjnego, socjalnego oraz części wspólnych stanowić będą koszty kwalifikowane inwestycji (o ile zostaną określone w decyzji o wsparciu).

Podsumowując, z uwagi na to, że koszty będące przedmiotem zapytania, w szczególności dotyczące nowego budynku biurowego i socjalnego będą wykorzystywane do działalności wskazanej w Decyzji o wsparciu będą stanowić koszty kwalifikowane inwestycji, o których mowa w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, oraz będą zwiększać kwotę zwolnienia przysługującego Wnioskodawcy zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy,

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”),

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI,

przez nową inwestycję należy rozumieć:

 a) inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub

 b) nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez przedsiębiorcę niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 2 pkt 7 ustawy o WNI,

koszty kwalifikowane nowej inwestycji to poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu:

 a) koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji, z wyłączeniem kosztów poniesionych na samochody osobowe, środki transportu lotniczego, tabor pływający oraz inne składniki majątku służące głównie celom osobistym przedsiębiorcy, a w przypadku przedsiębiorcy będącego spółką handlową - głównie celom osobistym jej wspólnika albo akcjonariusza, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, lub

 b) dwuletnie koszty pracy poniesione przez przedsiębiorcę na tworzenie określonej liczby nowych miejsc pracy, przez określony czas, w związku z realizacją nowej inwestycji, jakie mogą być uwzględnione przy określaniu maksymalnej pomocy publicznej.

Przedmiotem decyzji o wsparciu - w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI - jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Stosownie do § 5 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r. poz. 108, dalej: „rozporządzenie o WNI”), maksymalna dopuszczalna wielkość pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji udzielanej przedsiębiorcy z tytułu:

 1) kosztów nowej inwestycji jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą określonych w § 8 ust. 1, których wysokość nie może być wyższa niż maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych, o której mowa w § 8 ust. 9, albo

 2) tworzenia nowych miejsc pracy w związku z nową inwestycją jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i dwuletnich kosztów pracy nowo zatrudnionych pracowników, obejmujących koszty płacy brutto tych pracowników, powiększone o składki obowiązkowe, takie jak składki na ubezpieczenia społeczne, ponoszone przez przedsiębiorcę od dnia zatrudnienia tych pracowników

- z zastrzeżeniem § 6 ust. 4.

Prawo do zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu realizacji nowej inwestycji jest uzależnione od poniesienia kosztów kwalifikowanych. Katalog ponoszonych wydatków, które do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem z tytułu kosztów nowej inwestycji zalicza się koszty, będące:

 a) kosztem związanym z nabyciem gruntów lub prawa ich użytkowania wieczystego,

 b) ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych, kompletnych i zdatnych do użytku w dniu przyjęcia do używania, pod warunkiem zaliczenia ich, zgodnie z odrębnymi przepisami, do składników majątku podatnika i zaliczenia ich do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

 c) kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych,

 d) ceną nabycia wartości niematerialnych i prawnych związanych z transferem technologii przez nabycie praw patentowych, licencji, know-how i nieopatentowanej wiedzy technicznej, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3,

 e) kosztem związanym z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli - pod warunkiem że okres najmu lub dzierżawy trwa co najmniej 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców - co najmniej 3 lata, licząc od dnia zakończenia nowej inwestycji,

f) ceną nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy

- pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów.

Analizując powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że określają one następujące warunki, aby dany wydatek będący kosztem związanym z nabyciem środków trwałych zakwalifikować do objęcia pomocą, wydatek ten musi:

- stanowić koszty nowej inwestycji,

- zostać poniesiony na terenie określonym w decyzji o wsparciu,

- być poniesiony w okresie ważności decyzji o wsparciu,

- środki trwałe nabyte lub wytworzone we własnym zakresie muszą zostać wpisane do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych i uznane za taki środek lub wartość, oraz utrzymane co najmniej 5 lat, a w przypadku mikro-, małych i średnich przedsiębiorców, co najmniej 3 lata licząc od dnia ich wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Nie każdy koszt mieszczący się w katalogu kosztów kwalifikowanych może być uznany za kwalifikowany. Jeżeli realizowana inwestycja nie powoduje zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacji produkcji albo zasadniczej zmiany dotyczącej procesu produkcyjnego, nie spełnia tym samym wymagań zawartych w definicji nowej inwestycji.

Również kosztem kwalifikowanym nie są wydatki związane z nabyciem posiadanych, przed wydaniem decyzji o wsparciu, aktywów, jeżeli nowa inwestycja realizowana jest z uwzględnieniem posiadanych przez podatnika aktywów w zakresie istnienia ścisłych powiązań istniejącej inwestycji i nowej inwestycji.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że Spółka otrzymała decyzje o wparciu nr (…) z dnia (…) 2025 roku. W związku z realizacją inwestycji nastąpi rozłożona odpowiednio w czasie zmiana dotycząca procesów produkcyjnych istniejącego zakładu. Spółka zamierza korzystać ze wsparcia z tytułu poniesionych nakładów inwestycyjnych, w tym ponieść inwestycje tytułem:

- Zakupu działek pod rozbudowę infrastruktury administracyjnej,

- Budowy łącznika starej i nowej część zakładu,

- Budowy drogi wewnętrznej przy starej i nowej część zakładu,

- Budowy budynku socjalnego,

- Rozbudowy lakierni elementów wielkogabarytowych,

- Budowy lakierni elementów małogabarytowych,

- Budowy biura wraz z infrastrukturą zewnętrzną,

- Zakupu wyposażenia lakierni elementów małogabarytowych,

- Zakupu i montażu instalacji fotowoltaicznej o mocy 250 kWp.

Ponadto wskazali Państwo, że wszystkie ww. wydatki zostały objęte biznesplanem przedłożonym na potrzeby wydania decyzji o wsparciu nr (…).

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu, zgodzić się z Państwem należy, że wszystkie wydatki poniesione przez Wnioskodawcę, w szczególności poniesione na budowę budynku socjalnego oraz budowę biura wraz z infrastruktura zewnętrzną będą stanowić koszty kwalifikowane inwestycji, o których mowa w § 8 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji i tym samym będą zwiększać limit pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP, przysługującego Spółce.

Zatem, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych wyroków, należy zauważyć, że orzeczenia sądowe wydawane są w indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa podatkowego. Powołane orzeczenia nie są źródłem prawa i nie mogą stanowić podstawy prawnej działań organów administracji. Organy administracji są związane oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu sądu administracyjnego, jednakże to związanie istnieje tylko w ramach tej sprawy, która była rozpoznawana przez sąd administracyjny - zgodnie z art. 153 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.