Interpretacja indywidualna z dnia 17 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.571.2025.2.LM

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz jest zarejestrowanym podatnikiem czynnym podatku od towarów i usług. Bezpośrednim, 100% udziałowcem we Wnioskodawcy jest (…) S.A. z siedzibą (…). Z kolei bezpośrednim, 100% udziałowcem w (…) S.A. jest (…) S.A. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest szeroko rozumiana działalność budowlano-montażowa.

W Grupie (…) trwa proces dostosowania spółek wchodzących w skład tej grupy do wymogów kryterium niezależności operatorów sieci dystrybucyjnych. Wymóg niezależności operatorów systemów dystrybucyjnych jest określony w art. 9d ustawy Prawo energetyczne. Kryterium to polega na zapewnieniu dla działalności dystrybucji energii elektrycznej niezależności pod względem formy prawnej i organizacyjnej oraz podejmowania decyzji niezależnie od wykonywania innych działalności niezwiązanych z przesyłaniem lub dystrybucją energii elektrycznej. Innymi słowy, przedsiębiorstwa energetyczne są zobowiązane rozdzielić działalność dystrybucji energii od działalności wytwórczej lub obrotowej (tzw. „unbundling”). W przypadku Grupy (…) mamy do czynienia z tzw. przedsiębiorstwem zintegrowanym pionowo. Zgodnie z Prawem energetycznym przedsiębiorstwo zintegrowane pionowo to przedsiębiorstwo energetyczne lub grupa przedsiębiorstw, których wzajemne relacje są określone w art. 3 ust. 2 rozporządzenia nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Dz. Urz. WE L 024 z 29.01.2004), zajmujące się między innymi dystrybucją oraz wytwarzaniem lub sprzedażą energii elektrycznej. Zgodnie z art. 9d ust. 7 Prawa energetycznego można nie spełniać kryterium niezależności, jeśli podmiot prowadzi niedużą działalność energetyczną, tj. ma:

- mniej niż sto tysięcy odbiorców przyłączonych do systemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego wchodzącego w skład tego przedsiębiorstwa;

- system dystrybucyjny elektroenergetyczny o rocznym zużyciu energii elektrycznej nieprzekraczającym 3 TWh w 1996 r., w którym mniej niż 5% rocznego zużycia energii elektrycznej pochodziło z innych połączonych z nim systemów elektroenergetycznych.

Powyższe wyłączenie jednak nie ma zastosowania do przedsiębiorstw zintegrowanych pionowo. Takie też stanowisko wobec Grupy (…) zajął Prezes Urzędu Regulacji Energetyki (dalej jako: „Prezes URE”), który w piśmie skierowanym do (…) S.A. wskazał, że „wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy (…) powinny spełniać kryteria niezależności określone w art. 9d ust. 1e ustawy Prawo energetyczne”. Jednym z podmiotów zobowiązanych do rozdzielenia działalności dystrybucyjnej od działalności obrotu energią jest (…) sp. z o. o.

(…) sp. z o.o. (dalej: „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce oraz zarejestrowanym podatnikiem czynnym podatku od towarów i usług. Jest spółką, w której pomiotem dominującym jest (…) S.A. z siedzibą w (…), która jest właścicielem (…) % jej udziałów. Drugi wspólnik – Fundacja (…) z siedzibą (…) jest właścicielem (…) % udziałów Spółki Dzielonej. Przedmiotem jej działalności gospodarczej jest działalność energetyczna oraz działalność budowlano-montażowa. Część działalności prowadzonej przez Spółkę dzieloną podlega regulacjom Prezesa URE.

W związku z tym, że Spółka Dzielona jest podmiotem należącym do Grupy (…), przymiot przedsiębiorstwa zintegrowanego rozciąga się również na nią. Tym samym obowiązek „unbundlingu” dotyczy również Spółki Dzielonej, która to w ramach prowadzonej działalności świadczy zarówno usługi dystrybucji, jak i sprzedaży energii elektrycznej.

Na etapie opracowywania scenariuszy „unbundlingu” dla spółek z Grupy (…) objętych tym procesem, w stosunku do Spółki Dzielonej rozważany był scenariusz polegający na wydzieleniu jedynie działalności dystrybucyjnej do nowej spółki oraz pozostawienie obrotu energią z działalnością budowlano-montażową. Jednakże ten scenariusz wiązałby się z nieefektywnością gospodarczą, gdyż nowa spółka świadcząca wyłącznie usługi dystrybucji energii elektrycznej mogłaby być nierentowna. Wynika to z tego, że stawki opłat dystrybucyjnych podlegają zatwierdzeniu przez Prezesa URE. Prezes URE reguluje działalność przedsiębiorstw energetycznych zgodnie z ustawą Prawo energetyczne i polityką energetyczną państwa, zmierzając do równoważenia interesów przedsiębiorstw energetycznych i odbiorców paliw i energii. Przedsiębiorstwa energetyczne samodzielnie tworzą taryfy dla swoich produktów i towarów, lecz mogą przenosić w taryfy tylko te koszty, dla których wytyczne, w tym ich poziom (wzrost) określa Prezes URE. Przy wydzieleniu samej działalności dystrybucyjnej, część kosztów wspólnych Spółki Dzielonej, których wartość dotychczas rozkładała się również na działalność w zakresie obrotu energią i działalność budowlano-montażową, obciążyłaby ją powodując ich znaczny wzrost. Do takich kosztów należałyby m.in. koszty zakupów nowych, a dotychczas współdzielonych, systemów IT, w tym do odczytów z liczników, bilansowania energii, fakturowania i raportowania. Zatwierdzana przez Prezesa URE taryfa dystrybucyjna nie byłaby w stanie pokryć wszystkich kosztów ponoszonych przez Spółkę Dzieloną. Natomiast całkowita zdolność generowania jakichkolwiek zysków wystąpiłaby jedynie przy działalnościach pozostających w Spółce Dzielonej, tj. działalności budowlano-montażowej i z obrotu energią.

Udziałowcy Spółki Dzielonej doszli więc do przekonania, że najlepszym rozwiązaniem będzie podział Spółki Dzielonej w taki sposób, by wydzielić z niego część, która od dawna stanowiła pewną wyodrębnioną działalność, tj. działalność budowlano-montażową. Ponadto podział w ten sposób umożliwi rozstanie się dotychczasowych udziałowców. Docelowo działalność energetyczna (dystrybucja i sprzedaż energii) pozostanie w ramach prowadzonej działalności Spółki Dzielonej, a działalność budowlano-montażowa zostanie przejęta przez Wnioskodawcę. Taki podział wynika też z faktycznych relacji gospodarczych, jakie są realizowane w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę Dzieloną.

Zdecydowana większość realizowanych prac budowlano-montażowych jest na rzecz podmiotów z Grupy (…). Natomiast dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej dotyczy różnych pomiotów położonych na terenie Gminy (…).

Została podjęta decyzja o podziale Spółki Dzielonej w wariancie nieproporcjonalnym, w wyniku którego w jednym kroku zostanie osiągnięty cel „unbundlingu” oraz rozstanie się dotychczasowych udziałowców. W wyniku podziału nieproporcjonalnego, udziały w Spółce Przejmującej w zamian za wkład składników opisanych poniżej, otrzyma (…) S.A., natomiast wszystkie należące (…)S.A. udziały w Spółce Dzielonej zostaną umorzone i nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej pozostanie Fundacja (…). W ten sposób dystrybucja i sprzedaż energii pozostanie w podmiocie, który nie będzie wchodził w skład Grupy (…). Tym samym Spółka Dzielona nie będzie już zobowiązana do spełniania kryterium niezależności na mocy art. 9d ust. 7 Prawa energetycznego (mniej niż sto tysięcy odbiorców przyłączonych do systemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego wchodzącego w skład tego przedsiębiorstwa). Natomiast Spółka Przejmująca będzie kontynuowała przejętą działalność w zakresie budowlano-montażowym.

Na dzień złożenia wniosku został przygotowany i uzgodniony plan podziału (dalej: „Plan Podziału”). Plan Podziału został przygotowany na podstawie art. 533 § 1 i art. 534 ustawy Kodeks spółek handlowych w związku z zamiarem podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie). W ramach podziału przez wydzielenie na rzecz istniejącej spółki – Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) zostanie przeniesiony zespół składników majątkowych dotyczący wydzielanej działalności budowlano-montażowej, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W Spółce Dzielonej pozostanie pozostały majątek, który również będzie stanowić zorganizowaną strukturę spełniającą wszystkie cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Spółka Przejmująca będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki Dzielonej w segmencie działalności budowlano-montażowej prowadzoną obecnie przez Spółkę Dzieloną.

Zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dalej: Dzień wydzielenia). Na Dzień wydzielenia obie Spółki – Dzielona i Przejmująca – będą czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług zarejestrowanymi w Polsce. Rok podatkowy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Mając na uwadze tryb dokonywania podziału (podział przez wydzielenie), księgi Spółki Dzielonej nie zostaną zamknięte zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o rachunkowości.

W związku z planowanym na (…) 2026 r. podziałem Spółki Dzielonej, czego następstwem w wybranym modelu wydzielenia będzie podwyższenie kapitału w Spółce Przejmującej, Wnioskodawca pragnie uzyskać odpowiedź na następujące pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, podwyższenie Państwa kapitału zakładowego związane z nabyciem majątku wydzielanego w wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, podwyższenie Państwa kapitału zakładowego związane z nabyciem wydzielanego majątku w wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa spółki oraz jej zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili dokonania czynności siedziba spółki znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Na podstawie art. 1 ust. 3 ww. ustawy, przez zmianę umowy spółki kapitałowej uważa się m.in. podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty (pkt 2), a także przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej (pkt 3).

Jak zostało to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego planowane jest dokonanie podziału Spółki Dzielonej w drodze podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Państwa w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie). Wskutek nabycia majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Państwa zdaniem, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku nabycia majątku Spółki Dzielonej w ramach podziału przez wydzielenie, nie mieści się w katalogu czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych zawartym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, w opisanym zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku, podwyższenie Państwa kapitału zakładowego związane z nabyciem składników działalności wydzielanej w wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku, wynika, że w Grupie (…) trwa proces dostosowania spółek wchodzących w skład tej grupy do wymogów kryterium niezależności operatorów sieci dystrybucyjnych. Jednym z podmiotów zobowiązanych do spełnienia ww. kryterium jest Spółka Dzielona. W ramach podziału przez wydzielenie na rzecz istniejącej spółki – Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) zostanie przeniesiony zespół składników majątkowych dotyczący wydzielanej działalności budowlano-montażowej, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W Spółce Dzielonej pozostanie pozostały majątek, który również będzie stanowić zorganizowaną strukturę spełniającą wszystkie cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Udziały w Spółce Dzielonej zostaną umorzone i nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Planowany Podział przez wydzielenie i przeniesienie części składników ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, będzie skutkował podwyższeniem kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej). Plan Podziału został przygotowany na podstawie art. 533 § 1 i art. 534 ustawy Kodeks spółek handlowych w związku z zamiarem podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie).

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej), które nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa.