Interpretacja indywidualna z dnia 18 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.674.2025.1.DW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 września 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2)Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

-(…)

-(…)

Opis stanu faktycznego

Wspólnikami spółki (…) (KRS (…); NIP (…); REGON (…) (dalej: „Spółka”) są trzy spółki:

-A. spółka z ograniczona odpowiedzialnością (KRS (…); NIP (…); REGON (…),

-B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS (…); NIP (…); REGON (…) oraz

-C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS (…); NIP (…), REGON (…)

(dalej łącznie: „Wspólnicy”).

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są wspólnikami Spółki od 2021 r.

W dniu (…) 2025 r. podjęta została uchwała w przedmiocie przystąpienia do spółki nowego wspólnika – C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym, ustalony na nowo został udział w zysku przypadający na każdego ze Wspólników, który obecnie wynosi: dla A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 33,4%, dla B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 33,3% oraz dla C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 33,3%. Każdy wspólnik jest zobowiązany do uczestniczenia w stratach Spółki stosownie do posiadanego udziału w zyskach Spółki. W umowie Spółki nie wprowadzano innych postanowień dot. podziału zysku, dlatego stosuje się w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych.

W umowie Spółki wskazano, że rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Spółka złożyła na 2025 r. oświadczenie CIT-15J, a w dniu (…) 2025 r. dokonała jego aktualizacji, wskazując nowego podatnika – C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W konsekwencji, Spółka posiada status podmiotu transparentnego podatkowo, co oznacza, że nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a osiągane przez nią przychody, ponoszone koszty, przypisywane są wspólnikom, którzy rozliczają je bezpośrednio. Każdy ze wspólników rozpoznaje przychody i koszty Spółki w proporcji odpowiadającej jego udziałowi w zysku.

Wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Pytanie

W jaki sposób Wspólnicy powinni ustalić przychody i koszty ich uzyskania, a w konsekwencji dochód z tytułu udziału w Spółce za rok obrotowy, w którym doszło do dołączenia nowego wspólnika, z czym wiąże się zmiana przypadającego udziału w zyskach?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, jako wspólnicy Spółki zobowiązani są oni do opodatkowania rzeczywiście uzyskanego dochodu z tytułu udziału w Spółce, przypadającego na każdego z nich, ustalonego na ostatni dzień roku obrotowego, tj. na dzień 31 grudnia 2025 r.

W konsekwencji, w przypadku gdy wysokość udziału w zysku przypadającego na poszczególnych wspólników na koniec roku obrotowego Spółki różni się od wysokości udziału w zysku przyjętego do obliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych w trakcie tego roku, dochód podlegający opodatkowaniu za dany rok obrotowy powinien być określony według udziału w zysku ustalonego na koniec roku obrotowego Spółki, a nie według udziału przyjmowanego do ustalania poszczególnych zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm., dalej: „k.s.h.”), spółka jawna stanowi spółkę osobową. Stosownie natomiast do treści art. 8 § 1 k.s.h., spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana. W umowie Spółki określono sposób uczestnictwa wspólników w zysku Spółki, wskazując stosowne proporcje (udziały procentowe). Umowa Spółki nie określa momentu, w którym wspólnicy mogą domagać się podziału zysku Spółki, dlatego w tym zakresie zastosowanie znajdują przepisy ustawowe. Zgodnie bowiem z art. 52 § 1 k.s.h. wspólnik spółki jawnej może zatem żądać podziału i wypłaty całości zysku dopiero z końcem roku obrotowego.

Zgodnie z art. 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, z póżn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”), dochodem ze źródła przychodów – z zastrzeżeniem przepisów szczególnych - jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Tym samym podstawową zasadą konstrukcji podatku dochodowego od osób prawnych jest rozliczenie dochodu w ujęciu rocznym.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o CIT, rokiem podatkowym jest co do zasady rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie, umowie spółki lub innym dokumencie ustrojowym, przy czym w każdym wypadku obejmuje on okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych. W umowie Spółki wskazano, że rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Natomiast, w myśl art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przed upływem przyjętego roku podatkowego, rokiem podatkowym jest okres do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych.

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy obowiązani są do prowadzenia ewidencji rachunkowej zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający prawidłowe określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i należnego podatku za rok podatkowy. W szczególności, księgi rachunkowe stanowią podstawowy instrument ustalania dochodu do opodatkowania, a ich zamknięcie wyznacza moment końcowy dla określenia wyniku podatkowego za dany rok podatkowy.

Z art. 25 ust. 1 i 1a ustawy o CIT, wynika obowiązek wpłacania przez podatników w trakcie roku zaliczek miesięcznych, obliczanych na podstawie dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego. Zaliczkowy charakter tych wpłat przesądza, iż nie mają one charakteru ostatecznego rozliczenia podatku, lecz stanowią jedynie mechanizm płynnościowy w trakcie roku. Ostateczne rozliczenie podatku następuje dopiero na etapie rozliczenia rocznego.

Potwierdza to art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym podatnicy są obowiązani złożyć urzędowi skarbowemu zeznanie roczne o wysokości dochodu osiągniętego (lub straty poniesionej) w roku podatkowym do końca trzeciego miesiąca następnego roku oraz w tym samym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę pomiędzy podatkiem należnym a sumą wpłaconych zaliczek.

Z analizy przywołanych przepisów wynika jednoznacznie, że ustalenie rzeczywistego dochodu podatkowego następuje na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych. To właśnie koniec roku podatkowego, rozumiany jako dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, stanowi moment decydujący dla określenia podstawy opodatkowania oraz wysokości podatku należnego.

Wpłacane w trakcie roku podatkowego zaliczki mają charakter wyłącznie tymczasowy i nie przesądzają o ostatecznej wysokości zobowiązania podatkowego. Wspólnicy spółki jawnej są zobowiązani do uiszczania w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a po jego zakończeniu – do złożenia zeznania rocznego. Należy jednak podkreślić, że obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego powstaje dopiero w oparciu o wynik rocznego rozliczenia. Dochód za dany rok podatkowy ustala się według udziału w zysku przypadającego na wspólnika na ostatni dzień tego roku obrotowego, a nie według udziału przyjmowanego jedynie dla potrzeb obliczania zaliczek w trakcie roku.

W konsekwencji, obliczenie przychodów, kosztów ich uzyskania, dochodu oraz kwoty należnego podatku następuje dopiero na koniec roku obrotowego/podatkowego. Dopiero dochód określony na tej podstawie podlega - u każdego ze wspólników spółki jawnej - opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zasady wykładni literalnej i systemowej prowadzą do wniosku, że podział przychodów i kosztów spółki jawnej powinien następować jednolicie, w proporcji odpowiadającej udziałowi każdego wspólnika w zysku tej spółki.

Każdy ze wspólników spółki jawnej powinien zatem opodatkować rzeczywiście uzyskany dochód z tytułu udziału w spółce. Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać dochód przypadający wspólnikowi na ostatni dzień roku obrotowego, albowiem zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych wspólnicy mogą żądać wypłaty ze spółki jedynie tego zysku, który odpowiada ich udziałowi ustalonemu na koniec roku obrotowego. W konsekwencji, jeżeli na dzień zamknięcia roku obrotowego (np. 31 grudnia 2025 r.) wielkość udziału wspólnika w zysku spółki jawnej różni się od wielkości udziału przyjętej do obliczania zaliczek w trakcie roku, to dochód za cały rok podatkowy powinien zostać ustalony zgodnie z udziałem obowiązującym na ostatni dzień roku obrotowego.

Podsumowując, opodatkowaniu CIT podlega dochód odpowiadający udziałowi w zysku, który przysługuje wspólnikowi na koniec danego roku obrotowego. Dochód ten podlega wykazaniu w zeznaniu rocznym. W zależności od relacji pomiędzy wysokością uiszczonych zaliczek a podatkiem należnym ustalonym według faktycznego udziału w zysku na koniec roku, po stronie wspólnika może wystąpić nadpłata podatku albo obowiązek dopłaty różnicy między podatkiem należnym a sumą wpłaconych zaliczek.

Niniejsze stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji z dnia 21 grudnia 2023 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.783.2023.1.JŚ), z dnia 14 lipca 2021 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.422.2021.2.AK) oraz z dnia 9 września 2019 r. (sygn. 0115-KDIT3.4011.292.2019.1.WM).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcenia spółek handlowych regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 KSH,

Zgodnie z definicją zawartą w art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółką jawną jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

W myśl natomiast art. 51 § 1-3 KSH,

Zgodnie z art. 52 § 1 KSH,

Według art. 54 § 1 KSH,

Powyższe zasady dotyczące podziału i udziału wspólników w zyskach spółki jawnej mają charakter dyspozytywny, co oznacza, że wspólnicy mogą w sposób dowolny ukształtować je w umowie spółki jawnej.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),

Jak wynika z opisu sprawy, spółka (…) złożyła na 2025 r. oświadczenie CIT-15J, a w dniu (…) 2025 r. dokonała jego aktualizacji, wskazując nowego podatnika – C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W konsekwencji, Spółka posiada status podmiotu transparentnego podatkowo, co oznacza, że nie jest podatnikiem CIT, a osiągane przez nią przychody, ponoszone koszty, przypisywane są wspólnikom, którzy rozliczają je bezpośrednio. Każdy ze wspólników rozpoznaje przychody i koszty Spółki w proporcji odpowiadającej jego udziałowi w zysku.

Mając na uwadze fakt, że przedmiotowa spółka jawna nie posiada osobowości prawnej – oznacza to, że nie jest ona samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego. Dochody spółki jawnej nie stanowią zatem odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki, przy czym sposób opodatkowania uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.

Jak wskazano, wspólnikami spółki jawnej są trzy spółki z o.o. Zatem, w przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdzie ustawa o CIT.

Przechodząc na grunt ustawy o CIT, należy wskazać, że sposób opodatkowania przychodów z udziału w spółce niebędącej osobą prawną uregulowany został w art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym,

Stosownie do art. 5 ust. 2 ustawy o CIT,

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).

Z opisu sprawy wynika, że w dniu (…) 2025 r. podjęta została uchwała w przedmiocie przystąpienia do spółki nowego wspólnika – C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym ustalony na nowo został udział w zysku przypadający na każdego ze Wspólników, który obecnie wynosi: dla A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 33,4%, dla B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 33,3% oraz dla C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 33,3%. Każdy wspólnik jest zobowiązany do uczestniczenia w stratach Spółki stosownie do posiadanego udziału w zyskach Spółki. W umowie Spółki nie wprowadzano innych postanowień dot. podziału zysku, dlatego stosuje się w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 9 KSH,

Wobec powyższego, zmiany w umowie spółki osobowej (spółki jawnej), dotyczące zmiany udziałów wspólników w zyskach i stratach spółki - obowiązują od momentu wyrażenia przez wszystkich wspólników spółki zgody na dokonanie określonych zmian. Wywołują one skutki na przyszłość, co oznacza, że osiągnięte po tym dniu przychody oraz ponoszone koszty powinny być rozliczane przez wspólników według nowych proporcji. Przychód jest alokowany na poszczególnych wspólników w takiej proporcji, w jakiej wspólnicy partycypują w zyskach na podstawie obowiązującej w danym momencie umowy spółki. Podobnie ustala się wysokość kosztów uzyskania przychodów u każdego wspólnika, uwzględniając te wydatki, które nie mogą stanowić kosztu uzyskania przychodu. Dopiero dochód określony na podstawie tak ustalonych kwot przychodu oraz kosztów uzyskania przychodu podlega opodatkowaniu u wspólnika podatkiem dochodowym.

W związku z powyższym, ustalając podstawę opodatkowania podatkiem CIT z tytułu udziału w spółce jawnej, wspólnicy powinni rozpoznawać przychody i koszty podatkowe wynikające z działalności spółki proporcjonalnie do posiadanego przez nich − na moment uzyskania przychodów i ponoszenia kosztów − udziału w zyskach spółki. Ponieważ przychody i koszty spółki jawnej przypisuje się bezpośrednio wspólnikom, należy przyjąć, że opodatkowaniu podlega zysk za okres, w którym podatnik był wspólnikiem spółki jawnej w proporcji, jaka wynika z umowy spółki w momencie osiągnięcia przychodu.

Zauważyć ponadto należy, że osiągane dochody są opodatkowane na bieżąco w trakcie roku podatkowego, poprzez uiszczanie miesięcznych (bądź kwartalnych) zaliczek na podatek dochodowy, a ich ostateczne rozliczenie i opodatkowanie następuje po zakończeniu roku podatkowego w rocznym zeznaniu podatkowym.

Wspólnicy, jako wspólnicy spółki jawnej, posiadają więc obowiązek wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ustawie o CIT, a po zakończeniu roku podatkowego złożyć zeznanie podatkowe, w którym wykażą dochody z tytułu udziału w spółce jawnej.

W myśl bowiem art. 25 ust. 1 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 27 ust. 1 ustawy o CIT,

Jak już wcześniej wskazano, wspólnicy spółki jawnej partycypują w przychodach i kosztach ponoszonych przez tę spółkę stosownie do posiadanego udziału w jej zysku. Osiągany w ten sposób dochód podlega opodatkowaniu u każdego ze wspólników. Od tak ustalonego dochodu wspólnik spółki jawnej zobowiązany jest odprowadzać zaliczki na podatek dochodowy.

Zaliczki stanowią natomiast jedynie wpłaty na poczet nieustalonego jeszcze zobowiązania podatkowego. Ostateczne ustalenie podstawy obliczenia podatku następuje dopiero po zakończeniu roku podatkowego w zeznaniu rocznym. Jeżeli łączna wysokość zaliczek odprowadzonych przez podatnika w ciągu roku będzie niższa od wysokości podatku należnego za dany rok to powstanie różnica, którą podatnik jest obowiązany wpłacić do urzędu skarbowego w terminie złożenia zeznania rocznego. W przeciwnym przypadku nadwyżka wpłaconych zaliczek wykazana w zeznaniu rocznym podlega zwrotowi na rzecz podatnika.

Podsumowując, opodatkowaniu podlegać będzie dochód odpowiadający udziałowi w zysku, taki jaki będzie przysługiwał wspólnikom na koniec roku podatkowego (tj. 31 grudnia danego roku), a więc dochód faktycznie należny z tytułu udziału w spółce.

Zatem, Państwa stanowisko, według którego wspólnicy Spółki zobowiązani są oni do opodatkowania rzeczywiście uzyskanego dochodu z tytułu udziału w Spółce, przypadającego na każdego z nich, ustalonego na ostatni dzień roku obrotowego, tj. na dzień 31 grudnia 2025 r., jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.