Interpretacja indywidualna z dnia 5 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.477.2025.3.DK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy zespół składników majątkowych, który przejmie Spółka Przejmująca w ramach procedury podziału poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT oraz czy planowany podział Spółki Przejmującej poprzez wydzielenie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 26 września 2025 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca istnieje od 21 sierpnia 2025 r. i figuruje w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…).

Spółka Przejmująca jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług zarządzania nieruchomościami, transportu lądowego towarów.

Udziałowcami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne, posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium RP. Udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne, z których każda posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Wspólnicy Spółki Przejmującej posiadają także udziały, również w proporcji 50% udziałów kapitale zakładowym, w Spółce B.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…). Spółka ta (dalej: „Spółka Dzielona”) ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka istnieje od 28 sierpnia 2002 r. i figuruje w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (...).

W związku z rozwojem Spółki Przejmującej i aktualnymi planami, a także opisaną powyżej uchwałą, udziałowcy obu spółek, działając jako udziałowcy Spółki Dzielonej zamierzają podjąć uchwałę w sprawie podziału Spółki Dzielonej w sprawie poprzez wydzielenie z niej zespołu składników osobowych i majątkowych (dalej: „ZCP”), które zostały szczegółowo ujęte i opisane w uchwale (dalej: „Uchwała” zarządu Spółki Dzielonej z dnia 1 lipca 2022 r. w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (dalej: „ZCP”). Uchwała wymienia wszystkie składniki osobowe i majątkowe (w tym należności i zobowiązania), które zostały organizacyjnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Zgodnie z treścią uchwały wydzielony w strukturze zespół składników osobowo-majątkowych obejmuje:

• nieruchomości, w tym:

• Działkę (…),
• budynek biurowo-magazynowy (…),
• budynek stacji transformatorowej,
• budynek portierni przy wjeździe,
• ogrodzenie,
• rurociągi sieci gazowej, kanalizacyjnej i wodnej,
• ruchomości (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne):
• laptop (…),
• szlaban wjazdowy,
• nagrzewnice,
• transformator,
• rampy załadunkowe,
• kocioł centralnego ogrzewania,
• wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części przedsiębiorstwa:
• wyposażenie biurowe,
• należności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w tym podatek od nieruchomości, przegląd stacji transformatorowej, koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty energii elektrycznej i ogrzewania, koszty napraw i konserwacji kotłów gazowych, szlabanu wjazdowego, koszty odśnieżania i sprzątania terenów zielonych, koszty usług sprzątających, koszty ochrony nieruchomości, koszty wynagrodzeń pracowniczych, zobowiązania związane z wynajmem na rzecz podmiotów powiązanych powierzchni magazynowej w budynku biurowo – magazynowym (…)).

Z treści Uchwały wynika, że ww. zobowiązania i należności zostały na jej mocy wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach spółki dzielonej, poprzez pogrupowanie ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz rozrachunki publicznoprawne.

Do rozliczeń operacji finansowych związanych z ZCP utworzony został także odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są środki finansowe związane z działalnością gospodarczą ZCP.

Uchwała wskazuje, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej, do Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa został przypisany pracownik, który odpowiada za administrację biurową i zarządzanie umowami powierzchni magazynowej.

Podział przez wydzielenie ZCP ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej zostanie dokonany w trybie przewidzianym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i w jego następstwie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmą udziałowcy Spółki Dzielonej.

W następstwie podjęcia uchwały o podziale Spółki przez wydzielenie z niej składników osobowo – majątkowych, o których mowa w Uchwale, Spółka nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą w dotychczasowym kształcie z wykorzystaniem nieujętych w uchwale składników osobowych i majątkowych.

Celem, który motywuje podjęcie uchwały w sprawie podziału Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie z niej zespołu składników osobowo – majątkowych do Spółki Przejmującej nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.

Planowane działania mają swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi jest konieczność odseparowania sektora usług magazynowych, wraz z wysoko cennymi aktywami do odrębnego podmiotu w celu zminimalizowania ryzyka, którymi obciążona jest Spółka Dzielona z uwagi na działalność w branży transportowej. Z uwagi na rosnące koszty działalności w sektorze transportu (paliwo, wynagrodzenia), dynamiczną sytuację geopolityczną (szczególnie na wschód od Polski), zauważalny wzrost zatorów płatniczych wśród kontrahentów Spółki Dzielonej oraz ryzyka związane z utratą towaru, np. na skutek wypadku komunikacyjnego, Wspólnicy chcą zdywersyfikować ryzyko poprzez wyraźniejsze oddzielenie dwóch niezależnych od siebie gałęzi biznesowych.

Dzięki temu, nawet w przypadku kryzysów w ramach jednej z działalności (skoncentrowanej wówczas w jednej spółce), druga spółka działająca z wykorzystaniem przejętych aktywów będzie mogła rozwijać się niezależnie i bez obciążeń wynikających z kryzysów w innym sektorze gospodarki.

Zespół składników osobowo – majątkowych, który pozostanie w Spółce Dzielonej stanowić będzie w zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

1) wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT;

2) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymany na skutek podziału majątek w wartości wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego oraz będzie on przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski, a celem podziału nie będzie unikanie lub uchylenie się od opodatkowania, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.

Dodatkowo, zgodnie z założeniami transakcji, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, a Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymany na skutek podziału majątek w wartości wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego oraz będzie on przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca potwierdza, że planowany podział przez wydzielenie nastąpi w trybie podziału w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Wnioskodawca potwierdza, że ma zamiar wykonywania działalności dotychczas wykonywanej przez Spółkę Dzieloną - w zakresie, który jest wydzielany ze Spółki Dzielonej – przy pomocy wydzielonych z tej Spółki Dzielonej składników osobowo – majątkowych.

Wnioskodawca potwierdza, że jako Spółka Przejmująca, w oparciu o przejęte składniki osobowo – majątkowe będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej Spółki Dzielonej w wydzielanym zakresie.

Do prowadzenia tej działalności nie będzie konieczne zawieranie dodatkowych umów, podejmowanie działań prawnych lub faktycznych.

W ocenie Wnioskodawcy zespół składników osobowo – majątkowych ujętych w uchwale jest dostatecznie kompletny i kompleksowy by Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca mogła przy jego wykorzystaniu kontynuować tę działalność bez angażowania dodatkowych składników majątku (niewymienionych w opisie zdarzenia przyszłego wniosku) lub bez podejmowania dodatkowych działań prawnych lub faktycznych.

Jednocześnie Wnioskodawca zastrzega, że nie jest wykluczone, że w przyszłości, wraz z rozwojem działalności tej Spółki, będzie ona zwiększać posiadany majątek, czego konsekwencją będzie pozyskanie składników innych od przejętych w następstwie planowanej transakcji.

Nie zmienia to faktu, że zespół składników osobowo – majątkowych umożliwi Spółce Przejmującej kontynowanie tej działalności wyłącznie w oparciu o te składniki i na dzień planowanej transakcji nie występuje konieczność podejmowania jakichkolwiek dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przenoszony na rzecz Wnioskodawcy – Spółki Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych ma i będzie mieć (nie tylko potencjalną, ale rzeczywistą) zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.

Ten rodzaj wyodrębnienia będzie przejawiać się w fakcie, że na przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników osobowo- majątkowych składają się określone składniki majątkowe:

• nieruchomości, w tym:

• działka (…),
• budynek biurowo – magazynowy (…),
• budynek stacji transformatorowej,
• budynek portierni przy wjeździe,
• ogrodzenie,
• rurociągi sieci gazowej, kanalizacyjnej i wodnej.
• ruchomości (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne):
• laptop (…),
• szlaban wjazdowy,
• nagrzewnice,
• transformator,
• rampy załadunkowe,
• kocioł centralnego ogrzewania,
• wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
• części przedsiębiorstwa:
• wyposażenie biurowe,
• należności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w tym podatek od nieruchomości, przegląd stacji transformatorowej, koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty energii elektrycznej i ogrzewania, koszty napraw i konserwacji kotłów gazowych, szlabanu wjazdowego, koszty odśnieżania i sprzątania terenów zielonych, , koszty usług sprzątających, koszty ochrony nieruchomości, koszty wynagrodzeń pracowniczych, zobowiązania związane z wynajmem na rzecz podmiotów powiązanych powierzchni magazynowej w budynku biurowo – magazynowym (…)).

Dodatkowo, wraz z przenoszonymi składnikami majątku na rzecz Spółki Przejmującej przejdzie pracownik, który odpowiada za administrację biurową i zarządzanie umowami najmu powierzchni magazynowej.

To, w połączeniu z opisanym wyodrębnieniem na płaszczyźnie finansowej pozwala nie mieć wątpliwości, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.

Zakres wszystkich składników majątku, praw, należności i zobowiązań, a także wskazanie sposobu wyodrębnienia i roli pracownika związanej z przenoszonymi aktywami został opisany w zdarzeniu przyszłym złożonego wniosku w oparciu o treść podjętej przez zarząd Spółki Dzielonej uchwały.

Jak wskazano w treści wniosku – podział przez wydzielenie zostanie dokonany w oparciu o wyodrębnienie przedstawione w uchwale zarządu Spółki Dzielonej.

Zarząd Spółki Dzielonej dnia 1 lipca 2022 r. podjął uchwałę w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Uchwała wymienia wszystkie składniki osobowe i majątkowe (w tym należności i zobowiązania), które zostały organizacyjnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Wszystkie składniki – wyodrębnione w odrębnym akcie wewnętrznym (uchwała zarządu Spółki Dzielonej) – zostały wskazane przez Wnioskodawcę powyżej w odpowiedzi na pytanie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczące wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej. Niemniej jednak, Wnioskodawca podkreśla, że przenoszona część będzie stanowiła wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Wnioskodawca pragnie zauważyć w opisie zdarzenia przyszłego złożonego wniosku wskazano (powołując się na treść uchwały zarządu Spółki Dzielonej z dnia 1 lipca 2022 r.), że zobowiązania i należności, które przypisane są (i ściśle są z nimi związane) do zespołu składników osobowo –majątkowych mających być przedmiotem transakcji, zostały wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki Dzielonej, poprzez pogrupowanie ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz rozrachunki publicznoprawne.

Do rozliczeń operacji finansowych związanych z ZCP Spółka Dzielona utworzyła także odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są środki finansowe związane z działalnością gospodarczą ZCP.

Wnioskodawca wskazując, że zobowiązania i należności ściśle związane ze składnikami osobowo – majątkowymi mającymi być przedmiotem transakcji są odpowiednio wyodrębnione i zidentyfikowane w księgach rachunkowych Wnioskodawcy miał na myśli właśnie przychody (należności) i koszty (zobowiązania).

To w ocenie Wnioskodawcy stanowi o istnieniu przymiotu wyodrębnienia ww. zespołu składników osobowo - majątkowych na płaszczyźnie finansowej i stan ten w myśl najlepszej wiedzy Wnioskodawcy nie ulegnie jakiejkolwiek zmianie.

To znaczy, że na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wydzielanej działalności, przez co możliwe jest/będzie określenie wyniku finansowego.

W ramach przeniesienia zespołu składników osobowo – majątkowych do Spółki Przejmującej dojdzie do przejścia części zakładu pracy zgodnie z przepisami Kodeksu Pracy. Powyższe wynika z pozostałych okoliczności przedstawionych w zdarzeniu przyszłym wniosku.

Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zgodnie z treścią uchwały podjęte przez Zarząd Spółki Dzielonej wynika, że wydzielony w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespół składników osobowo – majątkowych obejmuje przejście pracownika i między innymi zobowiązania związane z kosztem wynagrodzeń pracowniczych.

Dodatkowo, w ramach ww. zespołu składników osobowo – majątkowych wyróżniono także ruchomości, które są niezbędne temu pracownikowi do wykonywania powierzonych mu zadań, np. laptop.

Fakt, że ten pracownik nie jest związany z podstawową działalnością Spółki Dzielonej urzeczywistnia fakt, że w wyniku planowanych działań restrukturyzacyjnych dojdzie do przejścia na rzecz Spółki Przejmującej zakładu pracy w myśl przepisów ustawy Kodeks Pracy.

To znaczy, że Spółka Przejmująca stanie się pracodawcą w stosunku do tego pracownika.

Wnioskodawca wskazuje, że na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższej od wartości rynkowej tych składników.

Wnioskodawca wskazuje, że na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej.

Pytania

1. Czy zespół składników majątkowych, który przejmie Spółka Przejmująca w ramach procedury podziału poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?

2. Czy planowany podział Spółki Przejmującej poprzez wydzielenie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Wnioskodawca uważa, że majątek, który przejmie, w ramach procedury podziału poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

2. Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Uzasadnienie

Ad. 1

Ustalenie, czy majątek, który przejmie Spółka Przejmująca stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również "ZCP") ma znaczenie dla ustalenia obowiązków podatkowych Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w związku z planowanym podziałem.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ("ustawa CIT"). zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Ustawa CIT nie definiuje "przedsiębiorstwa", należy zatem odwołać się do art. 551 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej Obejmuje ono w szczególności:

1.oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2.własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości.

3.prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4.wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne.

5.koncesje, licencje i zezwolenia,

6.patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7.majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8.tajemnice przedsiębiorstwa,

9.księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi zawierać wszystkich wyżej wymienionych elementów.

Nawet w razie braku któregoś z tych elementów określone składniki majątkowe funkcjonalnie ze sobą powiązane mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zatem dla uznania, że określone składniki majątkowe stanowią zorganizowana część przedsiębiorstwa ustawa wymaga, aby był to zespół składników materialnych i niematerialnych, który łącznie spełnia przesłanki wyodrębnienia:

1)organizacyjnego;

2)finansowego;

3)funkcjonalnego

1) Wyodrębnienie organizacyjne

Przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół przedmiotowych składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika.

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Można przyjąć, że dany zespół składników majątkowych został wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w strukturze danego przedsiębiorstwa został utworzony np. wydział, zakład, dział czy pion. Takie wyodrębnienie organizacyjne może (ale nie musi) wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.

Potwierdzenie, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajduje potwierdzenie w orzecznictwie (tak np. WSA w Warszawie w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11, wyrok NSA z 23 listopada 2017 r. sygn. akt I FSK 327/16).

Powyższe należy skonfrontować z treścią przedstawionego zdarzenia przyszłego. Zespół składników osobowo – majątkowych nazywany ZCP został wydzielony w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej na długo przed planowanymi działaniami restrukturyzacyjnymi (blisko 2022 r.) i bardzo długo po ostatnich działaniach w strukturze tej Spółki Dzielonej (2012 r.). To dowodzi dwóch kwestii – nastąpiło sformalizowane wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej podmiotów i ma ono faktyczny charakter – chociażby z uwagi, że zostało dokonane na długo zanim udziałowcy Spółki Dzielonej zaczęli rozważać jakiekolwiek działania reorganizacyjne w ramach spółek, w których posiadają udziały.

Uchwała precyzyjnie wskazuje na wszelkie niezbędne do działalności gospodarczej (działalności magazynowej) ZCP-u aktywa – nieruchomość, ruchomości, narzędzia (np. laptop), a także kadrę pracowniczą, która miałaby tę działalność realizować. Tym samym zrealizowana jest także przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego, które szerzej opisane zostało poniżej.

Uchwała wskazuje także na inne przymioty wyodrębnienia, jak np. wyodrębnienie finansowe – zrealizowane poprzez odpowiednie wyodrębnienie rozliczeń w prowadzonych księgach rachunkowych.

2) wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

W wyroku WSA we Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r. I SA/Wr 1125/16 wskazano, iż wyodrębnienie finansowe nie musi koniecznie oznaczać, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zobowiązana do samodzielnego sporządzania bilansu. Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych ze składnikami majątku wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wskazano w wyroku WSA w Warszawie z dnia 10 marca 2016 r. III SA/Wa 455/15: Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania.

Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.

Podobnie interpretacja indywidualna z dnia 9 lutego 2018 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114- KDIP2-1.4010.367 2017.1.JF gdzie wskazano: "O wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową"

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że treść uchwały wskazuje na zaistnienie odrębności finansowej zespołu składników osobowo – majątkowych, co przejawia się w odpowiedniej identyfikacji w księgach Spółki Dzielonej zdarzeń gospodarczych – w tym rozrachunków z kontrahentami, rozrachunków z tytułu wynagrodzeń oraz rozrachunków publicznoprawnych.

3) wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych; chodzi o sytuację, w której zespół tych składników stanowi konglomerat który sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Nie chodzi tu o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze (tak: m in. NSA w wyroku z 1 lutego 2017 r. sygn. akt I FSK 999/15, podobnie: WSA w Białymstoku w wyroku z 2 września 2020 r. I SA/Bk 401/20). Również NSA w wyroku z 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15 oraz w wyroku NSA z 1 lutego 2017 r. sygn. akt I FSK 999/15 podkreśli), że przy ustalaniu, czy w danym przypadku mamy do czynienia ze sprzedażą ZCP, nie chodzi o pewną potencjalną możliwość samodzielnego funkcjonowania zespołu składników w przyszłości czy po pewnym "uzupełnieniu" ale o to, aby zdolność taka istniała już w momencie zbycia.

Podobnie wypowiedział się WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r. sygn. akt. I SA/Po 747/19. gdzie stwierdzono, że okoliczność tworzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114- KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH): wskazano: "wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa."

Istotne w tym zakresie są również objaśnienia Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. (dotyczące podatku VAT, jednak mogą być również pomocne w zakresie podatku CIT z uwagi na taką samą definicję ZCP) Wynika z nich, że przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1)zamiar kontynuowania przez działalności prowadzonej dotychczas przy pomocy składników majątkowych oraz

2)faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki.

Wnioskodawca wskazuje jednak, że wydzielane w ramach podziału będą wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne przypisane do magazynowej, przy pomocy których Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej.

W ramach podziału na Spółkę Przejmującą przejdzie kadra pracownicza, nieruchomość (budynek biurowo – magazynowy, działka, stacja trafo, ogrodzenie i rurociągi), liczne ruchomości – laptop, nagrzewnice, kocioł centralnego ogrzewania, rampy załadunkowe, szlaban, a także meble biurowe.

Wszystko to, w ocenie Wnioskodawcy dostatecznie udowadnia, że wydzielany zespół aktywów osobowych i majątkowych pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej także jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Powyższe wnioski płyną także z interpretacji indywidualnej z dnia 8 marca 2024 r., nr 0114-KDIP2- 1.4010.13.2024.3.MR1.

Ad. 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników

Zgodnie z pkt 8d przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej:

Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. Zgodnie z art. 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT przepisu ust. 4 pkt 3e nie stosuje się, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów podziału było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, skoro:

1) wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT;

2) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymany na skutek podziału majątek w wartości wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego oraz będzie on przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski, a celem podziału nie będzie unikanie lub uchylenie się od opodatkowania, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód.

Uwzględniając przedstawione przez Spółkę Dzielona okoliczności, tj.:

• fakt, że majątek pozostały w Spółce Dzielonej będzie dalej stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
• fakt, że majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
• zarówno Spółka Dzielona jak i Spółka Przejmująca są podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT,
• celem planowanego działania nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania, a planowane działanie ma swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, które zostały wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wniosku.

Powyższe okoliczności potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, np. interpretacja indywidualna z dnia 8 marca 2024 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.13.2024.3.MR1.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Podkreślenia wymaga, że ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r., poz. 1218) został zmieniony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, który obecnie brzmi:

Zmiana tego przepisu nie ma wpływu rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego oraz zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

  1) z zastosowaniem art. 119a;

  2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

  3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.